《金證研》南方資本中心 如熒/作者 肖直 西洲/風(fēng)控

2013年初，在“商?！贝蚱炊嗄甑暮钆d旺，對(duì)3D打印產(chǎn)生了濃厚的興趣，并打算進(jìn)軍該產(chǎn)業(yè)，于是將目光瞄準(zhǔn)了湖南華曙高科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華曙高科”）。在此之前，華曙高科已與其他企業(yè)進(jìn)行了200余次的意向談判，因此，侯興旺在與華曙高科的談判前做足了功課，并在談判時(shí)展現(xiàn)了十足的誠(chéng)意。終于，侯氏家族控制下的湖南興旺建設(shè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“興旺建設(shè)”）與華曙高科成功“牽手”。

而由侯氏家族持股的問(wèn)題，也隨之而來(lái)。股東侯銀華將表決權(quán)委托給“許氏父子”行使，但事實(shí)卻是，侯銀華與第二大股東興旺建設(shè)的股東及管理層，同屬“侯氏家族”。即委托協(xié)議到期后，第三大股東侯銀華與第二大股東興旺建設(shè)的合計(jì)持股比例，將“逼近”第一大股東“許氏父子”。并且，關(guān)于侯銀華退出華曙高科的原因，華曙高科以侯銀華全身心投入醫(yī)療3D打印業(yè)務(wù)相關(guān)行業(yè)為由，解釋將表決權(quán)持續(xù)且不可撤銷地委托給控股股東行使的原因，而背后，2014年以后，侯銀華對(duì)外投資的企業(yè)，與華曙高科或存競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。至此，華曙高科的問(wèn)詢回復(fù)或遭打臉。

除此以外，華曙高科自稱用于出資的無(wú)形資產(chǎn)不屬于實(shí)控人職務(wù)發(fā)明，與“老東家”主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)，而《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，出資專利涉及的技術(shù)領(lǐng)域，與實(shí)控人的老東家或存交疊，該兩項(xiàng)專利的權(quán)屬現(xiàn)疑云。

?

一、核心產(chǎn)品主要參數(shù)指標(biāo)現(xiàn)“不同版本”，信披真實(shí)性或遭拷問(wèn)

選區(qū)激光熔融技術(shù)（以下簡(jiǎn)稱“SLM技術(shù)”）與選區(qū)激光燒結(jié)技術(shù)（以下簡(jiǎn)稱“SLS技術(shù)”）是增材制造的主流工藝，其中的SLM技術(shù)系一種金屬3D打印技術(shù)，采用激光能量，逐層完全熔化金屬粉末材料疊加成形。

事實(shí)上，SLM設(shè)備是華曙高科的核心產(chǎn)品之一。然而，華曙高科關(guān)于該項(xiàng)核心產(chǎn)品的主要參數(shù)“激光系統(tǒng)”的信息披露，卻存在不同“版本”。

?

1.1 SLM設(shè)備為華曙高科的核心產(chǎn)品之一，自稱具備多激光配置的技術(shù)特征

據(jù)華曙高科簽署日期為2023年2月18日的招股說(shuō)明書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），華曙高科主營(yíng)業(yè)務(wù)系工業(yè)級(jí)增材制造設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，為全球客戶提供金屬增材制造設(shè)備和高分子增材制造設(shè)備，并提供3D打印材料、工藝及服務(wù)。華曙高科的核心產(chǎn)品為具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)和應(yīng)用核心技術(shù)的金屬3D打印設(shè)備和高分子3D打印設(shè)備，同時(shí)向客戶提供自主研制的3D打印高分子粉末材料。?? ??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????其中，華曙高科自主研發(fā)的金屬3D打印設(shè)備采用SLM技術(shù)，廣泛應(yīng)用于航空航天模具、汽車、醫(yī)療、科研教育等領(lǐng)域，并推出了FS1211M、FS811M、FS721M、FS621M、FS1500M、FS531M、FS422M等多系列多配置自主SLM設(shè)備。

同時(shí)，華曙高科稱其SLM設(shè)備，具備覆蓋多樣化成型尺寸、多激光配置、開放的設(shè)備平臺(tái)、高質(zhì)高效連續(xù)生產(chǎn)能力。

需要注意的是，華曙高科在招股書中詳細(xì)披露了其SLM設(shè)備的主要參數(shù)。

?

1.2 激光系統(tǒng)是FS721M設(shè)備的主要參數(shù)指標(biāo)之一，自詡包含八激光

據(jù)招股書，華曙高科自主研發(fā)及生產(chǎn)的SLM設(shè)備，分別為FS1500M、FS1211M、FS811M、FS721M、FS621M、FS621M Pro、FS621M Ultra、FS531M、FS422M系列、FS301M系列、FS273M系列、FS200M系列、FS121M系列。

其中，F(xiàn)S721M設(shè)備共有4個(gè)主要參數(shù)指標(biāo)，分別為成型缸尺寸、激光系統(tǒng)、光學(xué)系統(tǒng)、全自動(dòng)氣氛保護(hù)送粉系統(tǒng)。

具體來(lái)看，F(xiàn)S721M設(shè)備的成型缸尺寸為720mm×420mm×420mm，激光系統(tǒng)包含雙激光、四激光、八激光，光學(xué)系統(tǒng)為動(dòng)態(tài)聚焦/定焦，并配備全自動(dòng)氣氛保護(hù)送粉系統(tǒng)。

“蹊蹺”的是，華曙高科的FS721M設(shè)備的激光系統(tǒng)參數(shù)，卻出現(xiàn)不同“版本”。

?

1.3 環(huán)評(píng)報(bào)告中，華曙高科FS721M設(shè)備的激光系統(tǒng)僅包含雙激光、四激光

據(jù)長(zhǎng)沙國(guó)家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)公開信息，2022年8月8日，長(zhǎng)沙國(guó)家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)高新分局受理了《湖南華曙高科技股份有限公司增材制造設(shè)備擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)報(bào)告表》（以下簡(jiǎn)稱“環(huán)評(píng)報(bào)告”）。

環(huán)評(píng)報(bào)告顯示，華曙高科的FS721M設(shè)備共有4個(gè)主要參數(shù)指標(biāo)，分別為成型缸尺寸、鋪粉層厚、掃描速度、激光系統(tǒng)。

具體而言，F(xiàn)S721M設(shè)備的成型缸尺寸為720×420×420mm，鋪粉層厚0.02-0.1mm（可調(diào)），掃描速度最高達(dá)10m/s，激光系統(tǒng)包含光纖激光器、雙激光（2*500W）或四激光（4*500W）。

不難看出，招股書與環(huán)評(píng)報(bào)告關(guān)于FS721M設(shè)備的主要參數(shù)指標(biāo)有所區(qū)別，但均包含激光系統(tǒng)這一指標(biāo)。而在環(huán)評(píng)報(bào)告中，華曙高科的FS721M設(shè)備的激光系統(tǒng)中，或并未具備八激光功能。

而此現(xiàn)象并非個(gè)例。

?

1.4 官網(wǎng)介紹八激光具有成形速率高等優(yōu)勢(shì)，介紹視頻中僅包含雙激光或四激光

在華曙高科官網(wǎng)中，華曙高科對(duì)其金屬設(shè)備產(chǎn)品進(jìn)行了介紹。

其中，查詢?nèi)?023年2月27日，華曙高科在對(duì)FS721M設(shè)備介紹的文字部分提到，F(xiàn)S721M設(shè)備的八激光成形速率比四激光提升2倍，可滿足多種應(yīng)用場(chǎng)景零件尺寸需求，解決高端應(yīng)用領(lǐng)域中大尺度復(fù)雜結(jié)構(gòu)的一體化成型效率難題。

需要注意的是，關(guān)于FS721M設(shè)備的視頻介紹中，華曙高科的FS721M設(shè)備因配置有雙激光或四激光的選擇，從而能夠快速生產(chǎn)出高質(zhì)量的金屬制品，但并未提及八激光。

值得一提的是，在視頻下方的FS721M設(shè)備的技術(shù)參數(shù)中，激光系統(tǒng)包括：光纖激光器、雙激光、四激光、八激光。

也就是說(shuō)，在華曙高科官網(wǎng)產(chǎn)品介紹中，文字部分提到了FS721M設(shè)備具備八激光，但是在視頻中，華曙高科披露的FS721M設(shè)備所配備的或只有雙激光或四激光，并無(wú)八激光。此外，在環(huán)評(píng)報(bào)告中，華曙高科FS721M設(shè)備的激光系統(tǒng)參數(shù)，也不包括八激光。至此，華曙高科FS721M設(shè)備的參數(shù)指標(biāo)信披現(xiàn)“不同版本”。

而問(wèn)題才剛剛開始。

?

二、侯氏家族持股超30%表決權(quán)卻未達(dá)一致，其中成員對(duì)外投資或存競(jìng)爭(zhēng)打臉問(wèn)詢回復(fù)

放眼于資本市場(chǎng)，部分上市公司股權(quán)較為分散，此情形將會(huì)影響控股股東與實(shí)際控制人對(duì)上市公司的有效控制。但通過(guò)表決權(quán)委托的方式，可以鞏固控股股東與實(shí)際控制人的控制權(quán)。

目光放到華曙高科身上，控股股東湖南美納科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“美納科技”）與第三大股東侯銀華簽署協(xié)議，將侯銀華12.37%的表決權(quán)不可撤銷地委托給美納科技行使。在問(wèn)詢下，華曙高科稱侯銀華的退出，系其自2014年起便專注于醫(yī)療3D打印的新興行業(yè)投資所致。但實(shí)際上，2014年以后，侯銀華對(duì)外投資的企業(yè)，與華曙高科或存競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

?

2.1 許小曙與許多父子二人間接持有華曙高科44.53%股份，系華曙高科實(shí)控人

據(jù)招股書，截至簽署日2023年2月18日，XIAOSHU XU（許小曙，以下統(tǒng)稱為“許小曙”）與DON BRUCE XU（許多，以下統(tǒng)稱“許多”）父子二人分別持有美納科技75%、19.8%股權(quán)，間接控制華曙高科44.53%的股份，系華曙高科的實(shí)際控制人。

目光轉(zhuǎn)移到華曙高科的第二、第三大股東身上。

?

2.2 華曙高科的第二大股東為興旺建設(shè)，第三大股東為自然人“侯銀華”

據(jù)招股書，華曙高科的第二大股東為湖南興旺建設(shè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“興旺建設(shè)”），其持有華曙高科9,088.49萬(wàn)股，持股比例為24.38%。第三大股東侯銀華持有華曙高科4,610.09萬(wàn)股，持股比例12.37%。

值得一提的是，華曙高科的第三大股東侯銀華，將其所有的表決權(quán)委托給美納科技行使。

?

2.3 侯銀華與美納科技簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，將表決權(quán)委托美納科技行使

據(jù)招股書，2022年1月29日，華曙高科第三大股東侯銀華與美納科技簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，該《表決權(quán)委托協(xié)議》約定，侯銀華將所持華曙高科12.37%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，持續(xù)且不可撤銷地委托給美納科技行使，委托期限至華曙高科上市滿36個(gè)月之日止。

《表決權(quán)委托協(xié)議》通過(guò)后，美納科技持有華曙高科44.53%的股份，實(shí)際持有華曙高科56.89%的表決權(quán)，系華曙高科的控股股東。因此，華曙高科的實(shí)控人許小曙與許多，合計(jì)間接控制華曙高科56.89%表決權(quán)。

需要表明的是，華曙高科的第二大股東的主要成員，與第三大股東侯銀華同屬于一個(gè)家族。

?

2.4 侯銀華與興旺建設(shè)的股東同屬于侯氏家族，合計(jì)對(duì)華曙高科持股37.17%

據(jù)招股書，華曙高科的第二大股東興旺建設(shè)被認(rèn)定為華曙高科的關(guān)聯(lián)方。

具體來(lái)看興旺建設(shè)的持股情況。截至招股書簽署日2023年2月18日，侯興旺對(duì)興旺建設(shè)持股40%，并擔(dān)任董事；侯四華對(duì)興旺建設(shè)持股30%，并擔(dān)任董事；侯培林對(duì)興旺建設(shè)持股30%，并擔(dān)任董事；侯四華之子侯宇擔(dān)任興旺建設(shè)的董事長(zhǎng)、法定代表人；侯興旺妹妹的配偶姚四岳擔(dān)任興旺建設(shè)的監(jiān)事一職。

值得一提的是，興旺建設(shè)的股東侯培林，還存在通過(guò)其他方式實(shí)現(xiàn)對(duì)華曙高科的間接持股。

據(jù)招股書，侯培林通過(guò)通過(guò)華曙高科的員工持股平臺(tái)梅山保稅港區(qū)華歐企業(yè)管理合伙企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱“華歐”），間接持有華曙高科0.28%的股份；通過(guò)長(zhǎng)沙華發(fā)信息技術(shù)咨詢合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)沙華發(fā)”）間接持有華曙高科0.14%的股份。結(jié)合侯培林通過(guò)興旺建設(shè)間接持股華曙高科的情況，侯培林合計(jì)持有華曙高科7.74%的股份。

與此同時(shí)，侯興旺通過(guò)興旺建設(shè)間接持有華曙高科9.75%的股份；侯四華通過(guò)興旺建設(shè)間接持有華曙高科7.31%的股份。

并且，興旺建設(shè)的股東侯興旺、侯培林、侯四華三人，均與侯銀華系親屬關(guān)系，其中侯興旺與侯培林為父子關(guān)系，侯興旺、侯四華、侯銀華系兄弟關(guān)系。

由此可見，華曙高科的第三大股東侯銀華，與華曙高科的第二大股東興旺建設(shè)的股東均系侯氏家族成員。

經(jīng)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，侯培林、侯興旺、侯四華對(duì)華曙高科合計(jì)間接持股24.8%。加之侯銀華持有的華曙高科12.37%的股權(quán)，則侯氏家族總計(jì)對(duì)華曙高科直接及間接持股37.17%，持有華曙高科超過(guò)1/3的股權(quán)。

需要指出的是，美納科技對(duì)華曙高科的持股比例僅為44.53%，比侯氏家族的持股比例高出7.36%；而許小曙、許多父子二人，實(shí)際對(duì)華曙高科的持股比例僅為42.21%，比侯氏家族的持股比例高出5.04%。

在此情況下，監(jiān)管層注意到華曙高科的控制權(quán)問(wèn)題，對(duì)其表決權(quán)委托行為作出詢問(wèn)。

?

2.5 侯銀華委托表決權(quán)的原因遭問(wèn)詢，稱其2014年開始專注醫(yī)療3D打印業(yè)務(wù)

據(jù)簽署日期為2022年9月13日的《關(guān)于湖南華曙高科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件審核問(wèn)詢函之回復(fù)報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“首輪問(wèn)詢回復(fù)”），上交所關(guān)注到，在華曙高科申請(qǐng)上市前期，侯銀華辭任華曙高科的董事，并將其所持全部股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)持續(xù)且不可撤銷地委托給美納科技行使，要求華曙高科說(shuō)明其原因。

對(duì)此，華曙高科表示，2021年12月，華曙高科引進(jìn)包括蘇州龍鷹貳號(hào)綠色創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“龍鷹貳號(hào)”）在內(nèi)的投資人，其中，龍鷹貳號(hào)有權(quán)向華曙高科提名一名董事。侯銀華為了投入更多精力經(jīng)營(yíng)自身產(chǎn)業(yè)發(fā)展，同時(shí)考慮到新增董事徐林具有豐富的產(chǎn)業(yè)規(guī)劃和投資經(jīng)驗(yàn)，可以為華曙高科提供更多、更好的建議和意見，為華曙高科的業(yè)務(wù)發(fā)展作出貢獻(xiàn)。在維持非獨(dú)立董事數(shù)量不變的情況下，2022年1月，侯銀華主動(dòng)辭任華曙高科董事職務(wù)。

另外，華曙高科還在問(wèn)詢回復(fù)中表明，侯銀華與兄弟侯興旺及侯四華的投資重心和投資領(lǐng)域存在較大差異。侯興旺及侯四華主要從事傳統(tǒng)行業(yè)，而侯銀華從2014年開始專注于醫(yī)療3D打印業(yè)務(wù)相關(guān)行業(yè)。

2022年1月辭任董事職務(wù)之后，侯銀華決定全身心投入自身業(yè)務(wù)的發(fā)展，因深度認(rèn)可許小曙在3D打印技術(shù)領(lǐng)域的成績(jī)，贊同其經(jīng)營(yíng)理念，對(duì)其充分信任，于是將其所持全部股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)持續(xù)且不可撤銷地委托給美納科技行使。

通過(guò)華曙高科的回復(fù)內(nèi)容不難發(fā)現(xiàn)，華曙高科稱興旺建設(shè)投資領(lǐng)域是與華曙高科相關(guān)的傳統(tǒng)行業(yè)，而侯銀華的投資領(lǐng)域是與華曙高科關(guān)聯(lián)度低的“新興”行業(yè)。

但事實(shí)或并非如此，侯銀華同樣參投一家從事“傳統(tǒng)”3D打印的公司，且與華曙高科存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

?

2.6 侯銀華通過(guò)薩普朗杰對(duì)武漢薩普持股29.76%，兩公司均成立于2014年后

據(jù)招股書，侯銀華持有薩普科技武漢薩普朗杰企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“薩普朗杰”）31.86%的股份，被認(rèn)定為華曙高科的關(guān)聯(lián)方。

此外，薩普朗杰對(duì)武漢薩普科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“武漢薩普”）持股93.4%，并且由侯銀華擔(dān)任武漢薩普的董事一職。因此，武漢薩普同樣被認(rèn)定為華曙高科的關(guān)聯(lián)方。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開信息，薩普朗杰的成立時(shí)間為2017年5月3日；武漢薩普的成立時(shí)間為2014年5月14日。

可見，華曙高科稱侯銀華從2014年開始專注于醫(yī)療3D打印業(yè)務(wù)，上述兩家侯銀華持股企業(yè)均是2014年或2014年以后成立的。

需要注意的是，武漢薩普或同樣具備SLM設(shè)備的生產(chǎn)能力，與華曙高科構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

?

2.7 武漢薩普或具備SLM增材制造加工的技術(shù)，與華曙高科或存競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系

2022年9月22日，國(guó)防科技大學(xué)官網(wǎng)發(fā)布了《鈑金型座板增材制造加工采購(gòu)項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“增材制造項(xiàng)目”）詢價(jià)邀請(qǐng)公告》（以下簡(jiǎn)稱“詢價(jià)公告”）。

詢價(jià)公告顯示，增材制造項(xiàng)目采購(gòu)的設(shè)備名稱為鈑金型座板增材制造加工。增材制造項(xiàng)目對(duì)于設(shè)備的規(guī)格參數(shù)要求共有4個(gè)，分別為“需采用SLM增材制造技術(shù)加工制作、零件外形總體尺寸φ130×92.5”；“零件材料選用鈦合金(TC4)”、“零件加工完成后需進(jìn)行熱處理”、“零件表面無(wú)毛刺”。

到了2022年10月6日，國(guó)防科技大學(xué)官網(wǎng)發(fā)布了“增材制造項(xiàng)目”的采購(gòu)結(jié)果。

采購(gòu)結(jié)果顯示，武漢薩普、岳陽(yáng)巔峰電子科技有限責(zé)任公司、武漢匯眾天和機(jī)械工程有限公司三家供應(yīng)商按時(shí)提交了響應(yīng)文件。經(jīng)審查，三家供應(yīng)商滿足文件的要求，均被推薦為“增材制造項(xiàng)目”的成交候選人。

可見，武漢薩普或具備SLM增材制造加工的技術(shù)，并具備定制化生產(chǎn)SLM設(shè)備的能力。結(jié)合提供SLM增材制造設(shè)備為華曙高科的主營(yíng)業(yè)務(wù)之一、SLM設(shè)備為華曙高科的核心產(chǎn)品的情形，兩者產(chǎn)品存在重疊。

上述情形意味著華曙高科與武漢薩普或具備競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，侯銀華并非如華曙高科所稱專注于醫(yī)療3D打印行業(yè)，其投資的企業(yè)或也涉獵傳統(tǒng)3D打印領(lǐng)域。在此情況下，華曙高科卻以侯銀華全身心投入醫(yī)療3D打印業(yè)務(wù)相關(guān)行業(yè)為由，解釋將表決權(quán)持續(xù)且不可撤銷地委托給美納科技行使的原因，或不具備說(shuō)服力。

事實(shí)上，當(dāng)《表決權(quán)委托協(xié)議》到期后，華曙高科或面臨控制權(quán)穩(wěn)定性的考驗(yàn)。

?

2.8 表決權(quán)委托協(xié)議到期后，侯氏家族合計(jì)對(duì)華曙高科持股33.46%

據(jù)招股書，華曙高科若成功發(fā)行，其控股股東美納科技將持有華曙高科股份的40.07%；同時(shí)，華曙高科的第二大股東興旺建設(shè)將持有華曙高科股份的21.94%。

經(jīng)測(cè)算，侯培林將通過(guò)寧波華歐、長(zhǎng)沙華發(fā)間接持有華曙高科0.38%的股份。

則侯氏家族通過(guò)興旺建設(shè)等三個(gè)企業(yè)，間接持有華曙高科22.32%的股份。加之侯銀華直接持股華曙高科股份的11.13%，侯氏家族控股股份合計(jì)為33.46%。

即是說(shuō)，華曙高科發(fā)行36個(gè)月后《表決權(quán)委托協(xié)議》到期之時(shí)，侯銀華重新持有11.13%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，該表決權(quán)倘若納入侯氏家族，侯氏家族的“話語(yǔ)權(quán)”將提升，彼時(shí)美納科技的控制權(quán)穩(wěn)定性或?qū)⒃鎏聿淮_定性因素。

至此不難發(fā)現(xiàn)，侯銀華參股的武漢薩普涉足的業(yè)務(wù)領(lǐng)域與華曙高科存重疊，并非僅專注于醫(yī)療3D打印。上述回復(fù)關(guān)于侯銀華委托表決權(quán)的原因，又能否站得住腳？存疑待解

?

三、實(shí)控人未從前東家離職滿一年即參與專利研發(fā)，用以出資的專利權(quán)屬現(xiàn)疑云

股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)，并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)，作價(jià)出資。

然而，美納科技第一次實(shí)繳出資的無(wú)形資產(chǎn)涉及的技術(shù)，與實(shí)控人之一許小曙在其前東家的工作內(nèi)容或存交疊。

?

3.1 2011年2月，美納科技以總估值1,878萬(wàn)元的專有技術(shù)無(wú)形資產(chǎn)實(shí)繳出資

回顧歷史沿革。

2011年2月28日，湖南湘亞資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所出具“湘亞評(píng)報(bào)字（2011）第019號(hào)”《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》，以2011年1月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，按照“收益現(xiàn)值法”評(píng)估，美納科技用作繳付華曙高科注冊(cè)資本的專有技術(shù)無(wú)形資產(chǎn)“選擇性激光燒結(jié)材料及制備方法”，評(píng)估值為1,878萬(wàn)元。

具體來(lái)看美納科技用以出資的無(wú)形資產(chǎn)，“選擇性激光燒結(jié)材料及制備方法”包括兩項(xiàng)專利，分別為受理號(hào)為201010214286.5的“一種用于選擇性激光燒結(jié)的尼龍復(fù)合材料及其制備方法”、申請(qǐng)受理號(hào)為201010239448.0的“一種用于選擇性激光燒結(jié)的尼龍復(fù)合粉末材料”。此外，該項(xiàng)無(wú)形資產(chǎn)還包括相關(guān)產(chǎn)品配方、工藝技術(shù)、生產(chǎn)流程以及技術(shù)圖紙等。

2011年7月28日，華曙高科召開股東會(huì)，決議同意美納科技以專有技術(shù)“選擇性激光燒結(jié)材料及制備方法”作價(jià)1,878萬(wàn)元，完成注冊(cè)資本實(shí)繳。

值得注意的是，監(jiān)管層對(duì)此次用以出資的無(wú)形資產(chǎn)之來(lái)源的合理性問(wèn)題，給予了關(guān)注。

?

3.2 華曙高科問(wèn)詢回復(fù)顯示，用于出資的無(wú)形資產(chǎn)不屬于實(shí)控人許小曙的職務(wù)發(fā)明

首輪問(wèn)詢回復(fù)顯示，上交所關(guān)注到美納科技用于出資的技術(shù)成果具體來(lái)源、研發(fā)過(guò)程及其權(quán)屬狀況，要求華曙高科說(shuō)明，美納科技用于出資的技術(shù)成果是否涉及實(shí)控人許小曙在前單位的職務(wù)發(fā)明及在華曙高科設(shè)立后的職務(wù)發(fā)明。

對(duì)此，華曙高科回復(fù)表示，美納科技用于出資的技術(shù)屬于3D打印設(shè)備及粉末材料生產(chǎn)相關(guān)的技術(shù)，與美國(guó)Solid Concepts Inc.公司（以下簡(jiǎn)稱“Solid Concepts”）的主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)，不涉及Solid Concepts的業(yè)務(wù)或預(yù)期的研發(fā)，與許小曙在Solid Concepts的本職工作無(wú)關(guān)，不屬于許小曙為完成Solid Concepts的本職工作而形成的技術(shù)。

蹊蹺的是，用于出資的兩個(gè)專利的申請(qǐng)日，距離許小曙從Solid Concepts離職的時(shí)間都不超過(guò)一年。

?

3.3 用以出資的兩項(xiàng)發(fā)明專利的申請(qǐng)日，距許小曙從原單位離職時(shí)間不足一年

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，2010年7月1日，美納科技申請(qǐng)了發(fā)明專利“一種用于選擇性激光燒結(jié)的尼龍復(fù)合材料及其制備方法”，發(fā)明人包括許小曙、周紅衛(wèi)、袁凱、孫昊昱、邊宏。截至查詢?nèi)?023年2月27日，該專利的專利權(quán)人為華曙高科，并處于專利權(quán)維持狀態(tài)。

2010年7月29日，美納科技申請(qǐng)了發(fā)明專利“一種用于選擇性激光燒結(jié)的尼龍復(fù)合粉末材料”，發(fā)明人包括許小曙、周紅衛(wèi)、孫昊昱、袁凱、陳禮。截至查詢?nèi)?023年2月27日，該的專利權(quán)人為華曙高科，并處于專利權(quán)維持狀態(tài)。

而直到2009年中旬，許小曙仍在Solid Concepts擔(dān)任技術(shù)總監(jiān)職務(wù)。

據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，許小曙回國(guó)創(chuàng)辦美納科技之前，在1998年8月至2004年12月期間，許小曙在美國(guó)DTM Corporation（以下簡(jiǎn)稱“DTM”）、3D Systems Inc.（以下簡(jiǎn)稱“3D Systems”）擔(dān)任技術(shù)總監(jiān)；2004年12月至2009年8月，許小曙在Solid Concepts擔(dān)任技術(shù)總監(jiān)。

也即是說(shuō)，美納科技在申請(qǐng)上述兩項(xiàng)用于出資的專利時(shí)，許小曙從原單位Solid Concepts離職不到一年的時(shí)間。

不僅如此，美納科技用于出資的無(wú)形資產(chǎn)，與Solid Concepts的業(yè)務(wù)，以及許小曙在Solid Concepts的本職工作，或均存在聯(lián)系。

?

3.4 美納科技用以出資的專利，涉及使用SLS技術(shù)所需材料及制備方法

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，“一種用于選擇性激光燒結(jié)的尼龍復(fù)合材料及其制備方法”公開了一種用于選擇性激光燒結(jié)(Selective Laser Sintering)的尼龍復(fù)合材料，其組分包括尼龍樹脂，空心玻璃微珠，偶聯(lián)劑，流動(dòng)助劑，光吸收劑，抗氧劑。

此外，該專利公開了該尼龍復(fù)合材料的制備方法：其提供的尼龍復(fù)合材料用于SLS成形時(shí)，在保證優(yōu)良力學(xué)性能及成形效果的同時(shí)，提供了更低的密度，成形制件重量更輕，具備高比強(qiáng)度和比剛度，有效改善了SLS制件綜合性能，尤其適用于航空航天等對(duì)制件重量敏感度高的制造領(lǐng)域。

另一方面，“一種用于選擇性激光燒結(jié)的尼龍復(fù)合粉末材料”公開了一種用于選擇性激光燒結(jié)(Selective Laser Sintering)的尼龍復(fù)合粉末材料，具體包括尼龍樹脂粉末，實(shí)心玻璃微珠，偶聯(lián)劑，光吸收劑，流動(dòng)助劑，抗氧劑。

該尼龍復(fù)合粉末材料具有優(yōu)良的力學(xué)性能及成型效果，所得SLS成型件尺寸穩(wěn)定性好，其拉伸強(qiáng)度及彎曲強(qiáng)度均有所上升，尤其彎曲模量提高了60～70％，同時(shí)材料成本降低30％以上，材料制備工藝簡(jiǎn)單、環(huán)保無(wú)污染，是一種適用于SLS的高性能、低成本、無(wú)污染的新型尼龍復(fù)合粉末材料。

需要說(shuō)明的是，招股書披露“SLS技術(shù)”的全稱是“選區(qū)激光燒結(jié)技術(shù)”。而上述兩項(xiàng)專利名稱包括選擇性激光燒結(jié)（SLS）。

不難發(fā)現(xiàn)，“一種用于選擇性激光燒結(jié)的尼龍復(fù)合材料及其制備方法”、“一種用于選擇性激光燒結(jié)的尼龍復(fù)合粉末材料”均涉及SLS技術(shù)，為SLS的成型提供更優(yōu)質(zhì)的材料及制備方法。

?

3.5 Solid Concepts為許小曙的前東家，主營(yíng)業(yè)務(wù)與SLS技術(shù)相關(guān)

據(jù)Internet archive回溯2008年1月17日、18日的Solid Concepts官網(wǎng)，Solid Concepts的主營(yíng)業(yè)務(wù)包括提供SLA Rapid Prototypes（SLA快速原型）、SLS Rapid Prototypes（以下簡(jiǎn)稱“SLS快速原型”）、Urethane and Epoxy Castings（聚氨酯和環(huán)氧樹脂鑄件）、Investment Casting Patterns（熔模鑄造圖案）、CNC Machined Prototypes（CNC加工原型）等。

其中，在SLS快速原型頁(yè)面中，Solid Concepts說(shuō)明了“SLS原型由粉末材料構(gòu)成，粉末材料通過(guò)強(qiáng)大的CO2激光器選擇性地?zé)Y(jié)（加熱和熔化）”。并且，Solid Concepts提供范圍廣泛的SLS材料來(lái)解決各種原型設(shè)計(jì)問(wèn)題應(yīng)用程序。

這意味著，Solid Concepts的主營(yíng)業(yè)務(wù)，包含提供多種SLS材料，并且或與SLS的成形有關(guān)。而與華曙高科的上述兩項(xiàng)出資專利的發(fā)明內(nèi)容存在重疊。

不僅如此，許小曙在Solid Concepts任職時(shí)研究的一個(gè)SLS技術(shù)相關(guān)軟件項(xiàng)目，曾獲美國(guó)國(guó)家科學(xué)基金會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“NSF”）撥款。

?

3.6 在Solid Concepts任技術(shù)總監(jiān)期間，許小曙曾參與SLS制造可行性研究

據(jù)NSF官網(wǎng)，許小曙在Solid Concepts任職期間參與了一項(xiàng)名為“實(shí)體自由成型制造設(shè)計(jì)復(fù)雜的內(nèi)部結(jié)構(gòu)”研究項(xiàng)目，開始研究日期為2008年7月1日、預(yù)計(jì)結(jié)束日期為2009年6月30日。該項(xiàng)目獲NSF標(biāo)準(zhǔn)撥款149,890美元，研究員為許小曙，獲獎(jiǎng)?wù)邽镾olid Concepts的母公司STRATASYS DIRECT,INC.。

具體而言，該項(xiàng)目將展示為“實(shí)體自由成型制造(SFF)流程”開發(fā)內(nèi)部結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)軟件系統(tǒng)的可行性，該軟件作為一種計(jì)算機(jī)輔助設(shè)計(jì)軟件（CAD），采用一種基于混合幾何表示和計(jì)算的高效計(jì)算方法，可用于SLS制造可行性研究，提供有關(guān)工藝參數(shù)和內(nèi)部結(jié)構(gòu)材料特性之間關(guān)系的見解。

需要指明的是，該項(xiàng)目從開始研究到結(jié)束，都處于許小曙在Solid Concepts任職技術(shù)總監(jiān)的期間。

至此不難發(fā)現(xiàn)，不僅Solid Concepts的主營(yíng)業(yè)務(wù)與“SLS技術(shù)”有關(guān)，許小曙在Solid Concepts任職期間的研究成果，同樣應(yīng)用于“SLS技術(shù)”中，則華曙高科所謂“與美國(guó)Solid Concepts Inc.公司（以下簡(jiǎn)稱“Solid Concepts”）的主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)，與許小曙在Solid Concepts的本職工作無(wú)關(guān)”等說(shuō)法，均無(wú)法令人信服。

在此基礎(chǔ)上，美納科技將許小曙參與發(fā)明的“一種用于選擇性激光燒結(jié)的尼龍復(fù)合材料及其制備方法”、“一種用于選擇性激光燒結(jié)的尼龍復(fù)合粉末材料”等無(wú)形資產(chǎn)，用以對(duì)華曙高科出資，是否合理？華曙高科是否將面臨與Solid Concepts的權(quán)屬糾紛？尚待考察。

浮云難蔽日，霧散終有時(shí)。種種問(wèn)題之下，華曙高科上市后是否能獲得資本市場(chǎng)的認(rèn)可？