10月24日，騰訊控股（00700.HK）股價跳空低開，最終收跌11.43%。有傳言稱，“中國移動收購騰訊部分股權，實現(xiàn)騰訊部分國有化”。對此，騰訊方面回應稱，該消息不實。近年來，知名上市企業(yè)間的收購消息屢見不鮮，往往都是謠言。

來源：百度截圖

收購屬于企業(yè)并購的方式之一。企業(yè)并購，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎上，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權的行為，主要包括公司合并、資產(chǎn)收購、股權收購三種形式。

實際中，企業(yè)并購是一項復雜且涉及多方面利益的過程，如果進行得當，就能增強企業(yè)的核心競爭力，但與此同時，也伴隨著較大風險。

01?有限責任公司并購的法律要件

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公司并購在本質上屬于企業(yè)產(chǎn)權有償轉讓的民事法律行為，需要建立在各方之間的有效契約基礎上。

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公司法第三十七條規(guī)定，股東會行使下列職權：...（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議...

第四十六條規(guī)定，董事會對股東會負責，行使下列職權：...（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案...

第一百七十三條有規(guī)定，公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單...

第一百七十四條規(guī)定，公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。

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由此可見，公司合并應采取書面合同形式，且需要股東會和董事會作出決議，并履行債務通知義務。

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公司合并可以采取吸收合并與新設合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散；兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

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吸引合并的，被兼并的目標公司法人資格消失，因此需要辦理公司注銷解散程序。新設合并的，合并各方法人主體地位共同消失，需要辦理合并各方公司的解散和資產(chǎn)清算程序，此外還需辦理合并后新成立公司的設立程序。

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公司合并后，各方還應辦理相關的法律手續(xù)，比如產(chǎn)權過戶轉讓、股東身份變更、公司注冊資金增減、公司經(jīng)營范圍變更等。另外，還應重新辦理稅務登記手續(xù)，合并后的企業(yè)財務報表應獲得稅務部門的認可。

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02?股份有限公司并購的法律要件

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有限責任公司并購的法律要件一般都適用于股份有限公司并購，但上市股份有限公司的并購還涉及到更多的法律義務，如報批、信息披露、要約收購等。一般采取資產(chǎn)收購與股權收購兩種方式進行，不同的并購形式有不同的法律要求。

① 資產(chǎn)收購

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資產(chǎn)收購是指收購公司以支付現(xiàn)金、實物、有價證券、勞務或債務免除的方式，購買目標公司的全部或主要資產(chǎn)，收購方一般要承擔目標公司的原有債權債務及法律風險。資產(chǎn)收購所需要的行政審批相對較少，但資產(chǎn)過戶交割手續(xù)、稅務處置較為復雜。

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資產(chǎn)收購可以分為重大資產(chǎn)收購與非重大資產(chǎn)收購。上市公司重大資產(chǎn)收購是指購買、出售、置換入公司資產(chǎn)凈額、資產(chǎn)總額或主營業(yè)務占上市公司凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)或主營業(yè)收入的50%以上的交易。需董事會、股東大會審批，股東大會的決議文本應報中國證監(jiān)會及上市公司所在地中國證監(jiān)會派出機構審核，同時向證交所報告，并公告產(chǎn)權變動信息。資產(chǎn)收購超過70%的，還需證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會審核。

非重大資產(chǎn)收購不需要證監(jiān)會審批，一般只需要董事會和股東大會審批。

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② 股權收購

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股權收購是指以目標公司股東的全部或部分股權為收購標的的收購。

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1）股票交易必須在依法設立的證券交易所內進行；

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2）發(fā)起人持有的本公司股票，自公司成立之日起三年內不得轉讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當向公司申報所持有的本公司股票，并在任職期間內不得轉讓。

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3）通過證券交易所的證券交易，投資者購買一個上市公司已發(fā)行的股票的百分之五后，應當在該事實發(fā)生之日起三日內，向國務院證券監(jiān)督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告；在上述規(guī)定的期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。

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投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股票的百分之五后，通過證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或減少百分之五，應當依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后二日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

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4）除了外國和香港、澳門、臺灣地區(qū)的個人持有的公司發(fā)行的人民幣特種股（B股）和在境外發(fā)行的股票外，任何個人不得持有一個上市公司千分之五以上的發(fā)行在外的普通股。

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股權并購可以通過購買已發(fā)行股票與發(fā)行新股兩種方式進行。前者是通過收購目標公司現(xiàn)有股權的方式獲得對目標公司的控制；后者是通過擴大目標公司總資本，并使得收購公司獲得目標公司的控股地位，從而獲得對目標公司的控制。

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