來(lái)源：壹財(cái)信

作者：白 羽

8月11日，采納科技股份有限公司（下稱(chēng)“采納科技”）創(chuàng)業(yè)板IPO將迎來(lái)上會(huì)大考。采納科技此次IPO攜手保薦機(jī)構(gòu)海通證券擬公開(kāi)發(fā)行新股不超過(guò)2,350.88萬(wàn)股，預(yù)計(jì)融資金額4.04億元。

自今年年初IPO進(jìn)入問(wèn)詢(xún)階段以來(lái)，半年間采納科技陸續(xù)更新了三輪關(guān)于審核問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)意見(jiàn)。作為注射穿刺器械及實(shí)驗(yàn)室耗材生產(chǎn)商，采納科技在新冠疫情期間通過(guò)銷(xiāo)售口罩業(yè)績(jī)大漲，因此其業(yè)績(jī)的持續(xù)性受到質(zhì)疑。

《壹財(cái)信》還發(fā)現(xiàn)，采納科技披露的公開(kāi)文件中顯示，其毛利率及銷(xiāo)售費(fèi)用率異于同行，突擊入股、關(guān)聯(lián)采購(gòu)等值得關(guān)注；此外，子公司或存在未決訴訟，供應(yīng)商更是疑點(diǎn)重重。

綜合毛利率、銷(xiāo)售費(fèi)用率異于同行

2018-2020年（下稱(chēng)“報(bào)告期”），采納科技分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入14,337.74萬(wàn)元、18,131.26萬(wàn)元、50,500.60萬(wàn)元，2019、2020年分別較上一年度同比增長(zhǎng)26.46%、178.53%；同期凈利潤(rùn)分別為2,049.83萬(wàn)元、3,233.31萬(wàn)元、13,703.13萬(wàn)元，2019、2020年分別較上一年度同比增長(zhǎng)57.74%、323.81%。

采納科技的主要產(chǎn)品為注射器、穿刺針以及實(shí)驗(yàn)室耗材，而2020年的業(yè)績(jī)暴增系新增產(chǎn)品口罩，當(dāng)年度口罩銷(xiāo)售占比已超過(guò)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的50%。

盡管采納科技的業(yè)績(jī)暴增與疫情期間大幅上漲的口罩需求有關(guān)，但剔除口罩業(yè)務(wù)后的綜合毛利率也始終領(lǐng)先于同行業(yè)。

報(bào)告期內(nèi)，采納科技的綜合毛利率（剔除口罩業(yè)務(wù)）分別為34.84%、40.29%、46.79%，同期三家同行業(yè)上市公司均值分別為28.10%、31.47%、35.48%，采納科技要高出6-11個(gè)百分點(diǎn)。

同時(shí)，采納科技的銷(xiāo)售費(fèi)用率極低，也與同行存在較大差距。

報(bào)告期內(nèi)采納科技的銷(xiāo)售費(fèi)用占同期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為2.40%、2.80%、1.46%，同期兩家同行業(yè)上市公司均值分別為10.15%、12.07%、9.44%。招股書(shū)解釋這是由于采納科技客戶(hù)集中且主要為外銷(xiāo)收入，同時(shí)其銷(xiāo)售人員少，銷(xiāo)售費(fèi)用中的職工薪酬也較少，2020年末采納科技的533名員工中僅有7名銷(xiāo)售人員。

突擊入股定價(jià)低，對(duì)賭協(xié)議被關(guān)注

2019年5月20日，采納科技召開(kāi)2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，同意江陰市新國(guó)聯(lián)集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)“新國(guó)聯(lián)”）以貨幣方式出資3,000.00萬(wàn)元，取得采納科技5%股份，對(duì)應(yīng)新增注冊(cè)資本315.79萬(wàn)元，其余2,684.21萬(wàn)元計(jì)入資本公積，此次的增資價(jià)格為每股9.50元。本次增資為報(bào)告期內(nèi)第一次增資，此后采納科技的注冊(cè)資本增加至6,315.79萬(wàn)元。

時(shí)隔一年多后，2020年6月17日，采納科技召開(kāi)2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，同意中信保誠(chéng)人壽保險(xiǎn)有限公司（下稱(chēng)“中信保誠(chéng)”）以貨幣方式出資7,000.00萬(wàn)元進(jìn)行增資，取得采納科技10.45%股份，對(duì)應(yīng)新增注冊(cè)資本736.84萬(wàn)元，其余6,263.16萬(wàn)元計(jì)入資本公積，增資價(jià)格仍然為每股9.50元。本次增資為報(bào)告期內(nèi)第二次增資，此后采納科技的注冊(cè)資本增加至7,052.63萬(wàn)元。

上述兩次增資相隔超過(guò)一年但價(jià)格相同，招股書(shū)解釋?zhuān)杉{科技于2019年7月與中信保誠(chéng)達(dá)成初步合意，增資對(duì)應(yīng)估值系雙方在第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)以采納科技截至2018年9月30日股東全部權(quán)益估值的基礎(chǔ)上協(xié)定。但采納科技于2020年6月才召開(kāi)股東大會(huì)，同意中信保誠(chéng)增資，中信保誠(chéng)完成入股時(shí)與估值基準(zhǔn)日相差21個(gè)月。

2020年上半年，采納科技僅口罩的銷(xiāo)售收入就達(dá)到20,248.70萬(wàn)元，已超過(guò)2019年全年的營(yíng)業(yè)收入，采納科技的估值也隨之大漲。采納科技于2020年12月申報(bào)IPO時(shí)預(yù)計(jì)市值最高或達(dá)到28.21億元，中信保誠(chéng)入股采納科技的投后估值為6.70億元，中信保誠(chéng)持股采納科技不到半年時(shí)間股權(quán)價(jià)值增值或超過(guò)4倍。

而上述兩次報(bào)告期內(nèi)在增資引入新股東時(shí)均簽訂了對(duì)賭協(xié)議。

2019年5月，新國(guó)聯(lián)與采納科技及采納科技股東簽訂了《增資擴(kuò)股協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》，除增資相關(guān)事項(xiàng)外，協(xié)議還約定了實(shí)際控制人的回購(gòu)條款以及業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償條款。

2020年6月，中信保誠(chéng)與采納科技及采納科技股東簽訂了《增資協(xié)議》及《股東協(xié)議》，并在《股東協(xié)議》中約定了包括董事會(huì)及股東大會(huì)的特別事項(xiàng)同意權(quán)；優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)；反攤薄條款；股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)條款；業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償相關(guān)條款；回購(gòu)權(quán)；強(qiáng)制出售權(quán)；清算權(quán)等條款。

采納科技的上述對(duì)賭協(xié)議也在問(wèn)詢(xún)過(guò)程中被深交所關(guān)注，采納科技表示其與新國(guó)聯(lián)、中信保誠(chéng)的對(duì)賭協(xié)議均已終止。

客戶(hù)失信難回款，子公司或有未決糾紛

公開(kāi)資料顯示，采納科技的全資子公司江蘇采納醫(yī)療科技有限公司（下稱(chēng)“采納醫(yī)療”）最近一年曾有兩起訴訟糾紛。

2020年12月31日，裁判文書(shū)網(wǎng)上發(fā)布了采納醫(yī)療與十堰火山醫(yī)療防護(hù)有限公司（下稱(chēng)“十堰火山”）買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一審民事裁定書(shū)【案號(hào)為（2020）蘇0281民初4147號(hào)】。該文書(shū)顯示，采納醫(yī)療作為申請(qǐng)人于2020年5月9日向江蘇省江陰市人民法院提出財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)，請(qǐng)求凍結(jié)被申請(qǐng)人十堰火山銀行存款80萬(wàn)元或查封、扣押其等值的其他財(cái)產(chǎn)。法院裁定對(duì)十堰火山的相關(guān)款項(xiàng)進(jìn)行了凍結(jié)，或查封、扣押其等值的其他財(cái)產(chǎn)，文書(shū)中未公布采納醫(yī)療與十堰火山糾紛具體細(xì)節(jié)。

十堰火山成立于2020年2月，注冊(cè)地位于湖北省十堰市，股東為三名自然人，信用中國(guó)顯示，十堰火山至今9次被列為失信被執(zhí)行人。招股書(shū)顯示，截至2020年末，采納科技對(duì)十堰火山存在78.03萬(wàn)元的其他應(yīng)收款，款項(xiàng)性質(zhì)為應(yīng)收代墊訴訟費(fèi)及設(shè)備款，同時(shí)采納科技單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備余額也為78.03萬(wàn)元，系已將十堰火山相關(guān)應(yīng)收款全部計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

此外，2021年3月31日，裁判文書(shū)網(wǎng)發(fā)布的案號(hào)為（2020）魯0203財(cái)保1548號(hào)民事裁定書(shū)顯示，采納醫(yī)療作為申請(qǐng)人向山東省青島市市北區(qū)人民法院申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，2020年11月法院裁定凍結(jié)被申請(qǐng)人山東中邦知識(shí)產(chǎn)權(quán)服務(wù)有限公司（下稱(chēng)“山東中邦”）銀行存款74,200.00元或查封其等值的其他財(cái)產(chǎn)。

采納醫(yī)療與山東中邦的糾紛涉及知識(shí)產(chǎn)權(quán)合同，除上述訴前財(cái)產(chǎn)保全信息外暫無(wú)其他文書(shū)披露，招股書(shū)中也并未提及這一事項(xiàng)。

《壹財(cái)信》也尚未查詢(xún)到上述兩起糾紛的相關(guān)開(kāi)庭、裁定等公開(kāi)信息，是否為未決訴訟也無(wú)從得知，招股書(shū)中也只字未提，采納科技應(yīng)對(duì)相關(guān)案件詳細(xì)內(nèi)容予以披露。

供應(yīng)商解散被罰，關(guān)聯(lián)采購(gòu)價(jià)格低

招股書(shū)顯示，由于2020年口罩需求量過(guò)大，采納科技需采取外購(gòu)形式解決生產(chǎn)緊張問(wèn)題，當(dāng)年度向前五大供應(yīng)商主要采購(gòu)的內(nèi)容均為口罩，同時(shí)該年度主要供應(yīng)商均為新供應(yīng)商。

其中有兩家企業(yè)值得關(guān)注。分別是2020年的第3大供應(yīng)商利潔新材料科技（徐州）有限公司（下稱(chēng)“利潔新材”）和第5大供應(yīng)商江陰美而德無(wú)紡布制品有限公司（下稱(chēng)“江陰美而德”）。

公開(kāi)資料顯示，利潔新材成立于2020年5月，注冊(cè)地址位于江蘇省徐州市，由單震、蔣利潔兩自然人持股，其2020年工商年報(bào)顯示社保繳納人數(shù)為0人。2020年采納科技向利潔新材采購(gòu)金額為1,576.67萬(wàn)元，企信網(wǎng)顯示利潔新材于2021年4月發(fā)布了注銷(xiāo)備案/公告，注銷(xiāo)原因?yàn)闆Q議解散。

利潔新材從成立到成為采納科技大供應(yīng)商再到?jīng)Q議解散歷時(shí)不足一年，令人疑惑；而另一供應(yīng)商江陰美而德也更是不能令人省心，其生產(chǎn)的口罩產(chǎn)品因質(zhì)量不合格被處罰。

據(jù)江陰市市場(chǎng)監(jiān)督管理局澄市監(jiān)案字〔2020〕16-38號(hào)行政處罰決定書(shū)，江陰美而德于2020年4月15日生產(chǎn)的一次性防護(hù)口罩在江陰市專(zhuān)項(xiàng)監(jiān)督抽查中被抽樣檢驗(yàn)。在江蘇國(guó)健檢測(cè)技術(shù)有限公司出具的檢驗(yàn)檢測(cè)報(bào)告（（2020）監(jiān)抽字防護(hù)類(lèi)第J*KZ0017號(hào)）中顯示，江陰美而德被抽樣的一次性防護(hù)口罩的過(guò)濾效率項(xiàng)目和防護(hù)效果項(xiàng)目不符合GB/T 32610-2016《日常防護(hù)型口罩技術(shù)規(guī)范》標(biāo)準(zhǔn)的要求，檢驗(yàn)結(jié)論為不合格。

江陰美而德的行為違反了《中華人民共和國(guó)產(chǎn)品質(zhì)量法》第三十二條、第三十九條。執(zhí)法部門(mén)依據(jù)相關(guān)規(guī)定責(zé)令江陰美而德停止生產(chǎn)、銷(xiāo)售不合格產(chǎn)品，罰款96,000.00元，沒(méi)收違法所得53,86.50元，罰沒(méi)款合計(jì)101,386.50元，上繳國(guó)庫(kù)，并沒(méi)收30只一次性防護(hù)口罩。

另外采納科技還與主要供應(yīng)商存在關(guān)聯(lián)交易的情況。

江陰昊宇精密五金有限公司（下稱(chēng)“江陰昊宇”）2018、2019年均為采納科技的第1大供應(yīng)商，2020年為剔除口罩供應(yīng)商后的第4大供應(yīng)商，合計(jì)采購(gòu)金額為2,337.70萬(wàn)元，主要采購(gòu)內(nèi)容為獸用銅座。

江陰昊宇成立于2016年2月，系采納科技實(shí)控人趙紅妹妹的配偶控制的企業(yè)，2018-2020年與采納科技的交易金額占江陰昊宇自身主營(yíng)業(yè)務(wù)的比重分別為100%、100%、98.76%。

招股書(shū)顯示，2020年采納科技向江陰昊宇采購(gòu)零配件-銅座價(jià)格為1,761.27元/萬(wàn)個(gè)，而向另外兩家無(wú)關(guān)聯(lián)供應(yīng)商采購(gòu)?fù)划a(chǎn)品價(jià)格分別為1,840.03元/萬(wàn)個(gè)、1,902.50元/萬(wàn)個(gè)，關(guān)聯(lián)采購(gòu)價(jià)格較低。

采納科技的上述疑點(diǎn)在上會(huì)時(shí)是否會(huì)受到上市委的關(guān)注，我們也拭目以待。