? ? ? 《公司法》明確定義了控股股東，其具體表現(xiàn)為兩類：一是，持有公司注冊資本50%以上股權(quán)的股東；二是，公司股東雖持股比例不足50%，但其表決權(quán)對(duì)股東（大）會(huì)決議能夠產(chǎn)生重大影響的股東。

? ? ? ?前一類構(gòu)成絕對(duì)控股，股東以其控股地位可以對(duì)公司一般決策事項(xiàng)進(jìn)行控制。但需要厘清控股和絕對(duì)控制的區(qū)別，公司法規(guī)定了需要有限公司股東表決權(quán)2/3以上或者股份公司參會(huì)股東表決權(quán)2/3以上通過的事項(xiàng)，例如公司增資、減資、分立、合并、解散、修改公司章程等特別表決事項(xiàng)。因此，股東持有股權(quán)比例50%以上構(gòu)成絕對(duì)控股，但并不意味達(dá)到了絕對(duì)控制的地位。濤哥強(qiáng)調(diào)1/3股權(quán)比例構(gòu)成公司的消極控制權(quán)，系出于1/3以上股權(quán)比例對(duì)上述重大事項(xiàng)擁有一票否決權(quán)，可以阻卻大股東不顧其他中小股東反對(duì)意見的“任意妄為”，比如公司對(duì)一些特定對(duì)象增資擴(kuò)股，不合理地稀釋原有股東權(quán)益的行為等。

? ? ? ?后一類控股股東，雖然其股權(quán)比例不足50%，但其表決權(quán)對(duì)股東（大）會(huì)能產(chǎn)生重大影響，一般“重大影響”有三種表現(xiàn)形式：其一，其構(gòu)成公司第一大股東，實(shí)際可支配股份表決權(quán)超過30%。這個(gè)股份比例的控股地位在上市公司表現(xiàn)比較普遍，因?yàn)橹行」蓶|持很大比例流通股并不會(huì)實(shí)際參與股東大會(huì)會(huì)議，最終大股東持有30%股份就足以占出席會(huì)議股東全部股份表決權(quán)的2/3以上。在上市公司收購活動(dòng)中，監(jiān)管層要求收購股份比例達(dá)到30%時(shí)，收購人要向所有股東公開發(fā)出收購要約，賦予全部中小股選擇是否出售股份，避免因?yàn)榭毓晒蓶|的變化直接影響上市公司所有重大事項(xiàng)決策，從而給中小股東持股價(jià)值波動(dòng)造成更大不確定性。

? ? ? ?第二，雖然股東表決權(quán)不能達(dá)到30%，但其通過股份表決權(quán)的安排，實(shí)際決定董事會(huì)過半數(shù)董事人選。這種情況一般發(fā)生在公司股權(quán)比較分散，沒有任何一位股東持股比例達(dá)到30%，但通過持股比例或者治理結(jié)構(gòu)安排，其有權(quán)決定董事會(huì)過半數(shù)的席位。在私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)對(duì)某一項(xiàng)目進(jìn)行投資時(shí)，往往會(huì)要求董事會(huì)的席位，如果實(shí)際控制董事會(huì)席位超過半數(shù)，則其構(gòu)成實(shí)際控制的地位。

? ? ? ? 第三，股東雖然不滿足上述兩種情況，但依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)，足以對(duì)公司股東（大）會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響。例如，7月20日支付寶母公司螞蟻集團(tuán)宣布啟動(dòng)科創(chuàng)板和香港兩地上市計(jì)劃，雖然馬云間接持股螞蟻集團(tuán)僅8.8%股權(quán)，但根據(jù)表決權(quán)特別安排，馬云還擁有螞蟻集團(tuán)50%的表決權(quán)，對(duì)股東大會(huì)決議產(chǎn)生控制影響。（數(shù)據(jù)來源于網(wǎng)絡(luò)，濤哥沒有詳細(xì)盡調(diào)。）