《金證研》南方資本中心 冷云/作者 易溪 南江/風控

回溯歷史，2014年，天紡標檢測認證股份有限公司（以下簡稱“天紡標”）租賃關聯(lián)方位于天津市南開區(qū)鵲橋路25號房產作為經營場所。2019年12月13日，天紡標主動補交的一份環(huán)境影響報告表并承認，天紡標在該地投建項目開展生產經營活動，曾因未批先建而停業(yè)，而后才重新補交環(huán)境影響評價文件。

此番上市，天紡標申報材料顯示其已于2021年2月搬離鵲橋路25號。而天紡標截至2022年9月招聘信息的工作地點仍位于鵲橋路25號，天紡標或虛假陳述。不僅如此，天紡標與該關聯(lián)方或存在人員混用異象，人員獨立性或存缺失。而天紡標宣稱關聯(lián)方創(chuàng)辦期刊為其旗下期刊，其與關聯(lián)方的資產劃分現(xiàn)疑云。

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一、與關聯(lián)方“同地”經營，稱已搬離關聯(lián)方房產或遭“打臉”

假作真時真亦假,真作假時假亦真。天紡標稱其截至2021年2月已搬離鵲橋路25號，并與關聯(lián)方解除相關租賃合同。而公開信息顯示，天紡標截至2022年4月的地址或仍指向鵲橋路25號。

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1.1 針研所系天紡標的關聯(lián)方，住所為鵲橋路25號

據天紡標簽署日期為2022年9月30日的招股書（以下簡稱“招股書”），截至招股書簽署日2022年9月30日，天津天紡投資控股有限公司（以下簡稱“天紡投資”）系天紡標的控股股東，而天津紡織集團（控股）有限公司（以下簡稱“紡織集團”）直接持有天紡投資100%的股權，因此紡織集團為天紡標的間接控股股東。

由于天津市針研技術有限公司（以下簡稱“針研所”）為紡織集團直接或間接控制的企業(yè)，天紡標將針研所列為關聯(lián)方。

據市場監(jiān)督管理局數據，針研所成立于2000年11月1日，其曾用名為天津市針織技術研究所。截至查詢日期2022年10月15日，針研所的股東為天津市紡服院技術有限公司（以下簡稱“紡服院”），持股比例為100%。此外，針研所的住所為天津市南開區(qū)鵲橋路25號（科技園），并且，針研所暫無地址及股權變更信息。

也就是說，針研所為天紡標的關聯(lián)方。并且，自成立之日起，針研所的住所均為天津市南開區(qū)鵲橋路25號（科技園）。

另外，據天紡標簽署日期為2022年4月28日的《天紡標關聯(lián)交易公告》（以下簡稱“關聯(lián)交易公告”），針研所的住所為天津市南開區(qū)鵲橋路25號(科技園)，主營針棉紡織及機械、紡織檢測儀器制造、開發(fā)、咨詢、轉讓，從事廣告業(yè)務、房屋租賃、會議服務，以及安全閥校驗。

并且，據簽署日期為2022年7月28日的《關于天紡標公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），針研所對外銷售的內容包括紡織品、口罩、咨詢服務、廣告、會議、紡織及檢測機器、租賃及物業(yè)水電。2019-2021年，針研所的收入分別為637.34萬元、1,412.03萬元、1,575.52萬元。同期，針研所的利潤分別為1.98萬元、9.21萬元、39.01萬元。

需要指出的是，報告期內，天紡標存在向針研所承租房屋的情形。

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1.2 經營場所曾向針研所承租鵲橋路25號房屋，表示已于2021年2月搬離

據首輪問詢回復，2019年至2021年1月，天紡標向針研所租賃天津市南開區(qū)鵲橋路25號的房產。

據招股書，2019-2020年，針研所分別為天紡標的第二、第一大供應商。天紡標向針研所支付采購水電房租，費用分別為358.17萬元、328.42萬元。

2019-2021年，天紡標向針研所支付的房屋租賃費用分別為253.26萬元、185.84萬元、24.78萬元。同期，天紡標向針研所支付的水、電費分別為104.91萬元、142.58萬元、10.05萬元。

據首輪問詢回復，2021年2月，天紡標的主要經營場所由天津市南開區(qū)鵲橋路25號搬遷到空港經濟區(qū)東九道6號天紡大廈A座3層。

據招股書，天紡標與針研所簽訂的關于南開區(qū)鵲橋路25號的房屋及場地租賃的合同已解除，該合同的金額為324.11萬元/年。

而公開信息顯示，天紡標“已搬離鵲橋路25號”背后疑云重重。

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1.3 截至2022年4月，天紡標的總部、實驗室及經營場所均位于鵲橋路25號

據招聘網站公開信息，截至查詢日期2022年9月30日，天紡標在招聘網站上發(fā)布會計崗位招聘信息，其主要職責為負責月度、年度財政及國資報表報送工作，以及子公司相關轉賬憑證制作及子公司資金支出網銀審核等工作。該職位信息的更新日期為2022年9月16日。

值得注意的是，上述會計崗位的工作地點為天津市針織技術研究院（針研所的曾用名）。

而且，地圖信息顯示，工作地點“天津市針織技術研究所”的位置位于鵲橋路25號。

需要說明的是，截至查詢日期2022年10月16日，上述招聘職位的狀態(tài)已變更為“該職位已失效”。

不僅如此，天紡標的總部及實驗室同樣位于鵲橋路25號。

據招股書，天紡標的網址為“www.cnttts.com”（以下簡稱“天紡標官網”）。

據天紡標官網信息，截至查詢日期2022年10月16日，天紡標的總部位于鵲橋路25號。

同樣地，天紡標的實驗室位于鵲橋路25號。

據招股書，截至招股書簽署日2022年9月30日，天紡標是天紡投資出資組建的國有控股檢測技術服務供應商，擁有國家針織產品質量監(jiān)督檢驗中心和國家服裝質量監(jiān)督檢驗中心（天津）兩個國家級實驗室。

并且，據天紡標官網公開信息，截至查詢日期2022年10月16日，國家針織產品質量監(jiān)督檢驗中心設在天津市針織技術研究所（針研所曾用名，其位于鵲橋路25號）內。該信息的發(fā)布日期為2022年4月15日。

不僅如此，天紡標曾在鵲橋路25號投資建設項目，在該項目竣工驗收僅4個月后，天紡標稱其搬離鵲橋路25號，令人費解。

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1.4 2020年9月，天紡標在鵲橋路25號投資5,910萬元的建設項目竣工驗收

據天津市南開區(qū)政府發(fā)布的簽署日期為2020年1月9日的《關于對天紡標檢測認證股份有限公司項目環(huán)境影響報告表的批復》（南開環(huán)表許可〔2020〕001號），“天紡標檢測股份認證有限公司項目”（以下簡稱“天紡標項目”）建設單位為天紡標。該項目位于天津市南開區(qū)鵲橋路25號，租賃針研所房屋用地。另外，天紡標項目購置主要檢測分析設備598臺，主要提供產品質量檢測認證服務、產品質量委托檢驗、網上銷售產品質量檢測的各項檢測等多項產品檢測服務，每年實驗樣品檢測量為76.5萬樣次。

需要說明的是，天紡標項目存在未依法報批建設項目環(huán)境影響評價文件，擅自開工建設的行為。2019年12月14日，天紡標主動補交環(huán)境影響報告表。

據廣州綠網環(huán)境保護服務中心（簡稱“綠網”）披露的天紡標項目信息自驗情況信息，天紡標項目的運營單位為天紡標，建設地點為天津南開區(qū)鵲橋路25號，總投資為5,910.66萬元，環(huán)評審批文號為南開環(huán)表許可〔2020〕001號。

其中，該項目的竣工時間為2020年6月1日，驗收報告公開起始時間為2020年9月7日，驗收報告公開結束時間為2020年9月11日。

簡言之，2019年至2021年1月，天紡標向關聯(lián)方針研所租賃鵲橋路25號房產，每年租賃費用逾百萬元。公開信息顯示，天紡標于鵲橋路25號處投資5,910.66萬元建設天紡標項目。該項目存在未批先建的情形，2019年12月，天紡標補交該項目的環(huán)評申請。2020年9月，天紡標項目竣工驗收。離奇的是，項目驗收僅四個月，2021年2月，天紡標便稱其已搬離鵲橋路25號，并與針研所解除相關租賃合同。然而，截至2022年4月，天紡標招聘的會計崗位的工作地點位于鵲橋路25號。并且，其總部及實驗室均位于鵲橋路25號。

至此，天紡標稱其于2021年2月已搬離鵲橋路25號，是否涉嫌虛假陳述？而信披異象背后，是否為了抹去其與關聯(lián)方存在經營混淆的“痕跡”？而關聯(lián)方針研所是否為天紡標承擔租賃成本？存疑待解。

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二、旗下實驗室技術帶頭人竟系關聯(lián)方員工，人員獨立性或遭拷問

一直以來，擬上市公司的獨立性均是監(jiān)管機構的審查重點。而此番上市，天紡標涉嫌與關聯(lián)方共用人員，人員獨立性或存缺失。

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2.1 國家針織產品質量監(jiān)督檢驗中心系國家級實驗室，法律責任主體為天紡標

前文提到，據招股書，天紡標是天紡投資出資組建的國有控股檢測技術服務供應商，擁有國家針織產品質量監(jiān)督檢驗中心和國家服裝質量監(jiān)督檢驗中心（天津）兩個國家級實驗室。

據首輪問詢回復，國家針織產品質量監(jiān)督檢驗中心是國家質檢中心，無法人主體資格，法律責任承擔單位為天紡標。

同時，天紡標系兩個國家級的標委會秘書處單位。

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2.2 天紡標表示，其承擔兩個國家級的標委會秘書處工作

據首輪問詢回復，監(jiān)管層要求天紡標說明檢測行業(yè)客戶選擇合格供應商的主要標準。

對此，天紡標表示檢測行業(yè)客戶選擇合格供應商主要標注包括品牌公信力及權威性、檢測結果準確性、檢測服務價格是否具有競爭力、檢測結果是否能快速獲得、是否具有較強的服務能力和服務意識、檢測機構資質是否全面。

其中，對于“品牌公信力及權威性”，天紡標表示其承擔兩個國家級的標委會秘書處工作，一個是全國紡織品標準化技術委員會針織品分會，負責全國范圍內所有針織行業(yè)的標準制修訂工作，另一個是全國體育用品標準化技術委員會運動服裝分會，負責全國范圍內所有運動服裝行業(yè)的標準制修訂工作。并且，天紡標承130余項針織行業(yè)國家標準、行業(yè)標準解釋權、官方宣貫權。同時，天紡標擁有國家級檢測服務平臺“國家針織產品質量監(jiān)督檢驗中心”、“國家服裝質量監(jiān)督檢驗中心（天津）”。因此，天紡標在行業(yè)內具有較高的公信力及權威性，也是客戶選擇其作為合作檢測機構考慮的重要因素。

此外，劉鳳榮系國家針織產品質量監(jiān)督檢驗中心的技術帶頭人之一，且為上述標委會秘書處的聯(lián)系人。

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2.3 劉鳳榮系上述實驗室的技術帶頭人，且為標委會秘書處的聯(lián)系人

據天紡標官網于2022年4月15日發(fā)布的信息，國家針織產品質量監(jiān)督檢驗中心的技術帶頭人分別為單學蕾、周秀琴、劉鳳榮、邢志貴、趙暉。其中，劉鳳榮現(xiàn)任國檢中心（即國家針織產品質量監(jiān)督檢驗中心）技術中心主任、全國紡織品標準化技術委員會針織品分會委員及副秘書長，同時任全國毛紡標準化技術委員會委員、全國體育用品標準化技術委員會運動服裝分會委員、全國紡織品標準化技術委員會基礎分會委員。

另外，據天紡標官網2022年4月21日發(fā)布的公開信息，劉鳳榮為全國紡織品標準化技術委員會針織品分會及國體育用品標準化技術委員會運動服裝分會的秘書處的聯(lián)系人。

據賬號主體為天紡標的微信公眾平臺2021年11月12日發(fā)布的信息，天紡標總工程師單學蕾，天紡標顧問李偉、邢志貴、劉鳳榮，及相關技術人員，在天紡大廈三樓會議室召開了“植物染料標準試劑”交流研討會。

也就是說，劉鳳榮為天紡標的員工。

值得注意的是，劉鳳榮或也任職于關聯(lián)方紡服院。

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2.4 公開信息顯示，劉鳳榮的工作單位為關聯(lián)方紡服院

由前文可知，紡織集團為天紡標的間接控股股東。

據招股書，由于紡織集團直接或間接控制紡服院，天紡標將紡服院列為關聯(lián)方。

據全國專業(yè)標準化技術委員會2021年12月2日發(fā)布的《關于全國紡織品標準化技術委員會第五屆針織品分技術委員會換屆及組成方案進行公示的通知》，劉鳳榮任全國紡織品標準化技術委員會委員兼副秘書長，秘書處由天紡標承擔。而劉鳳榮的工作單位為紡服院。

據賬號主體為天紡標的微信公眾平臺2022年9月5日發(fā)布的信息，國家標準化管理委員會發(fā)布2022年第3號公告，批準全國紡織品標準化技術委員會針織品分技術委員會換屆，并公布了全國紡織品標準化技術委員會第五屆針織品分技術委員會組成方案。其中，劉鳳榮系委員兼副秘書長，工作單位為紡服院。

可見，上述劉鳳榮均任全國紡織品標準化技術委員會針織品分會委員及副秘書長，與天紡標的技術顧問劉鳳榮為同一人。

換言之，從上述任職時間及任職情況來看，劉鳳榮作為天紡旗下實驗室技術帶頭人，或同時任職于關聯(lián)方紡服院。至此，天紡標涉嫌與關聯(lián)方共用人員，天紡標又能否保證其人員獨立性？不得而知。

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三、關聯(lián)方員工或曾違規(guī)“隱名”持股天紡標，上市前夕突擊退股

若要人不知，除非己莫為。2017年12月至2022年1月期間，關聯(lián)方紡服院員工劉鳳榮曾通過天紡標員工代為持有天紡標股權，后天紡標員工因違規(guī)代持被罰。而紡服院、天紡標作為國有企業(yè)，劉鳳榮持股天紡標或不符合相關規(guī)定。

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3.1 紡服院是天紡標關聯(lián)方，亦為劉鳳榮的任職單位

前文提到，截至2021年12月，劉鳳榮的工作單位為紡服院。而紡服院系天紡標的關聯(lián)方。

據首輪問詢回復，截至首輪問詢回復簽署日2022年7月28日，紡織集團為國有獨資企業(yè)。

此外，據市場監(jiān)督管理局數據，截至查詢日期為2022年10月15日，紡織集團系紡服院的獨資股東，且暫無股權變更信息。

值得注意的是，劉鳳榮曾通過代持的方式持有天紡標的股權。

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3.2 2017年12月至2022年1月，劉鳳榮通過代持的方式持有天紡標的股權

據招股書，2017年12月11日，天紡標2017年第二次臨時股東大會審議通過《天紡標2017年核心員工認定標準》、《天紡標核心員工提名名單》、《天紡標股權激勵方案》。本次向核心員工發(fā)行的股份數量不超過500萬股，發(fā)行價格為3.67元/股，由發(fā)行對象以現(xiàn)金認繳。單學蕾本次認購30萬股，認購金額為110.1萬元，其中，單學蕾代前同事劉鳳榮持有10萬股，代持金額為36.7萬元。

之后，為解除股份代持關系，劉鳳榮與單學蕾簽署了《股份代持解除協(xié)議》。

據招股書，2022年1月，為解除股份代持關系，被代持人劉鳳榮與代持人單學蕾簽署了《股份代持解除協(xié)議》，約定劉鳳榮將代持股份轉讓給單學蕾，轉讓價格為代持股票原始認購價款與該筆價款在代持期間產生的利息之和。同時，劉鳳榮自愿將代持期間基于代持股份獲取的歷次分紅款項交予單學蕾。在《股份代持解除協(xié)議》簽署當日，單學蕾和劉鳳榮股份代持行為即為解除。

換言之，2017年12月至2022年1月，劉鳳榮持有天紡標股權，且股權由單學蕾進行代持。此外，由前文可知，截至2021年12月，劉鳳榮任職于紡服院。也就是說，劉鳳榮在紡服院任職期間曾持有天紡標股權。

值得一提的，單學蕾因上述股份代持違規(guī)“吃”警示函。

據招股書，2022年4月7日，全國股轉公司下發(fā)《關于對邢云英、單學蕾、張一姣采取自律監(jiān)管措施的決定》（股轉掛牌公司管理二函[2022]026號）。因股權代持違規(guī)，全國股轉公司對邢云英、單學蕾、張一姣采取出具警示函的自律監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

需要指出的是，身為國企員工的劉鳳榮投資天紡標，或同樣屬于違規(guī)情形。

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3.3 相關規(guī)定指出，國企職工投資關聯(lián)企業(yè)被嚴格限制

據發(fā)布日期為2008年10月8日的《國資發(fā)改革[2008]139號文件——關于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》，關聯(lián)企業(yè)指與國有企業(yè)有關聯(lián)關系或業(yè)務關聯(lián)且無國有股份的企業(yè)。嚴格限制國有企業(yè)職工投資關聯(lián)關系企業(yè)；禁止職工投資為國有企業(yè)提供燃料、原材料、輔料、設備及配件和提供設計、施工、維修、產品銷售、中介服務或與國有企業(yè)有其他業(yè)務關聯(lián)的企業(yè)；禁止職工投資與國有企業(yè)經營同類業(yè)務的企業(yè)。

那么作為國企員工，劉鳳榮投資天紡標是否涉嫌違規(guī)？而劉鳳榮突擊退股，是否為了規(guī)避相關監(jiān)管要求的情形？尚未可知。

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四、宣稱關聯(lián)方創(chuàng)辦的期刊為旗下期刊，天紡標涉嫌虛假宣傳

人無信而不立，業(yè)無信而不興。此番上市，在官網、招聘平臺及協(xié)會網站上，天紡標“借來”關聯(lián)方的成果為其“臉上貼金”，涉嫌夸大宣傳。

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4.1 天紡標官網顯示，其旗下的《針織工業(yè)》及《天津紡織科技》最具影響力

據天紡標官網信息，截至查詢日期2022年10月15日，天紡標搭建針織行業(yè)最前沿的信息交流平臺，核心期刊《針織工業(yè)》、《毛衫縱橫》。

并且，截至查詢日期2022年10月15日，據天紡標在公開招聘平臺上發(fā)布的信息，天紡標表示其旗下的《針織工業(yè)》、《天津紡織科技》期刊為紡織領域最具影響力的期刊，并將《針織工業(yè)》入編《中文核心期刊要目總覽》事宜列為其取得的成績。

另外，據出入境檢驗檢疫協(xié)會進出口商品檢驗鑒定機構分會信息，截至查詢日期2022年10月15日，天紡標為出入境檢驗檢疫協(xié)會進出口商品檢驗鑒定機構分會會員，其中，天紡標的會員信息顯示，天紡標旗下的《針織工業(yè)》、《天津紡織科技》期刊為紡織領域最具影響力的期刊。

實際上，《針織工業(yè)》及《天津紡織科技》均由天紡標的關聯(lián)方創(chuàng)辦，并非為天紡標創(chuàng)辦。

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4.2 紡織工程、針研所、紡服院，均為天紡標控股股東控制的企業(yè)

前文提到，據招股書，針研所、紡服院系天紡標的關聯(lián)方。

據招股書，天津紡織工程研究院有限公司（以下簡稱“紡織工程”）為天紡標控股股東直接或間接控制的企業(yè)，于2021年12月注銷，被天紡標列為曾經的關聯(lián)方。

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4.3《針織工業(yè)》由針研所與紡織信息主辦，《天津紡織科技》為紡織工程及紡服院主辦

據公開信息，截至查詢日期2022年10月15日，《天津紡織科技》的主管單位為紡織集團，主辦單位為紡織工程及紡服院。

據公開信息信息，截至查詢日期2022年10月15日，《針織工業(yè)》的主辦單位為針研所及中國紡織信息中心（以下簡稱“紡織信息”）。而紡織信息系由國務院國有資產監(jiān)督管理委員會舉辦，主營業(yè)務系為紡織行業(yè)發(fā)展提供信息服務。

據認證主體為針研所、名為“針織工業(yè)”的微信公眾平臺，該公眾平臺依托《針織工業(yè)》?！夺樋椆I(yè)》創(chuàng)刊于1973年，由針研所、紡織信息主辦。

也就是說，天紡標在官網中，宣傳其旗下的《針織工業(yè)》、《天津紡織科技》期刊在針織領域內最具影響力。而實際上，上述期刊分別由天紡標的關聯(lián)方針研所與紡織信息、紡織工程及紡服院創(chuàng)辦的，并非由天紡標創(chuàng)辦。即天紡標將上述兩部期刊納入旗下，是否拿關聯(lián)方成果“貼金”？此舉是否涉嫌虛假宣傳？或該“打上問號”。

瓜田不納履，李下不正冠。此番上市，天紡標獨立性能否通過資本市場考驗？