《金證研》南方資本中心 正則/作者 映蔚/風(fēng)控

在證券市場(chǎng)，“看門人”通常被認(rèn)為是以其職業(yè)聲譽(yù)為擔(dān)保，向資本市場(chǎng)投資者保證證券發(fā)行品質(zhì)的市場(chǎng)中介機(jī)構(gòu)。且“看門人”機(jī)制作為上市公司的外部監(jiān)管機(jī)制，是維護(hù)市場(chǎng)健康、公平發(fā)展的“屏障”，而“看門人”機(jī)制失靈的事情在資本市場(chǎng)也并不少見。其中，浙江宏昌電器科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“宏昌科技”）此番上市合作的保薦機(jī)構(gòu)國(guó)信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)信證券”），此前曾因保薦業(yè)務(wù)存在虛假記載等問題收巨額“罰單”，令人唏噓。

反觀其上市背后，宏昌科技或“荊棘叢生”。近兩年，宏昌科技不僅賒銷高企，其凈現(xiàn)比、收現(xiàn)比不足1。而在發(fā)明專利方面，宏昌科技不僅發(fā)明專利數(shù)量或在行業(yè)“墊底”，還上演“一案兩請(qǐng)”的異象。不僅如此，宏昌科技內(nèi)控或存缺失，其實(shí)控人代付工資、代收客戶貨款漏入賬等“怪事”上演。此外，報(bào)告期內(nèi)，宏昌科技存在未足額繳納社會(huì)保險(xiǎn)的情形，且六百萬元社保及公積金或待補(bǔ)繳。

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一、凈現(xiàn)比和收現(xiàn)比兩年不足1，賒銷高企

2019-2020年，宏昌科技收現(xiàn)比、凈現(xiàn)比均不足1，且賒銷高企。

2020年，宏昌科技營(yíng)收凈利增速雙雙下滑。

據(jù)東方財(cái)富Choice公開數(shù)據(jù)，2017-2020年，宏昌科技營(yíng)業(yè)收入分別為3.16億元、3.85億元、5.06億元、5.77億元，2018-2020年同比增長(zhǎng)率分別為21.81%、31.42%、14.01%。

2017-2020年，宏昌科技凈利潤(rùn)分別為2,480.81萬元、2,513.23萬元、6,851.21萬元、8,190.69萬元，2018-2020年分別同比增長(zhǎng)1.31%、172.61%、19.55%。

據(jù)簽署日為2021年5月26日的招股書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），2021年1-3月，宏昌科技未經(jīng)審閱的營(yíng)業(yè)收入為16,164.19萬元，同比增長(zhǎng)83.02%；凈利潤(rùn)為2,042.18萬元，同比增長(zhǎng)109.21%。

此外，2020年，宏昌科技綜合毛利率及凈資產(chǎn)收益率均呈下降趨勢(shì)。

據(jù)招股書，2018-2020年，宏昌科技綜合毛利率分別為26.17%、29.7%、26.49%。同期，宏昌科技扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為21.02%、23.78%、20.5%。

不僅如此，報(bào)告期內(nèi)，即2018-2020年，宏昌科技凈現(xiàn)比逐年下滑，2019年及2020年凈現(xiàn)比均不足1。

據(jù)招股書，2018-2020年，宏昌科技經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為4,407.96萬元、6,704.03萬元、6,944.1萬元。即同期，宏昌科技凈現(xiàn)比分別為1.75、0.98、0.85。

與此同時(shí)，報(bào)告期內(nèi)，宏昌科技收現(xiàn)比同樣不足1。

據(jù)招股書，2018-2020年，宏昌科技的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì)分別3.67億元、4.18億元、5.59億元，占同期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為0.95、0.83、0.97。

此外，宏昌科技或存在賒銷高企的情形。

據(jù)招股書，2018-2020年，宏昌科技的應(yīng)收票據(jù)分別為0.9億元、1.1億元、1.23億元；應(yīng)收賬款分別為1.3億元、1.89億元、2.14億元。

即同期，宏昌科技的應(yīng)收款項(xiàng)（應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)）合計(jì)分別為2.2億元、2.99億元、3.37億元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為57.25%、59.08%、58.41%。

對(duì)比同行，據(jù)招股書，宏昌科技的同行業(yè)可比公司包括浙江春暉智能控制股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“春暉智控”）、漢宇集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“漢宇集團(tuán)”）、奇精機(jī)械股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“奇精機(jī)械”）、浙江三花智能控制股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三花智控”）、安徽聚隆傳動(dòng)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“聚隆科技”）。

據(jù)東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)，2018-2020年，宏昌科技同行業(yè)可比公司春暉智控、漢宇集團(tuán)、奇精機(jī)械、三花智控、聚隆科技應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)合計(jì)占營(yíng)業(yè)收入的比例的均值分別為45.81%、40.26%、44.03%。

可見，宏昌科技不僅收現(xiàn)比、凈現(xiàn)比均不足1，其應(yīng)收款項(xiàng)占營(yíng)收比重高企，且高于同行均值。

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二、發(fā)明專利與實(shí)用新型專利現(xiàn)“重疊”，涉嫌“一案兩請(qǐng)”

專利情況是衡量一家企業(yè)創(chuàng)新能力的重要指標(biāo)。值得關(guān)注的是，宏昌科技或存發(fā)明專利與實(shí)用新型專利“重疊”的情況，涉嫌“一案兩請(qǐng)”。

據(jù)招股書，宏昌科技擁有一項(xiàng)名為“一種用于洗衣機(jī)上的洗護(hù)劑投放裝置”的發(fā)明專利，專利號(hào)為“ZL201510661608.3”。

而且，宏昌科技擁有一項(xiàng)名為“用于洗衣機(jī)上的洗護(hù)劑投放裝置”的實(shí)用新型專利，專利號(hào)為“ZL201520792221.7”。

需要指出的是，“開發(fā)洗滌劑智能自動(dòng)投放系統(tǒng)”系宏昌科技自主研發(fā)的核心技術(shù)之一，其對(duì)應(yīng)的專利為上述專利號(hào)為“ZL201510661608.3”的發(fā)明專利，對(duì)應(yīng)產(chǎn)品為“模塊化組件”。

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局公開信息，上述“一種用于洗衣機(jī)上的洗護(hù)劑投放裝置”的發(fā)明專利，專利號(hào)為“2015106616083”，申請(qǐng)人系宏昌科技，申請(qǐng)日為2015年10月14日，授權(quán)公告日為2017年10月13日，案件狀態(tài)為專利權(quán)維持。

國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，宏昌科技一項(xiàng)實(shí)用新型專利名為“用于洗衣機(jī)上的洗護(hù)劑投放裝置”，專利號(hào)為“2015207922217”，申請(qǐng)日同樣為2015年10月14日，授權(quán)公告日為2016年2月24日，案件狀態(tài)為專利權(quán)維持。

“蹊蹺”的是，上述兩項(xiàng)專利發(fā)明不僅申請(qǐng)日同一天申請(qǐng)，且發(fā)明內(nèi)容幾乎“復(fù)制粘貼”。

從技術(shù)領(lǐng)域及所要解決的技術(shù)問題上看，據(jù)實(shí)用新型專利“用于洗衣機(jī)上的洗護(hù)劑投放裝置”的說明書，該實(shí)用新型專利的技術(shù)領(lǐng)域?yàn)椤皩儆陔娖髦械囊后w分配裝置，特別是一種用于洗衣機(jī)上洗滌劑和護(hù)理劑的投放裝置”。該實(shí)用新型專利所要解決的技術(shù)問題在于，“提供一種結(jié)構(gòu)新穎、制造成本低，洗滌劑和護(hù)理劑既不容易堵塞，又投放精度較高，同時(shí)能夠快速便捷切換洗滌劑和護(hù)理劑投入的洗護(hù)劑投放裝置”。

據(jù)發(fā)明專利“一種用于洗衣機(jī)上的洗護(hù)劑投放裝置”的說明書，該發(fā)明專利技術(shù)領(lǐng)域同樣為“屬于電器中的液體分配裝置，特別是一種用于洗衣機(jī)上洗滌劑和護(hù)理劑的投放裝置”。該發(fā)明專利所要解決的技術(shù)問題同樣是，“提供一種結(jié)構(gòu)新穎、制造成本低，洗滌劑和護(hù)理劑既不容易堵塞，又投放精度較高，同時(shí)能夠快速便捷切換洗滌劑和護(hù)理劑投入的洗護(hù)劑投放裝置”。

即從技術(shù)領(lǐng)域和所要解決的問題等內(nèi)容對(duì)比，宏昌科技發(fā)明專利“一種用于洗衣機(jī)上的洗護(hù)劑投放裝置”，與同日申請(qǐng)的實(shí)用新型專利“用于洗衣機(jī)上的洗護(hù)劑投放裝置”內(nèi)容重疊。

據(jù)知識(shí)產(chǎn)權(quán)局發(fā)布的《專利審查指南》，在判斷發(fā)明或?qū)嵱眯滦蛯＠欠駷橥瑯拥陌l(fā)明創(chuàng)造時(shí)，如果一件專利申請(qǐng)或?qū)＠暾?qǐng)的一項(xiàng)權(quán)利要求與另一件專利申請(qǐng)或?qū)＠哪骋豁?xiàng)權(quán)利要求保護(hù)范圍相同，應(yīng)當(dāng)認(rèn)為它們是同樣的發(fā)明創(chuàng)造。

而《金證研》南方資本中心通過對(duì)比兩項(xiàng)專利的專利權(quán)要求書，宏昌科技上述發(fā)明專利與實(shí)用新型專利涉及的保護(hù)范圍或一致。

實(shí)際上，專利法規(guī)定，同樣的發(fā)明創(chuàng)造只能授予一項(xiàng)專利權(quán)。

據(jù)《專利法》第九條，同樣的發(fā)明創(chuàng)造只能授予一項(xiàng)專利權(quán)。但是，同一申請(qǐng)人同日對(duì)同樣的發(fā)明創(chuàng)造既申請(qǐng)實(shí)用新型專利又申請(qǐng)發(fā)明專利，先獲得的實(shí)用新型專利權(quán)尚未終止，且申請(qǐng)人聲明放棄該實(shí)用新型專利權(quán)的，可以授予發(fā)明專利權(quán)。

以上的跡象表明，宏昌科技在同日申請(qǐng)了實(shí)用新型和發(fā)明專利，但該發(fā)明專利與該實(shí)用新型專利的技術(shù)領(lǐng)域與目的重疊。而《專利法》規(guī)定，同樣的發(fā)明創(chuàng)造在申請(qǐng)了實(shí)用新型專利又申請(qǐng)發(fā)明專利后，實(shí)用新型專利在被放棄的前提下，發(fā)明專利才可獲得授權(quán)。且截至查詢?nèi)掌?021年5月27日，上述2項(xiàng)專利處于專利權(quán)維持狀態(tài)。在此情形下，宏昌科技的專利上演“一案兩請(qǐng)”的異象。

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三、員工普遍“低學(xué)歷”，發(fā)明專利數(shù)量或在同行“墊底”

作為高新技術(shù)企業(yè)，宏昌科技創(chuàng)新能力或現(xiàn)“短板”。宏昌科技不僅發(fā)明專利數(shù)量或在同行“墊底”，且宏昌科技研發(fā)及技術(shù)人員數(shù)量占比低于同行，超九成員工或系“低學(xué)歷”。

據(jù)招股書，宏昌科技是一家高新技術(shù)企業(yè)。2020年1月，宏昌科技母公司通過高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定，有效期三年。2020年宏昌科技母公司按照15%繳納企業(yè)所得稅。

據(jù)招股書，截至2021年4月16日，宏昌科技擁共擁有147項(xiàng)專利，其中發(fā)明專利4項(xiàng)。

對(duì)比同行業(yè)可比公司，宏昌科技擁有的有效發(fā)明專利數(shù)量，顯著低于同行業(yè)可比公司。

據(jù)春暉智控2020年年報(bào)，截至2020年12月31日，春暉智控?fù)碛?60項(xiàng)專利權(quán)，其中包括25項(xiàng)發(fā)明專利權(quán)。

據(jù)漢宇集團(tuán)2020年年報(bào)數(shù)據(jù)，截至2020年12月31日，漢宇集團(tuán)擁有授權(quán)專利558項(xiàng)，其中境外發(fā)明專利12項(xiàng)，境內(nèi)發(fā)明專利81項(xiàng)。

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局公開信息，截至2020年12月31日，奇精機(jī)械擁有的有效專利數(shù)量為102項(xiàng)，其中發(fā)明專利數(shù)量為10項(xiàng)。

據(jù)聚隆科技2020年年報(bào)數(shù)據(jù)，截至2020年12月31日，聚隆科技已累計(jì)獲得有效專利證書411項(xiàng)，其中發(fā)明專利102項(xiàng)。

據(jù)三花智控2020年年報(bào)數(shù)據(jù)，截至2020年12月31日，三花智控已獲國(guó)內(nèi)外專利授權(quán)2,379項(xiàng)，其中發(fā)明專利授權(quán)1,168項(xiàng)。

可見，宏昌科技的發(fā)明專利數(shù)量或在同行中“墊底”。

不僅如此，相較于其在大客戶的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，宏昌科技的發(fā)明專利數(shù)量亦不占優(yōu)勢(shì)。

據(jù)招股書，報(bào)告期內(nèi)，海爾集團(tuán)為宏昌科技的第一大客戶，其通過青島海達(dá)源采購(gòu)服務(wù)有限公司、青島海達(dá)瑞采購(gòu)服務(wù)有限公司等公司向宏昌科技采購(gòu)流體電磁閥、模塊化組件等產(chǎn)品。

2018-2020年，宏昌科技對(duì)海爾集團(tuán)的銷售收入占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為42.78%、45.46%、47.43%。

且宏昌科技在招股書中坦言，宏昌科技對(duì)海爾集團(tuán)等大客戶存在一定的依賴。

然而，宏昌科技并非海爾集團(tuán)流體電磁閥、模塊化組件的唯一供應(yīng)商，其且在研發(fā)資源方面等相對(duì)處于劣勢(shì)。

據(jù)招股書，杭州神林電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱“杭州神林”）系宏昌科技的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之一，其主要生產(chǎn)裝載在全自動(dòng)洗衣機(jī)、洗碗機(jī)及智能衛(wèi)浴等家用電器上的電磁進(jìn)水閥、自動(dòng)投放器、凈水器、各類傳感器、電磁門鎖等功能模塊。此外，宏昌科技在海爾集團(tuán)的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手為杭州神林。

且報(bào)告期內(nèi)，與宏昌科技共同參與海爾集團(tuán)流體電磁閥、模塊化組件招投標(biāo)的供應(yīng)商主要為杭州神林。

據(jù)招股書，截至2021年5月26日，杭州神林擁有的國(guó)內(nèi)有效專利共101項(xiàng)，其中發(fā)明專利共29項(xiàng)。

除此之外，2020年底，宏昌科技的研發(fā)及技術(shù)人員占比不足10%，研發(fā)投入占比低于同行。

據(jù)招股書，2018-2020年末，宏昌科技研發(fā)及技術(shù)人員的人數(shù)分別為75人、108人、131人，員工總?cè)藬?shù)分別為804人、902人、1,543人，研發(fā)及技術(shù)人員占比分別為9.33%、11.97%、8.49%。

2018-2020年，宏昌科技研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為3.84%、3.87%、3.54%。

據(jù)上述5家同行業(yè)可比公司2020年年報(bào)，2020年，宏昌科技的同行業(yè)可比公司春暉智控、漢宇集團(tuán)、聚隆科技、奇精機(jī)械、三花智控的研發(fā)人員數(shù)量分別為95人、218人、37人、275人、1,576人，研發(fā)人員數(shù)量占比分別為16.55%、11.76%、5.87%、11.25%、12.06%；同期，春暉智控、漢宇集團(tuán)、聚隆科技、奇精機(jī)械、三花智控的研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入比例分別為5.57%、4.85%、4.33%、3.18%、4.28%。

即2020年，宏昌科技同行業(yè)可比公司研發(fā)人員數(shù)量占比均值為11.5%，研發(fā)費(fèi)用率均值為4.44%。

也就是說，2020年，宏昌科技的研發(fā)及技術(shù)人員數(shù)量占比、研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入比例，均低于同行業(yè)可比公司的平均水平。

值得注意的是，宏昌科技本科及以上學(xué)歷員工人數(shù)占比不及同行均值。

據(jù)招股書，2018-2020年末，宏昌科技的本科及以上學(xué)歷的員工人數(shù)分別為67人、91人、89人，員工總?cè)藬?shù)分別為804人、902人、1,543人，本科及以上學(xué)歷的員工人數(shù)占員工總?cè)藬?shù)分別為8.33%、10.09%、5.77%；同期，其本科以下學(xué)歷員工人數(shù)占員工總?cè)藬?shù)的比例分別為91.67%、89.91%、94.23%。

需要指出的是，2020年，宏昌科技同行業(yè)可比公司春暉智控、漢宇集團(tuán)、聚隆科技、奇精機(jī)械、三花智控5家公司，本科及以上學(xué)歷人數(shù)分別為54人、259人、21人、107人、2,863人，占員工總數(shù)的比重分別為9.41%、13.97%、3.35%、4.2%、21.9%；同期，上述五家同行業(yè)可比公司本科及以上學(xué)歷人數(shù)占比的均值為10.57%。

由上述情形可見，宏昌科技的發(fā)明專利數(shù)量不敵第一大客戶主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手杭州神林，且在5家同行業(yè)可比公司中“墊底”。另一方面，宏昌科技的研發(fā)及技術(shù)人員占比低于行業(yè)均值，且本科及以上學(xué)歷員工人數(shù)占比不及同行均值，其創(chuàng)新能力如何？尚未可知。

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四、實(shí)控人曾代付工資、代收客戶貨款，內(nèi)部控制或存缺失

近年來，宏昌科技內(nèi)部控制狀況“頻出”，包括實(shí)控人代付工資、代收客戶貨款漏入賬等情況，令人唏噓。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2021年5月26日，陸寶宏直接持有宏昌科技20.57%的股權(quán)，陸寶宏配偶周慧明直接持有宏昌科技13.3%的股權(quán)，陸寶宏之子陸燦直接持股3.43%，陸寶宏、周慧明、陸燦通過浙江宏昌控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“宏昌控股”）間接持有宏昌科技47.16%的股權(quán)，陸寶宏、陸燦通過金華宏合企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“金華宏合”）間接控制宏昌科技2.6%的股權(quán)、通過金華宏盛間接控制宏昌科技3.4%的股權(quán)。

由此，陸寶宏、周慧明、陸燦直接加間接合計(jì)控制宏昌科技90.46%的股權(quán)，為控股股東，陸寶宏、周慧明、陸燦為宏昌科技的實(shí)際控制人。

然而，宏昌科技存在通過關(guān)聯(lián)方周慧明和其出納銀行卡代付員工工資的情形。

據(jù)招股書，2018-2020年，宏昌科技通過個(gè)人卡代付工資薪酬金額分別為174.8萬元、22.71萬元、0元，合計(jì)金額為197.51萬元。

對(duì)此，宏昌科技解釋稱，上述代付員工工資情形是新入職的員工未及時(shí)辦理公司統(tǒng)一支付工資指定銀行的銀行卡以及出于付款操作方便等因素考慮。

需要指出的是，據(jù)招股書，2018年，宏昌科技存在實(shí)際控制人周慧明代為支付員工周治龍（周慧明弟弟）部分工資的情形。而宏昌科技在編制原始財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)漏確認(rèn)該部分工資，在編制申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)予以更正，補(bǔ)確認(rèn)工資44.31萬元以及相應(yīng)個(gè)人所得稅22.12萬元。

而宏昌科技的內(nèi)控現(xiàn)異象的地方不止一處，實(shí)其控人周慧明曾代收客戶貨款漏入賬。

據(jù)招股書，2018年，宏昌科技在與客戶對(duì)賬、周慧明個(gè)人流水核查中發(fā)現(xiàn)，周慧明代收客戶貨款149.18萬元漏入賬。宏昌科技表示，公司已經(jīng)組織實(shí)控人、相關(guān)業(yè)務(wù)人員、財(cái)務(wù)人員學(xué)習(xí)公司銷售與回款的內(nèi)部控制制度，強(qiáng)化相關(guān)責(zé)任人的規(guī)范和內(nèi)部控制意識(shí)。

而宏昌科技的重大事項(xiàng)審議程序或也存在“漏洞”。

據(jù)招股書，在其披露的關(guān)聯(lián)租賃中，自2018年8月17日，宏昌科技將金華市婺城區(qū)秋濱街道賓虹新路161號(hào)2號(hào)樓205室無償提供給金華宏合作為注冊(cè)地址使用；將婺城區(qū)秋濱街道賓虹西路161號(hào)的2號(hào)樓206室無償提供給金華宏盛作為注冊(cè)地址使用；自2018年11月15日起，宏昌科技將金華市婺城區(qū)秋濱街道新宏路788號(hào)辦公樓601室無償提供給浙江宏昌控股有限公司宏昌控股作為注冊(cè)地址使用。

而上述三項(xiàng)關(guān)聯(lián)租賃在宏昌科技變更為股份有限公司后，因客觀原因，未就2019年度關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)履行事前審議程序，不符合其公司章程的規(guī)定。

種種“異象”或表明，宏昌科技內(nèi)部控制或存缺失。

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五、未足額繳社保原因涉及員工個(gè)人意愿，六百萬元社保及公積金或待補(bǔ)繳

上市公司履行社會(huì)責(zé)任，系對(duì)國(guó)家和社會(huì)的全面發(fā)展所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。然而，宏昌科技近存在未足額繳納社會(huì)保險(xiǎn)的情況，三年合計(jì)待補(bǔ)繳社保及公積金六百萬元。

據(jù)招股書，2018-2020年末，宏昌科技分別有338人、26人、20人未足額繳納社會(huì)保險(xiǎn)。

宏昌科技表示，同期，其中分別有108人、19人、20人因個(gè)人原因不愿意參繳社會(huì)保險(xiǎn)，該部分員工已向公司出具自愿不參繳社會(huì)保險(xiǎn)的確認(rèn)書。

但是個(gè)人原因不愿繳納社保，或不能成為上市公司未足額繳納社會(huì)保險(xiǎn)的理由。

據(jù)《社會(huì)保險(xiǎn)法》，“依法繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)是用人單位及其職工個(gè)人應(yīng)盡的法律義務(wù)，更是勞動(dòng)者享受社會(huì)保險(xiǎn)待遇的先決條件”。且第六十條的規(guī)定，“用人單位應(yīng)當(dāng)自行申報(bào)、按時(shí)足額繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)，非因不可抗力等法定是有不得緩繳、減免。

據(jù)中國(guó)人力資源協(xié)會(huì)引援公開信息，用人單位和職工應(yīng)當(dāng)參加基本養(yǎng)老保險(xiǎn)制度并按時(shí)足額繳納基本養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)，這既是用人單位和職工的合法權(quán)利，也是用人單位和職工應(yīng)盡義務(wù)。不能根據(jù)職工或者用人單位意愿而免除，否則將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

對(duì)此，宏昌科技是否履行上述規(guī)定的應(yīng)盡義務(wù)？

事實(shí)上，宏昌科技對(duì)上述的社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金尚未補(bǔ)繳，而補(bǔ)繳金額三年達(dá)合600萬元。

招股書披露，2018-2020年，宏昌科技假定仍需為報(bào)告期內(nèi)未繳納社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金的員工繳納社保和住房公積。同期，假定補(bǔ)繳社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金合計(jì)金額分別為275.4萬元、277.19萬元、51.88萬元，占同期凈利潤(rùn)的比例分別為12.31%、4.22%、0.64%。三年共計(jì)604.47萬元。

據(jù)《深圳證券交易所上市公司社會(huì)責(zé)任指引》，上市公司社會(huì)責(zé)任是指上市公司對(duì)國(guó)家和社會(huì)的全面發(fā)展、自然環(huán)境和資源，以及股東、債權(quán)人、職工、客戶、消費(fèi)者、供應(yīng)商、社區(qū)等利益相關(guān)方所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。上市公司應(yīng)在追求經(jīng)濟(jì)效益、保護(hù)股東利益的同時(shí)，積極保護(hù)債權(quán)人和職工的合法權(quán)益，誠(chéng)信對(duì)待供應(yīng)商、客戶和消費(fèi)者，積極從事環(huán)境保護(hù)、社區(qū)建設(shè)等公益事業(yè)，從而促進(jìn)公司本身與全社會(huì)的協(xié)調(diào)、和諧發(fā)展。

由此看來，內(nèi)部控制、社會(huì)責(zé)任或存缺失，或是宏昌科技亟待解決的問題。

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六、保薦機(jī)構(gòu)曾因保薦業(yè)務(wù)收巨額罰單審計(jì)機(jī)構(gòu)“吃”警示函，“看門人”或難勤勉盡責(zé)

作為保薦機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)，對(duì)上市公司能否順利上市起著至關(guān)重要的作用。然而，宏昌科技的保薦機(jī)構(gòu)收巨額罰單、審計(jì)機(jī)構(gòu)“吃”警示函的另一面，其評(píng)估機(jī)構(gòu)亦未能“幸免”。

據(jù)招股書，本次上市，宏昌科技的保薦機(jī)構(gòu)為國(guó)信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)信證券”）。

據(jù)證監(jiān)會(huì)〔2018〕46號(hào)行政處罰決定書，由于國(guó)信證券作為成都華澤鈷鎳材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華澤鈷鎳”）恢復(fù)上市保薦機(jī)構(gòu)、重大資產(chǎn)重組獨(dú)立的財(cái)務(wù)顧問，其中存在華澤鈷鎳2013年和2014年年報(bào)、《華澤鈷鎳恢復(fù)上市保薦書》、《華澤鈷鎳重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之持續(xù)督導(dǎo)工作報(bào)告書》（以下簡(jiǎn)稱2013年度持續(xù)督導(dǎo)工作報(bào)告書）和《華澤鈷鎳重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之2014年度持續(xù)督導(dǎo)工作報(bào)告書》存在虛假記載、重大遺漏；國(guó)信證券在核查上市公司關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金和應(yīng)收票據(jù)，以及利用審計(jì)專業(yè)意見等方面未勤勉盡責(zé)的違法事實(shí)，2018年6月19日，國(guó)信證券被證監(jiān)會(huì)責(zé)令其改正，給予警告，沒收保薦業(yè)務(wù)收入100萬元，并處以300萬元罰款；對(duì)于國(guó)信證券并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)行為，證監(jiān)會(huì)責(zé)令其改正，沒收并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入600萬元，并處以1,800萬元罰款。

另外，宏昌科技聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)多次被出具警示函，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

據(jù)招股書，宏昌科技的審計(jì)機(jī)構(gòu)為天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“天健所”）。

據(jù)浙江監(jiān)管局2020年11月19日發(fā)布的《關(guān)于對(duì)天健所及注冊(cè)會(huì)計(jì)師呂瑛群、皇甫瀅采取出具警示函措施的決定》，2020年10月29日，天健所及相關(guān)注冊(cè)會(huì)計(jì)師因在執(zhí)行華儀電氣股份有限公司2018年財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)項(xiàng)目中存在未對(duì)銀行函證實(shí)施有效控制，函證程序執(zhí)行不到位；未對(duì)募集資金專戶對(duì)賬單的異常跡象保持合理懷疑，審計(jì)程序不到位的問題，被浙江證監(jiān)局出具警示函，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)公開信息，2020年3月19日，天健所執(zhí)業(yè)的浙江杭可科技股份有限公司IPO審計(jì)項(xiàng)目（報(bào)告文書：天健審（2019）138號(hào)）項(xiàng)目，經(jīng)查，存在以下問題，未披露暫停執(zhí)行合同情況且披露的收款進(jìn)度與實(shí)際不符、未充分披露應(yīng)收票據(jù)到期無法承兌的風(fēng)險(xiǎn)且未采取進(jìn)一步的審計(jì)程序。浙江證監(jiān)局對(duì)天健所及兩名簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師趙麗、金東偉采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

除此之外，據(jù)招股書，本次上市宏昌科技評(píng)估機(jī)構(gòu)為中銘國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估（北京）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“中銘國(guó)際”）。

據(jù)證監(jiān)會(huì)公開信息，在《關(guān)于對(duì)中銘國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估有限公司采取出具警示函措施的決定[2020]2號(hào)》中，2020年3月26日，中銘國(guó)際因在執(zhí)行的中科盛創(chuàng)（青島）電氣股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目中，存在未關(guān)注和記錄被評(píng)估單位重大客戶的股權(quán)變更情況、對(duì)收入預(yù)測(cè)相關(guān)核查驗(yàn)證工作不到位、收入預(yù)測(cè)評(píng)估依據(jù)不充分的問題，而被證監(jiān)會(huì)采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，相關(guān)情況并被記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

報(bào)告期內(nèi)，宏昌科技保薦機(jī)構(gòu)國(guó)信證券因保薦業(yè)務(wù)等收巨額“罰單”，審計(jì)機(jī)構(gòu)兩度吃“警示函”且被記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案，其評(píng)估機(jī)構(gòu)也曾“吃”警示函，在此情況下，保薦機(jī)構(gòu)及審計(jì)機(jī)構(gòu)能否勤勉盡責(zé)？尚未可知。

發(fā)明專利數(shù)量行業(yè)“墊底”、內(nèi)部控制或存不足、社會(huì)責(zé)任或存缺失等問題接踵而至，宏昌科技未來能否經(jīng)受住資本市場(chǎng)的考驗(yàn)？