文：權(quán)衡財(cái)經(jīng)研究員 余華豐

編：許輝

截至5月26日10時(shí)24分，紐威股份（A股603699）股價(jià)為11.79元，離2014年上市時(shí)的14元有所回跌，離2015最高價(jià)34.30元已經(jīng)跌去三分之二，紐威股份的全稱是蘇州紐威閥門股份有限公司，總市值87.08億，市盈率為36.90倍，低于機(jī)械行業(yè)平均的49.84倍。

不過，這不妨礙近日其兄弟企業(yè)紐威數(shù)控裝備（蘇州）股份有限公司（簡稱：紐威數(shù)控）的上市之路，紐威數(shù)控?cái)M沖科上市，保薦機(jī)構(gòu)同樣為中信建投證券，將于今日迎來上會(huì)大考。此次發(fā)行新股不超過8,166.67萬股，且不低于本次發(fā)行后公司總股本的25%，擬募資8.89億元用于三期中高端數(shù)控機(jī)床產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、研發(fā)建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金。

紐威數(shù)控四名自然人合計(jì)控股80.94%，上市前臨時(shí)更換董秘；存在無真實(shí)貿(mào)易背景的商業(yè)票據(jù)交易；存在無真實(shí)貿(mào)易背景的商業(yè)票據(jù)交易；市占率低，毛利率低于同行，境外業(yè)務(wù)下滑；資產(chǎn)負(fù)債率高遭問詢；固定資產(chǎn)成新率低，機(jī)器設(shè)備投資金額約3.41億元遭問詢；涉及多起訴訟案件。

四名自然人合計(jì)控股80.94%，上市前臨時(shí)更換董秘

1996年3月，美國紐威工業(yè)有限公司即紐威工業(yè)（美國）成立，2個(gè)月后蘇州市正和機(jī)械有限公司（簡稱：正和機(jī)械）成立，1997年4月紐威機(jī)械成立，2002年紐威閥門即上市企業(yè)紐威股份成立。

紐威數(shù)控（紐威機(jī)械更名而來）2019年4月4日股改，紐威機(jī)械由正和機(jī)械和紐威工業(yè)（美國）合資設(shè)立，設(shè)立時(shí)注冊資本35萬美元，其中正和機(jī)械占40%，紐威工業(yè)（美國）占注冊資本的 60%。

2018年9月28日，蘇州正和投資有限公司將其持有的紐威數(shù)控有限 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王保慶、程章文、陸斌、席超以及新有威，轉(zhuǎn)讓后上述五名股東持有紐威數(shù)控有限的股權(quán)比例分別為 23.50%、23.50%、23.50%、23.50%和6.00%。2020年5月29日，紐威數(shù)控引入外部股東楊溟、姚毓明，轉(zhuǎn)讓后兩人持股比例均為6.53%。

截至招股書簽署日，紐威數(shù)控共同控股股東為王保慶、程章文、陸斌和席超，合計(jì)持有紐威數(shù)控19,830萬股股份，占總股本的80.94%，基本情況如下： 王保慶1982年至1997年任蘇州閥門廠副廠長；1997年至今任紐威集團(tuán)董事長；2002年至今任蘇州紐威閥門股份有限公司董事長。陸斌1983年至1996年任蘇州閥門廠科長； 1997年至今任紐威集團(tuán)董事。席超1982年至1997年就職于蘇州閥門廠； 1997年至今任紐威集團(tuán)董事?？梢妼?shí)控人中，有三人都是從蘇州閥門廠出來，蘇州閥門廠名下有上市企業(yè)中核科技(000777)。

值得注意的是，張濤原為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書，2020年5月因個(gè)人原因離職，并由洪利清接替其財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書職位，洪利清2007年-2020年5月歷任紐威股份財(cái)務(wù)主管、會(huì)計(jì)部經(jīng)理。對此，證監(jiān)會(huì)也要求紐威數(shù)控說明公司財(cái)務(wù)是否獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)。此外，權(quán)衡財(cái)經(jīng)注意到，紐威數(shù)控的總工程師核心技術(shù)人員管強(qiáng)曾任職于紐威股份。

存在無真實(shí)貿(mào)易背景的商業(yè)票據(jù)交易

值得注意的是，紐威集團(tuán)是紐威數(shù)控的關(guān)聯(lián)方，受同一控制人控制，報(bào)告期內(nèi)，紐威數(shù)控發(fā)生過向紐威集團(tuán)提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保以及接受紐威集團(tuán)關(guān)聯(lián)擔(dān)保的情況。截至2020年12月31日，公司接受的關(guān)聯(lián)擔(dān)保全部為紐威集團(tuán)為公司提供，金額合計(jì)為11.33億元和1830萬歐元及1750萬美元；公司為關(guān)聯(lián)方紐威集團(tuán)提供擔(dān)保金額為6億元。

2018年11月5日，紐威數(shù)控向紐威集團(tuán)開具1億元的無貿(mào)易背景商業(yè)承兌匯票，紐威集團(tuán)取得票據(jù)后于同日向商業(yè)銀行貼現(xiàn)，紐威數(shù)控于2019年11月4日支付全部票款。

2018年2月24日，紐威數(shù)控、紐威研究院與紐威集團(tuán)發(fā)生了銀行轉(zhuǎn)貸，紐威集團(tuán)采用受托支付的方式將貸款劃入公司賬戶，再由公司將收到的款項(xiàng)及時(shí)、全額地劃轉(zhuǎn)至紐威研究院賬戶，最后由紐威研究院收到的款項(xiàng)及時(shí)、全額地劃轉(zhuǎn)至紐威集團(tuán)賬戶，上述轉(zhuǎn)貸涉及金額為 2.25億元；2018年11月21日，公司、紐威研究院與紐威集團(tuán)發(fā)生了銀行轉(zhuǎn)貸，紐威研究院采用受托支付的方式將貸款劃入公司賬戶，再由紐威數(shù)控將收到的款項(xiàng)及時(shí)、全額地劃轉(zhuǎn)至紐威集團(tuán)賬戶，轉(zhuǎn)貸涉及金額為5,000萬元。

2018年-2020年，紐威數(shù)控向紐威閥門及其子公司各期銷售的數(shù)控機(jī)床合計(jì)交易金額分別為 667.34萬元、2990.5萬元和806.29萬元。

如此頻繁而復(fù)雜的款項(xiàng)往來，又發(fā)生在同一控制人名下的各個(gè)企業(yè)和母公司之間，又摻合到紐威股份這一上市主體，投資者如何去從公開報(bào)表里找尋出可能的問題，只能全部相信或全部都不信其信披。

市占率低，毛利率低于同行，境外業(yè)務(wù)下滑

紐威數(shù)控主要從事數(shù)控機(jī)床的生產(chǎn)與銷售，2018年-2020年，公司分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入9.68億元、9.7億元及11.65億元，凈利潤分別為0.62億元、0.62億元及1.04億元。我國機(jī)床行業(yè)集中度較低，其中，依據(jù)VDW數(shù)據(jù)，公司2019年在我國金屬切削機(jī)床的市場占有率為1.09%，市場占有率較低。

值得注意的是，公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于汽車、工程機(jī)械、模具、閥門、自動(dòng)化裝備、電子設(shè)備、航空、船舶、通用設(shè)備等眾多行業(yè)，其中，汽車行業(yè)報(bào)告期內(nèi)收入占比分別為20.95%、19.67%、21.67%，占比較高。受到宏觀經(jīng)濟(jì)增速放緩、中美經(jīng)貿(mào)摩擦、環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)提高、新能源補(bǔ)貼退坡等因素的影響，2018年、2019年汽車行業(yè)銷量分別下降2.8%、8.20%。2020年初，隨著衛(wèi)生環(huán)境的變化，汽車行業(yè)銷量進(jìn)一步下滑，2020年汽車行業(yè)銷量同比下降幅度1.78%，若汽車行業(yè)持續(xù)不景氣，汽車行業(yè)的數(shù)控機(jī)床需求萎縮，將對公司業(yè)績造成負(fù)面影響。

值得注意的是，公司境外銷售收入占比分別為14.87%、15.65%、11.80%，2020年全年境外銷售較2019年下降9.55%，占主營業(yè)務(wù)收入比重下降3.85%；2020年全年公司境外承接訂單1.02億元，與2019年2.24億元訂單承接額相比，下降幅度較大。

境外業(yè)務(wù)中，歐洲、亞太、北美、南美地區(qū)銷售收入占比較高，以上地區(qū)報(bào)告期合計(jì)銷售收入分別為1.32億元、1.48億元及1.33億元，占主營業(yè)務(wù)收入比重分別為13.69%、15.31%及 11.48%。其中，公司北美地區(qū)業(yè)務(wù)收入占比分別為2.46%、2.12%、1.04%，2018年3月起，美國先后對原產(chǎn)自中國的商品征收高額關(guān)稅，且后續(xù)不斷增加產(chǎn)品目錄，公司產(chǎn)品也在美國政府列出的產(chǎn)品目錄當(dāng)中，中美間的商業(yè)環(huán)境對于公司業(yè)務(wù)存在一定程度影響。

權(quán)衡財(cái)經(jīng)注意到，2018-2020年，紐威數(shù)控的毛利率分別為26.15%、26.77%和24.9%，行業(yè)平均毛利率分別為29.65%、28.92%和30.82%，公司毛利率低于同行均值，并且走勢與同行存在差異。公司稱，主要系日發(fā)精機(jī)毛利率較高所致，日發(fā)精機(jī)除生產(chǎn)數(shù)控車床外，還生產(chǎn)航空航天智能裝備等產(chǎn)品，使其整體毛利率高于行業(yè)平均水平。2020年，國盛智科綜合毛利率同比增加3.62%，主要系中檔數(shù)控機(jī)床、智能自動(dòng)化生產(chǎn)線和裝備部件毛利率增加所致。

研發(fā)費(fèi)用率低于同行均值，銷售費(fèi)用率高于同行均值

2020年12月末，公司有核心技術(shù)人員6名，占員工總數(shù)的比例為0.67%；公司有研發(fā)人員146名，占公司員工總數(shù)的比例為16.67%，其中碩士學(xué)歷者9名，高級工程師24名，工程師37名。2018年-2020年，紐威數(shù)控的研發(fā)費(fèi)用分別為3120.87萬元、3986.91萬元和4998.89萬元，占收入比重分別為3.23%、4.11%和4.29%。于同行對比，公司研發(fā)費(fèi)用占營業(yè)收入的比例低于同行業(yè)上市公司平均水平4.28%、4.66%和4.4%。

截至 2020 年 12 月末，公司已推出大型加工中心、立式數(shù)控機(jī)床、臥式數(shù)控機(jī)床等系列 200 多種型號的成熟數(shù)控機(jī)床產(chǎn)品，取得專利91項(xiàng)，其中發(fā)明專利11項(xiàng)，軟件著作權(quán)9項(xiàng)。值得注意的是，11項(xiàng)發(fā)明專利中，報(bào)告期內(nèi)只占了2項(xiàng)，2018年和2020年各一項(xiàng)。

權(quán)衡財(cái)經(jīng)注意到，2018年-2020年，公司銷售費(fèi)用分別為9884.29萬元、9331.82萬元和8648.43萬元，占營收比例分別為10.22%、9.62%和7.43%，可比上市公司平均銷售費(fèi)用率分別為7.15%、6%和5.77%，紐威數(shù)控的銷售費(fèi)用率高于可比同行均值。

公司稱，銷售費(fèi)用率高于可比上市公司平均水平，一方面公司通過產(chǎn)品定制、交鑰匙工程等多種方式與同行業(yè)其他競爭開展差異化競爭，為激勵(lì)銷售服務(wù)商銷售公司數(shù)控機(jī)床產(chǎn)品，公司制定了較高銷售服務(wù)費(fèi)率；另一方面由于 2018 年度公司銷售規(guī)模增長較快，使得預(yù)提的售后維修費(fèi)較高，上述因素導(dǎo)致公司的銷售費(fèi)用率高于可比上市公司，此外公司銷售模式與可比上市公司存在一定差異，報(bào)告期內(nèi)國盛智科產(chǎn)品的安裝、售后人員主要來自經(jīng)銷商，因此其銷售人員薪酬及銷售服務(wù)費(fèi)占營業(yè)收入的比例顯著低于其他可比上市公司。

資產(chǎn)負(fù)債率高遭問詢

2018年末-2020年末，紐威數(shù)控合并資產(chǎn)負(fù)債率分別為81.22%、72.66%和70.88%，同行平均值分別為38.5%、38.62%和42.96%，與同行業(yè)可比上市公司相比處于較高水平。

在問詢函中，證監(jiān)會(huì)要求紐威數(shù)控結(jié)合票據(jù)池業(yè)務(wù)、應(yīng)付賬款變化、其他流動(dòng)負(fù)債變化以及與同行業(yè)公司的比較等情況，補(bǔ)充說明報(bào)告期各期末資產(chǎn)負(fù)債率較高的原因。

報(bào)告期內(nèi)，公司開展票據(jù)池業(yè)務(wù)，將其從客戶收取的未到期銀行承兌匯票質(zhì)押給銀行，用于向銀行申請開具銀行承兌匯票，因此應(yīng)付票據(jù)規(guī)模較高，增加了公司的負(fù)債規(guī)模。由于票據(jù)池業(yè)務(wù)的開展，報(bào)告期各期末公司應(yīng)付票據(jù)占資產(chǎn)總額的比例顯著高于可比上市公司平均水平，使得公司資產(chǎn)負(fù)債率高于可比上市公司。

對此公司稱，公司資產(chǎn)負(fù)債率較高且顯著高于同行業(yè)可比上市 公司，主要是由于公司融資方式、供應(yīng)商付款方式、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、其他流動(dòng)負(fù)債核算內(nèi)容等與同行業(yè)上市公司存在差異所導(dǎo)致，具備合理性。

固定資產(chǎn)成新率低，機(jī)器設(shè)備投資金額約3.41億元遭問詢

紐威數(shù)控固定資產(chǎn)主要包括房屋及建筑物、機(jī)器設(shè)備、專用設(shè)備、運(yùn)輸設(shè)備、辦公設(shè)備及其他，值得注意的是，公司機(jī)器設(shè)備成新率較低，機(jī)器設(shè)備、專用設(shè)備成新率分別為30.3%和35.26%。

報(bào)告期內(nèi)，相對于收入規(guī)模，公司機(jī)器設(shè)備原值低于同行業(yè)可比上市公司，紐威數(shù)控較多生產(chǎn)設(shè)備為2010左右從歐洲購置的各類數(shù)控機(jī)床，截至2020年12月31日，使用年限10年以上生產(chǎn)設(shè)備原值占比為64.69%。

關(guān)于固定資產(chǎn)根據(jù)首輪問詢問題20的回復(fù)，紐威數(shù)控整體采用輕資產(chǎn)模式，而募集資金投資項(xiàng)目中機(jī)器設(shè)備投資金額約3.41億元。證監(jiān)會(huì)要求紐威數(shù)控進(jìn)一步說明募集資金投資項(xiàng)目中機(jī)器設(shè)備投資金額是否合理，其業(yè)務(wù)模式是否將發(fā)生變化。

公司稱，由于數(shù)控機(jī)床的加工精度隨著使用年限的增加呈下降趨勢，使用年限較長的數(shù)控機(jī)床需要進(jìn)行逐步替換以維持加工精度，未來上述數(shù)控機(jī)床將逐步用于半精加工或粗加工業(yè)務(wù)，公司需重新購置數(shù)控機(jī)床滿足現(xiàn)有業(yè)務(wù)的精加工需求。

公司目前三大類產(chǎn)品現(xiàn)有產(chǎn)能共計(jì)2,440臺(tái)，本次"三期中高端數(shù)控機(jī)床產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目"擬新增包括大型加工中心、立式數(shù)控機(jī)床、臥式數(shù)控機(jī)床產(chǎn)品共計(jì)2,000臺(tái)，募投項(xiàng)目實(shí)施后公司產(chǎn)能將增至4,440臺(tái)，產(chǎn)能擴(kuò)張率為81.97%， 公司需購置新的生產(chǎn)設(shè)備，以滿足產(chǎn)能擴(kuò)張的生產(chǎn)需求。

涉及多起訴訟案件

2020年12月，紐威數(shù)控作為原告起訴淄博祥源數(shù)控機(jī)床設(shè)備銷售有限公司，要求其支付貨款 121.59 萬元及利息，目前該案件尚未開庭審理，根據(jù)江蘇省蘇州市虎丘區(qū)人民法院案號為（2021）蘇0505 民初185號的傳 票，本案將于 2021年5月20日開庭。

紐威數(shù)控與河北凱瑞重工有限公司（以下簡稱"河北凱瑞"）于2011年11月7日簽訂《銷售合同》，約定河北凱瑞向紐威數(shù)控購買數(shù)控機(jī)床，合同總額為人民 幣1,350萬元（含稅）。合同簽訂后，河北凱瑞已支付定金和部分貨款合計(jì)4,992,566.00 元，但未按約定支付進(jìn)度款且一直未到廠提貨。此后，河北凱瑞要求公司退回支付的定金及貨款，但鑒于紐威數(shù)控已完成生產(chǎn)，公司要求河北凱瑞繼續(xù)履行合同。 2020年10月23日，河北凱瑞向蘇州市虎丘區(qū)人民法院提起訴訟，要求解除雙方簽署的《銷售合同》，同時(shí)紐威數(shù)控返還設(shè)備款。 2021年3月11日，蘇州市虎丘區(qū)人民法院開庭審理本案，因河北凱瑞經(jīng)合法傳喚，無正當(dāng)理由未到庭參加訴訟，根據(jù)案號為（2020）蘇0505民初6722號的民事裁定書，法院裁定本案按河北凱瑞撤訴處理。

此外，紐威數(shù)控與個(gè)別客戶存在合同糾紛，其中寧波華盛汽車部件有限公司因其與公司2014 年簽署的《設(shè)備采購合同》（合同金額2,068萬元）存在爭議提起訴訟，要求公司及經(jīng)銷商退還預(yù)付款及利息788.18萬元，賠償建設(shè)工程施工費(fèi)等直接損失2,413.13萬元、可得利益損失3.5億元。該案件目前已第一次開庭，截至招股書簽署之日尚未判決。

此外，紐威數(shù)控還存在與江蘇雙友智能裝備科技股份有限公司的買賣合同糾紛，涉及金額156萬元，尚未判決；與金湖縣科創(chuàng)石油機(jī)械廠的買賣合同糾紛，與被告達(dá)成和解協(xié)議，目前尚未執(zhí)行完畢；與安徽白兔湖動(dòng)力股份有限公司的保險(xiǎn)代位權(quán)糾紛；與方孔生、王守田的買賣合同糾紛。

紐威數(shù)控產(chǎn)品的數(shù)控系統(tǒng)采購自發(fā)那科等國際供應(yīng)商，其中公司2018年-2020年向發(fā)那科采購數(shù)控系統(tǒng)金額分別為1.08億元、0.91億元和1.19億元，占同期數(shù)控系統(tǒng)采購金額的比例分別為82.97%、82.13%和79.85%，其供應(yīng)穩(wěn)定性對公司生產(chǎn)經(jīng)營影響較大。數(shù)控機(jī)床具有固定資產(chǎn)屬性，最終客戶的分散性高、重復(fù)率低，使得機(jī)床行 業(yè)普遍采用銷售服務(wù)商或經(jīng)銷模式為主。報(bào)告期內(nèi)，公司經(jīng)銷收入占比分別為 55.29%、66.82%、71.46%、79.57%。

報(bào)告期各期末，紐威數(shù)控應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為1.07億元、1.02億元、8,425.21萬元及1.56億元，占各期末流動(dòng)資產(chǎn)比重分別為11.77%、7.53%、7.44%及11.40%。應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備分別為2,507.28萬元、2,372.40萬元、2,801.56萬元及3,005.93萬元。公司客戶分散，數(shù)量眾多，對公司應(yīng)收賬款管理能力要求較高。

紐威集團(tuán)曾拆借紐威數(shù)控巨額資金，相關(guān)人王保慶、程章文、陸斌、席超等也曾在紐威股份中的操縱股價(jià)被上交所通報(bào)批評，列入上市公司不誠信檔案。今日大考的紐威數(shù)控，是否會(huì)成為又一個(gè)紐威股份，我們靜觀其變。