文：權(quán)衡財(cái)經(jīng)研究員 朱莉

編：許輝

6月28日晚間，ST華鼎涉嫌信息披露違法違規(guī)，受到證監(jiān)會(huì)行政處罰，四人被處3年-10年的市場(chǎng)禁入。公告顯示，ST華鼎涉嫌兩項(xiàng)違法事實(shí)：未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用情況和未按規(guī)定披露共同借款情況。增強(qiáng)上市公司獨(dú)立性和核心競爭力，減少關(guān)聯(lián)交易，不僅是上市企業(yè)，也是IPO企業(yè)備受關(guān)注的地方。

智能物流系統(tǒng)供應(yīng)商浙江衣拿智能科技股份有限公司（簡稱：衣拿智能）擬沖科上市，于2020年12月25日獲受理，3月30日回復(fù)了上交所首輪問詢，保薦機(jī)構(gòu)為國元證券。本次擬發(fā)行股份不超過3,582萬股，占本次發(fā)行后總股本的比例不低于25%，擬募資6.5億元，擬使用6.2億元用于空中物流智能吊掛系統(tǒng)生產(chǎn)基地項(xiàng)目、綜合智能物流系統(tǒng)生產(chǎn)基地項(xiàng)目、研發(fā)中心項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金。其中，截至招股說明書簽署日，公司尚未取得綜合智能物流系統(tǒng)生產(chǎn)基地項(xiàng)目和研發(fā)中心項(xiàng)目的建設(shè)用地使用權(quán)；此次募集資金中有1億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，然而公司2018年-2020年1-6月年已分配現(xiàn)金股利合計(jì)4,200萬元。

此次IPO衣拿智能或面臨不少問題，外資股東合計(jì)持股近50%，對(duì)賭協(xié)議遭問詢，收購產(chǎn)生商譽(yù)超1800萬元；營收與凈利潤增幅差異大，毛利率高于同行均值；2017年向關(guān)聯(lián)方銷售占比超當(dāng)期營收25%，報(bào)告期內(nèi)向關(guān)聯(lián)方購房超億元；第一大供應(yīng)商曾受環(huán)保處罰，向數(shù)人供應(yīng)商采購數(shù)千萬元；銷售費(fèi)用率遠(yuǎn)高于同行。

外資股東合計(jì)持股近50%，對(duì)賭協(xié)議遭問詢，收購產(chǎn)生商譽(yù)超1800萬元

2004年1月3日，飛躍集團(tuán)與雙星新加坡共同出資成立中外合資企業(yè)飛躍雙星，注冊(cè)資本為200萬美元，衣拿智能前身為2004 年2月20 日成立的飛躍雙星，2017年10月公司名稱變更為衣拿有限。截至招股說明書簽署日，雙星新加坡持有公司45.1477%股份，為公司控股股東，公司實(shí)際控制人為ANG TUAN BOON（翁端文），其通過雙星新加坡間接持有公司4,851.5760 萬股，占股本總額比例為45.1477%。實(shí)際控制人為新加坡國籍，中學(xué)學(xué)歷。

周信忠通過浚泉信遠(yuǎn)、浚泉樂成、浚泉信易正、浚泉睿中、浚泉泓盛和恒之道投資6家合伙企業(yè)合計(jì)持有公司25.5986%表決權(quán)股份。外資股東合計(jì)持有公司5,212.3679 萬股，持股比例為48.5052%。

2017年12月，浚泉信遠(yuǎn)、雙星新加坡、飛躍科創(chuàng)園簽署《有關(guān)浙江衣拿智能科技有限公司的股權(quán)增資協(xié)議》，就特定情形下回購事宜進(jìn)行了約定。2019年5月，浚泉樂成、愛信澤璟和衣拿智能簽署《浙江衣拿智能科技有限公司投資協(xié)議》。同日，浚泉樂成、愛信澤璟和衣拿智能簽署《投資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，就特定情形下回購事宜進(jìn)行了約定。2020年11月，浚泉信遠(yuǎn)、浚泉樂成、愛信澤璟分別出具《確認(rèn)函》，確認(rèn)自衣拿智能向上海證券交易所遞交首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)之日起中止上述回購條款。但若衣拿智能未能成功上市，公司及控股股東存在恢復(fù)執(zhí)行補(bǔ)充協(xié)議并溢價(jià)回購浚泉信遠(yuǎn)、浚泉樂成、愛信澤璟持有的衣拿智能股票的風(fēng)險(xiǎn)。

2018年12月24日衣拿有限以350萬美元的價(jià)格受讓 CINDY DEWI WULANDARI（康麗薇）和 RONNY TIMUARI所持INL100.00%股權(quán)，本次收購前，INL為公司董事、副總經(jīng)理 HENI YANTI（康安妮）姐姐 CINDY DEWI WULANDARI（康麗薇）所控制的企業(yè)，為公司的關(guān)聯(lián)方，亦系公司經(jīng)銷商。招股書信息顯示，INL2019年凈利潤為22.05萬美元，2020年1-6月虧損10.88萬美元。衣拿智能于2019年1月產(chǎn)生商譽(yù)1,821.97萬元，系收購新加坡INL時(shí)所產(chǎn)生。2019年末交易性金融負(fù)債的金額為234.86萬元，為公司與INL原股東 CINDYDEWIWULANDARI（康麗薇）業(yè)績對(duì)賭形成的或有對(duì)價(jià)。

2020年3月，公司以1,220萬美元（合計(jì)人民幣8,450萬元）的價(jià)格購買瑞典ETON公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)。若宏觀經(jīng)濟(jì)及公司所處行業(yè)發(fā)生重大不利變化，上述收購的無形資產(chǎn)未能為公司帶來預(yù)期的經(jīng)濟(jì)利益，可能導(dǎo)致公司發(fā)生無形資產(chǎn)減值風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績?cè)斐刹焕绊憽?/p>

營收與凈利潤增幅差異大，毛利率高于同行均值

衣拿智能是一家智能物流系統(tǒng)供應(yīng)商，主要從事智能物流系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售以及相關(guān)服務(wù)，公司產(chǎn)品主要包括智能吊掛系統(tǒng)、智能輸送和分揀系統(tǒng)、智能倉儲(chǔ)系統(tǒng)等智能化生產(chǎn)系統(tǒng)及核心部件，主要應(yīng)用于紡織服裝、新零售、家具家居、汽車零部件制造等相關(guān)領(lǐng)域。

2017年-2019年及2020年1-6月，衣拿智能的營業(yè)收入分別為1.13億元、1.97億元、3.15億元和1.11億元，2018年和2019年同比增長42.64%和59.9%；凈利潤分別為1643.07萬元、1523.44萬元、4420.65萬元和1521.65萬元，2018年凈利潤下滑7.28%，2019年增長190.18%，2019年凈利潤增速遠(yuǎn)超營收增速。

2017年-2019年及2020年1-6月，公司享受的稅收優(yōu)惠金額分別為133.59萬元、533.69萬元、1,359.78萬元、278.95萬元，占各期利潤總額的比例分別為7.19%、28.48%、25.54%、16.94%。

其中，主營業(yè)務(wù)收入中94%以上來自于公司的核心產(chǎn)品智能物流系統(tǒng)，仍以智能吊掛系統(tǒng)為主，智能輸送和分揀系統(tǒng)占比逐年上升。

2017年-2019年及2020年1-6月，公司的綜合毛利率分別為46.09%、45.10%、49.42%和45.32%，存在一定波動(dòng)。與同行業(yè)可比公司相比，公司的毛利率高于同行均值。公司稱，存在差異的主要原因?yàn)楣竞蜕鲜隹杀壬鲜泄驹诋a(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域、客戶結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品類型上有所不同。

2017年末-2019年末及2020年6月末，公司應(yīng)收賬款賬面余額分別為4,686.58 萬元、6,924.78 萬元、10,179.29萬元和7,826.95萬元，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備金額分別為888.19 萬元、2,082.02萬元、2,142.78萬元和1,989.83萬元，壞賬準(zhǔn)備占應(yīng)收賬款余額的比例分別為18.95%、30.07%、21.05%和25.42%。如果未來公司主要客戶財(cái)務(wù)狀況惡化導(dǎo)致無法支付貨款，公司會(huì)面臨應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬的風(fēng)險(xiǎn)；公司存貨賬面價(jià)值分別為5,115.03萬元、6,884.68萬元、9,943.54 萬元和10,634.29萬元，占公司流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為41.91%、44.58%、35.05%和34.82%；報(bào)告期內(nèi)公司應(yīng)收賬款和存貨合計(jì)占流動(dòng)資產(chǎn)的比例超50%。

關(guān)聯(lián)交易頻繁，報(bào)告期內(nèi)向關(guān)聯(lián)方購房超億元

衣拿智能下游客戶主要為贏家時(shí)裝、報(bào)喜鳥、卡賓服飾、阿里巴巴迅犀、大連堅(jiān)山、大潤發(fā)、歐尚、羅萊、水星等紡織服裝、新零售商超、家具家居等行業(yè)標(biāo)桿企業(yè)。智能物流系統(tǒng)具有投資規(guī)模較大、使用期限較長的特點(diǎn)，不同于日?；蚪?jīng)常品的采購，單一主體客戶短期內(nèi)通常不會(huì)重復(fù)購買智能物流系統(tǒng)，若下游紡織服裝、新零售、家具家居、汽車零部件等行業(yè)主要客戶訂單下滑或不持續(xù)，公司不能及時(shí)開拓新優(yōu)質(zhì)客戶或拓展其他行業(yè)客戶，公司的經(jīng)營業(yè)績可能會(huì)受到不利影響。

值得注意的是，2017年衣拿智能前五大客戶中，第一大客戶INL、第三大客戶報(bào)喜鳥控股股份有限公司及第五大客戶赫岱斯均為公司關(guān)聯(lián)方，其中，INL為公司董事、副總經(jīng)理HENI YANTI（康安妮）姐姐CINDY DEWI WULANDARI（康麗薇）所控制的企業(yè)，INL注冊(cè)地位于新加坡，主營業(yè)務(wù)為一般批發(fā)貿(mào)易，電子零部件、機(jī)器設(shè)備的批發(fā)，公司則借助INL在海外市場(chǎng)的銷售渠道資源及銷售經(jīng)驗(yàn)，打開東南亞智能吊掛系統(tǒng)市場(chǎng)；赫岱斯為實(shí)際控制人ANG TUAN BOON（翁端文）控制的企業(yè)；報(bào)喜鳥控股股份有限公司為公司的股東，持股比例近4%。2017年衣拿智能向三大關(guān)聯(lián)方銷售金額分別為1724.12萬元、670.97萬元和435.57萬元，三大關(guān)聯(lián)方銷售金額合計(jì)占當(dāng)期營業(yè)收入的比例為25.02%。

并且值得注意的是2017年公司向三大關(guān)聯(lián)方銷售的毛利率分別為54.44%、46.97%和30.84%，特別是對(duì)于INL的銷售毛利率高出國內(nèi)客戶毛利率10個(gè)點(diǎn)以上。

此外，2018年和2019年1月，公司向INL關(guān)聯(lián)銷售金額分別為2,662.86萬元和65.10萬元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為13.54%和0.21%；2018年-2020年1-6月，公司向報(bào)喜鳥控股股份有限公司的銷售金額分別為105.58萬元、439.45萬元、232.97萬元，銷售的毛利率分別為46.97%、49.54%、40.13%、69.44%；2018年和2019年，公司向赫岱斯關(guān)聯(lián)銷售金額分別為116.24 萬元和 17.60 萬元，向赫岱斯銷售產(chǎn)品的毛利率分別為15.72%和82.36%。

2019年1月，公司收購了關(guān)聯(lián)公司INL，本次收購?fù)瓿珊?，公司通過INL在境外經(jīng)營，境外業(yè)務(wù)主要集中在越南、印度尼西亞、柬埔寨等國家，2019年和2020年1-6月，公司境外收入占總收入比例分別為23.50%和15.79%。

權(quán)衡財(cái)經(jīng)注意到，2017年-2019年衣拿智能向關(guān)聯(lián)方飛躍科創(chuàng)園購房金額分別為3686.06萬元、6299.10萬元和438.17萬元，合計(jì)金額超億元。

第一大供應(yīng)商曾受環(huán)保處罰，向數(shù)人供應(yīng)商采購數(shù)千萬元

浙江樂祥鋁業(yè)有限公司為衣拿智能2017年-2019年及2020年1-6年第一大供應(yīng)商，向公司供應(yīng)鋁型材金額分別為1067.69萬元、1903.6萬元、2186.96萬元和727.48萬元。查公開資料顯示，此供應(yīng)商于2016年曾受到環(huán)保處罰。紹興市環(huán)境保護(hù)局據(jù)紹市環(huán)罰字[2016]80號(hào)文件對(duì)其進(jìn)行了處罰，責(zé)令限期整改，并對(duì)私設(shè)暗管向外環(huán)境排放污水的環(huán)境違法行為，罰款壹拾萬元人民幣；對(duì)將危險(xiǎn)廢物混入非危險(xiǎn)廢物中貯存的環(huán)境違法行為，罰款壹拾萬元人民幣。

寧波逸廣電子有限公司是衣拿智能2017年-2019年及2020年1-6月前五大供應(yīng)商之一，向其采購金額分別為362.2萬元、1400.99萬元、1250.4萬元和302.32萬元。查公開資料顯示，次供應(yīng)商注冊(cè)資本為100萬元，2017年-2019年年報(bào)顯示社保繳納人數(shù)分別為0人、1人、3人。

上海衣拿制衣設(shè)備有限公司為報(bào)告期內(nèi)公司實(shí)際控制人ANGTUAN BOON（翁端文）曾經(jīng)控制的企業(yè)，是公司的關(guān)聯(lián)方。2017年衣拿智能向其銷售產(chǎn)品金額為17.87萬元；2017年和2018年衣拿智能向其采購原材料金額分別為855.73萬元和28.06萬元，占當(dāng)年原材料采購額比重分別為14.91%和0.26%。2017年和2018年年報(bào)顯示社保繳納人數(shù)為2人和1人。

寧波市奉化江豐氣動(dòng)元件有限公司為衣拿智能2017年和2018年第三大供應(yīng)商，公司向其采購傳動(dòng)氣動(dòng)件金額分別為417.28萬元和630.23萬元，查公開資料顯示，此供應(yīng)商注冊(cè)資本為10萬元，2017年和2018年社保繳納人數(shù)均為0人。

銷售費(fèi)用率遠(yuǎn)高于同行

截至2020年6月末，衣拿智能的銷售人員人數(shù)為291人，占員工總數(shù)比例為41.45%，高出生產(chǎn)人員近10%；研發(fā)人員人數(shù)為113人，占比為16.1%。

2017年-2019年及2020年1-6月，衣拿智能的研發(fā)投入金額分別為800.48萬元、1,360.75萬元、1,607.35萬元和790.68萬元，占營業(yè)收入比例分別為7.05%、6.90%、5.11%和7.11%，與同行均值對(duì)比，公司的研發(fā)費(fèi)用率2017年、2019年和2020年1-6月均低于可比同行可比均值。

報(bào)告期各期，公司銷售費(fèi)用分別為1,601.55 萬元、2,553.96萬元、5,068.67萬元和1,809.85 萬元，銷售費(fèi)用率分別為14.11%、12.95%、16.11%和16.27%；同行業(yè)可比上市公司的平均銷售費(fèi)用率為7.16%、5.59%、6.47%和6.84%，公司銷售費(fèi)用率高于同行業(yè)可比上市公司的平均水平。

衣拿智能沖刺資本市場(chǎng)，其關(guān)聯(lián)交易頻繁，銷售毛利率高于普通客戶10%的關(guān)聯(lián)方助力下，衣拿智能的業(yè)績符合上市標(biāo)準(zhǔn)，或許上市后的"變臉"風(fēng)險(xiǎn)，留給投資者承擔(dān)。