商業(yè)判斷規(guī)則作為一項司法審查規(guī)則，其早源于美國公司法中1892年的Percyv.Millaudon案，該案法官指出，對于董事履行職責(zé)的判斷，應(yīng)以普通的認(rèn)知程度作為判斷依據(jù)。只有董事所犯下的錯誤是具有普遍常識的人不應(yīng)當(dāng)犯下的，董事才對其行為承擔(dān)責(zé)任。

商業(yè)判斷規(guī)則（Business Judgment Rule）發(fā)端于美國公司法制度，是一種司法審查的標(biāo)準(zhǔn)，對現(xiàn)代公司法中董事責(zé)任體系的構(gòu)架意義重大，商業(yè)判斷規(guī)則的目的是尊重公司董事及高級職員做出的商業(yè)判斷。在美國公司法實踐中，商業(yè)判斷規(guī)則并未在成文法中出現(xiàn)，而是隨著判例不斷地豐富，這也與商業(yè)活動的靈活性、多變性、綜合性密切相關(guān)，在有關(guān)商業(yè)判斷規(guī)則最為經(jīng)典的案例Aronsonv.Lewis一案中，法官認(rèn)為該規(guī)則是一種“推定”或“假定”（Presumption），“商業(yè)判斷規(guī)則建立在這樣一種假定之上，即董事在行使決策之職時，會在知悉的基礎(chǔ)上，本著善意，為公司最佳利益行事，如缺乏董事濫用裁量權(quán)的證據(jù)，董事的判斷將受法院的保護。指證董事違反這一職責(zé)的一方應(yīng)負舉證責(zé)任，即找到證據(jù)推翻前述假設(shè)”。從這一定義中可看出，商業(yè)判斷規(guī)則，是一種形式性的審查標(biāo)準(zhǔn)，是法院對商業(yè)決策進行實質(zhì)公平判斷前的一道屏障，也是對董事在商事經(jīng)營中冒險精神的保護，故又被稱作“安全港（safeharbor）規(guī)則”。

根據(jù)《公司治理原則》第4.01（c）條：在下列情況下以善意做出商業(yè)判斷的董事或經(jīng)理即履行了他在本條款下的職責(zé)：（1）與商業(yè)判斷事項沒有利益關(guān)系；（2）對有關(guān)商業(yè)判斷事項了解的程度達到董事、經(jīng)理在相同情況下合理的相信為適當(dāng)?shù)某潭?；?）合理相信符合公司最佳利益。

在Aronsonv.Lewis案中法院對商業(yè)判斷原則作出如下定義:商業(yè)判斷原則是一種對董事會所作出的決定是基于掌握信息的前提和善良的本意的前提下誠實的認(rèn)為其所采取的行動是出于使公司利益最大化的目的的推定。若董事行為可適用商業(yè)判斷規(guī)則，即使該商業(yè)決策最后導(dǎo)致公司受到損失，董事對此亦無須承擔(dān)責(zé)任。

這一意義上，商業(yè)判斷規(guī)則主要包括以下幾個核心要素：第一，商業(yè)判斷，董事行為應(yīng)落入經(jīng)營管理判斷的范疇；第二，善意，善意要求管理層誠實、沒有欺詐、忠實地對待自己的職責(zé)和義務(wù)；第三，無利益關(guān)聯(lián)，管理層在客觀上在涉訴商業(yè)行為中與公司和股東之間不存在利益沖突；第四，獨立性，管理層在作出該項決策時未受到來自外部的壓力；第五，知悉，該要素規(guī)定的是董事的信息收集義務(wù)，即董事在作出商業(yè)判斷行為之前應(yīng)向?qū)I(yè)人士等外部力量作出充足的咨詢；第六，為公司的最佳利益行事，即董事在作出該商業(yè)決策時主觀上合理的相信有利于公司利益最大化之實現(xiàn)。在這一案件中，法院將“重大過失”作為商業(yè)判斷規(guī)則的判斷標(biāo)準(zhǔn)，這進一步強化了商業(yè)判斷規(guī)則對于董事責(zé)任的保護。

在商業(yè)判斷規(guī)則的具體適用上，其典型特征在于舉證責(zé)任之倒置。法院在審理案件時，假定被訴董事的商業(yè)判斷行為落入商業(yè)判斷規(guī)則的保護，由原告舉證被訴董事的經(jīng)營管理行為不符合商業(yè)判斷規(guī)則的要素。商業(yè)判斷規(guī)則的誕生為董事責(zé)任構(gòu)建了避風(fēng)港，其為董事提出了明確的行為標(biāo)準(zhǔn)，后來逐漸由單純的指導(dǎo)董事行為的標(biāo)準(zhǔn)發(fā)展成為兼有使法院保護司法克制的準(zhǔn)則。