【業(yè)務(wù)背景】

王先生有豐厚的技術(shù)、市場(chǎng)等資源，已經(jīng)投資設(shè)立了一人有限公司，經(jīng)營(yíng)狀況良好?？紤]到擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模、融資、將來(lái)上市等需要，王先生已經(jīng)與意向投資者談好，擬將一人有限公司改制為多人有限公司或股份有限公司，且意向投資者也看好王先生及現(xiàn)一人公司的資源和發(fā)展前景，愿意代王先生補(bǔ)足已經(jīng)抽回的出資，并代王先生支付新的增資。法律顧問(wèn)受托為此提出意見(jiàn)，起草了相關(guān)文件。

【法律意見(jiàn)】

致：北京王先生

時(shí)間：2009年2月19日

關(guān)于您提及的一人有限公司“改制”涉及的有關(guān)問(wèn)題，現(xiàn)根據(jù)法律，答復(fù)如下：

1.從廣義上講，將您的一人公司改為多人持股公司，也算是一種改制。但從狹義上講，一般所說(shuō)的改制主要針對(duì)的是國(guó)有、集體、聯(lián)營(yíng)單位變革為公司制企業(yè)。按北京市工商局的要求，您的這種做法是一種公司變更登記，不能稱(chēng)之為“改制”。為了稱(chēng)呼方便，我們可以稱(chēng)之為“改造”。

2.現(xiàn)在成立股份有限公司有2人即可。有限責(zé)任公司具備上市條件后，可以直接變更為股份有限公司上市，現(xiàn)在沒(méi)有必要立即變更登記為股份公司。因?yàn)槌闪⒐煞莨镜囊蟊容^多，如董事會(huì)必須有5人至19人；必須成立監(jiān)事會(huì)，成員不少于3人，且職工代表比例不得低于三分之一等。因此，律師認(rèn)為，如無(wú)其他考慮，現(xiàn)階段不宜直接變更為股份有限公司。

3.一人公司增資、增股東的方式。據(jù)律師理解，您提供的信息是：現(xiàn)在的一人公司已經(jīng)取得一些證照、商譽(yù)、市場(chǎng)份額等資源，為了保留、利用這些資源，現(xiàn)在的公司要保留；現(xiàn)在的公司注冊(cè)資本300萬(wàn)元，出資已抽回；改造后的公司注冊(cè)資本為9000萬(wàn)元，其中新引進(jìn)三個(gè)股東各出資3000萬(wàn)元。但公司股權(quán)結(jié)構(gòu)是三個(gè)股東各占股權(quán)的30%，您要占10%（以技術(shù)出資名義）；公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理由您擔(dān)當(dāng)；保護(hù)出資方的利益，以便于合作成功。

根據(jù)以上理解，律師認(rèn)為，改造公司的途徑可以有多種，但比較簡(jiǎn)便易行、成本較低、有很多可借鑒經(jīng)驗(yàn)的途徑是，你們四方簽訂一個(gè)協(xié)議（具體內(nèi)容見(jiàn)本案“法律文書(shū)”中的“合作組公司協(xié)議”），協(xié)議要約定：公司注冊(cè)資本9000萬(wàn)元，其中他們?nèi)礁鞒鲑Y2700萬(wàn)元，各占公司注冊(cè)資本的30%；您對(duì)公司增資600萬(wàn)元，加上原注冊(cè)資本300萬(wàn)元，共計(jì)900萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的10%。

您的900萬(wàn)元由他們?nèi)礁魈婺?00萬(wàn)元，這樣可以補(bǔ)足已抽回的300萬(wàn)元，以免因發(fā)生糾紛，導(dǎo)致“抽逃資金”的刑事責(zé)任；對(duì)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理的職務(wù)問(wèn)題，由該協(xié)議和公司章程約定；同時(shí)，為了合作成功，保護(hù)投資者利益，協(xié)議中可以約定您應(yīng)當(dāng)向公司免費(fèi)提供技術(shù)服務(wù)，并不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。由于公司規(guī)模較大，建議設(shè)立董事會(huì)；又由于您是終身董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，您可以承諾公司不設(shè)立監(jiān)事會(huì)（設(shè)立監(jiān)事會(huì)就得有職工代表），由其他兩方股東推薦的人擔(dān)任監(jiān)事，讓他們放心。律師提供的協(xié)議和章程，暫時(shí)秉承了上述原則，請(qǐng)您參考。

4.需要做的主要工作。根據(jù)以上思路，改造公司需要做以下幾項(xiàng)主要工作：

（1）簽訂合作組建公司協(xié)議書(shū)。有的公司簽訂的協(xié)議內(nèi)容很復(fù)雜，本律師認(rèn)為，只要大家談好，大多內(nèi)容在章程中有體現(xiàn)，無(wú)需重復(fù)，所以簡(jiǎn)單些為宜，就是解決增資問(wèn)題。該協(xié)議書(shū)只是對(duì)你們進(jìn)行約束，不向工商管理部門(mén)提供。

（2）所有股東召開(kāi)股東會(huì)議，決定增資、推選董事、監(jiān)事、修改公司章程。

（3）召開(kāi)董事會(huì)議，形成董事會(huì)決議，推薦董事長(zhǎng)，任命總經(jīng)理。

（4）辦理入資、驗(yàn)資[1]手續(xù)。這些手續(xù)你開(kāi)公司時(shí)已經(jīng)辦過(guò)，在此不再贅述。

（5）修改公司章程。

（6）辦理工商變更登記。

5.辦理工商變更手續(xù)需提供的材料。

（1）《企業(yè)變更（改制）登記（備案）申請(qǐng)書(shū)》［內(nèi)含《企業(yè)變更（改制）登記申請(qǐng)表》《變更后單位投資者（單位股東、發(fā)起人）名錄》《變更后自然人股東（發(fā)起人）、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)合伙人名錄》《變更后投資者注冊(cè)資本（注冊(cè)資金、出資額）繳付情況》《企業(yè)法定代表人登記表》《董事會(huì)成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》《企業(yè)住所證明》等表格。請(qǐng)根據(jù)不同變更事項(xiàng)填妥相應(yīng)內(nèi)容］；

（2）《指定（委托）書(shū)》；

（3）《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》正、副本及復(fù)印件，復(fù)印件加蓋公司印章；

（4）新股東的資格證明，即身份證或其他合法身份證明的復(fù)印件；

（5）股東會(huì)決議，內(nèi)容包括增資、增加實(shí)收資本、增加董事、監(jiān)事、修改公司章程；

（6）新的董事會(huì)決議，選舉董事長(zhǎng)、任命總經(jīng)理；

（7）驗(yàn)資報(bào)告；

（8）修改后的公司章程。

6.需要注意的幾個(gè)問(wèn)題。

（1）注冊(cè)資本9000萬(wàn)元人民幣的有限責(zé)任公司需要到市工商局進(jìn)行登記，這涉及變更登記管轄機(jī)關(guān)。變更的步驟是：

①申請(qǐng)人向遷入地的登記機(jī)關(guān)提交變更材料，遷入地的登記機(jī)關(guān)受理后出具《受理通知書(shū)》及《企業(yè)遷移通知書(shū)》；

②企業(yè)將《企業(yè)遷移通知書(shū)》交到遷出地登記機(jī)關(guān)，遷出地登記機(jī)關(guān)向遷出企業(yè)出具《企業(yè)遷出核準(zhǔn)通知書(shū)》；遷出地檔案管理部門(mén)將登記檔案采用掛號(hào)郵遞方式郵至遷入地檔案管理部門(mén)；③遷入地登記機(jī)關(guān)以電話(huà)方式通知企業(yè)持《受理通知書(shū)》及《企業(yè)遷出核準(zhǔn)通知書(shū)》領(lǐng)取新的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（或辦理核駁手續(xù)）。

（2）工商登記收費(fèi)。公司增加注冊(cè)資本收取變更登記費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)：注冊(cè)資本未超過(guò)1000萬(wàn)元的，增加部分按0.8‰收??；超過(guò)1000萬(wàn)元的，超過(guò)部分按0.4‰收取。收取增加注冊(cè)資本注冊(cè)登記費(fèi)的，不再收取變更登記費(fèi)。補(bǔ)換執(zhí)照正本收取費(fèi)用50元，執(zhí)照副本每份收取工本費(fèi)10元。以上是根據(jù)律師所理解的信息提供的意見(jiàn)。如果理解有誤或你們提出其他看法，上述意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行必要調(diào)整。

總之，改造公司，尤其是為達(dá)到某種目的而采取變通辦法改造公司，需要根據(jù)各方商量好的條件，進(jìn)行特別約定，否則將會(huì)影響合作。這一點(diǎn)需要你們特別注意。必要時(shí)，可以請(qǐng)律師參與談判。

【法律文書(shū)】

一、合作組建公司協(xié)議

協(xié)議書(shū)

甲方：李某某 身份證號(hào)：

住所： 郵編： 聯(lián)系電話(huà)：

乙方： 身份證號(hào)：

住所： 郵編： 聯(lián)系電話(huà)：

丙方： 身份證號(hào)：住所： 郵編： 聯(lián)系電話(huà)：

丁方： 身份證號(hào)：

住所： 郵編： 聯(lián)系電話(huà)：

為合作發(fā)展，合作各方經(jīng)充分協(xié)商，一致同意對(duì)甲方的現(xiàn)有一人公司進(jìn)行增資，特簽訂如下協(xié)議，作為各方的行為規(guī)范，以資共同遵守。

一、甲方現(xiàn)有一人公司概況

名稱(chēng)：

成立時(shí)間：

經(jīng)營(yíng)范圍：

注冊(cè)資本：300萬(wàn)元人民幣

住所：

已取得的特別證件：

二、乙、丙、丁三方承諾

1.增資后公司注冊(cè)資本達(dá)到9000萬(wàn)元。三方各出資3000萬(wàn)元人民幣。其中三方各向公司出資2700萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的30%。三方各向甲方支付300萬(wàn)元，作為對(duì)甲方成立現(xiàn)有公司的補(bǔ)償。如果公司清算，公司剩余資產(chǎn)及此前的分紅不足以彌補(bǔ)股東投資損失的，甲方在分得的剩余資產(chǎn)和分紅范圍內(nèi)，向三方股東按比例承擔(dān)返還責(zé)任。除此之外，三方股東將不要求甲方返還該款項(xiàng)。2.甲方擔(dān)任公司的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，三方將不干預(yù)公司的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。但有權(quán)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督，查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)告，但應(yīng)當(dāng)進(jìn)行保密。

三、甲方承諾

1.甲方將上述900萬(wàn)元全部投入公司，出資占公司注冊(cè)資本的10%。其中600萬(wàn)元以向公司增資的方式投入，300萬(wàn)元直接投入到公司，用于彌補(bǔ)原出資。

2.非經(jīng)其他股東一致同意，甲方轉(zhuǎn)讓?zhuān)ê茏尣糠郑┖蟮某鲑Y不得少于10%。

3.甲方應(yīng)充分利用自身的知識(shí)、技能為公司服務(wù)，不得從事與公司具有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)。

4.每半年向其他股東報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)狀況，接受其他股東的監(jiān)督。

四、本協(xié)議一式四份，四方各執(zhí)一份。其他內(nèi)容按“公司章程”執(zhí)行。

甲方： 乙方：

丙方： 丁方：

年 月 日

二、公司章程

________有限責(zé)任公司章程第一章 總 則

第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由_____等_____方共同增資，將李某設(shè)立的一人_____有限責(zé)任公司變更為普通有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），特制定本章程。

第二條

本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章 公司名稱(chēng)和住所

第三條 公司名稱(chēng)：_____。

第四條 住所：_____。

第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱(chēng)）、出資方式、出資額、出資時(shí)間

第六條 公司注冊(cè)資本：9000萬(wàn)元人民幣。

第七條 股東的姓名（名稱(chēng)）、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第八條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）

第九條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第十條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。（注：此條可由股東自行確定由某方行使_______%的表決權(quán)，其余表決權(quán)由其他股東按出資比例表決）

第十一條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議每年召開(kāi)一次，于每年四月份的第一周召開(kāi)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

第十二條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)（含）以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十三條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。其中，改變董事長(zhǎng)、總經(jīng)理的產(chǎn)生方式，應(yīng)經(jīng)全體股東一致同意。

第十四條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為四人，由各方股東各推薦一名。董事任期___年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，由李某擔(dān)任。

第十五條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）

第十六條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)（含）以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十七條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)決議由參加會(huì)議的董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。贊成票與反對(duì)票相等的，由董事長(zhǎng)決定。

第十八條 公司設(shè)經(jīng)理，由李某擔(dān)任。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第十九條 公司設(shè)監(jiān)事，成員二人，分別由_____、_____推薦的人擔(dān)任。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連任。

第二十條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（七）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

第六章 公司的法定代表人

第二十一條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，任期_____年，由李某擔(dān)任，任期屆滿(mǎn)，可連任。

第七章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第二十四條 李某的出資非經(jīng)其他股東一致同意，不得轉(zhuǎn)讓。但可以轉(zhuǎn)讓受讓的出資。其他股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

第二十二條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第二十三條 公司的營(yíng)業(yè)期限_____年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第二十四條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起三十日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記：

（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

（二）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外；

（三）股東會(huì)決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東決議解散；

（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第八章 附則

第二十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第二十六條 股東、董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)將自己的最新通訊地址留存公司。公司發(fā)出通知，可以以郵政快遞方式郵寄?？爝f發(fā)出三日，視同通知送達(dá)。

第二十七條 本章程一式_____份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。全體股東親筆簽字、蓋公章：

年 月 日

【手記】

我國(guó)2005年修改后的《公司法》將可以向公司出資的資產(chǎn)范圍大大擴(kuò)充，但仍有雖對(duì)公司的發(fā)展有利卻無(wú)法作為出資資產(chǎn)的情況存在，比如個(gè)人的聲譽(yù)、能力、交際資源等，由于不具有確定性、無(wú)法用貨幣估價(jià)、無(wú)法轉(zhuǎn)讓等，不能作為向公司出資的資產(chǎn)。為了解決這些問(wèn)題，《公司法》規(guī)定，有限公司可以通過(guò)章程規(guī)定股東不按出資比例表決和分紅，公司高級(jí)管理者的產(chǎn)生可以由章程決定等。

現(xiàn)實(shí)中，還有的做法是，有的股東不出資，但享有股份，該股東的出資由其他股東繳納。這種做法也不被法律所禁止，但當(dāng)事人需要對(duì)這種做法簽訂一個(gè)比較周全的協(xié)議，以平衡、維護(hù)各方的權(quán)益。否則，對(duì)實(shí)際出資者風(fēng)險(xiǎn)很大，不利于合作的進(jìn)行，且很容易發(fā)生糾紛，本案就屬于這種情況。為此，法律顧問(wèn)出具意見(jiàn)并起草了相關(guān)文件。2009年7月，該公司“改造”完成。