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《金證研》南方資本中心 羲和/作者 正則/風(fēng)控

回溯歷史，2005年，只有高中學(xué)歷的俞嘯天，在22歲就成為浙江萬豐化工股份有限公司（以下簡稱“萬豐股份”）的董事。而后俞嘯天，在26歲時(shí)就擔(dān)任萬豐股份副總、董秘的職務(wù)。此外，俞嘯天還是萬豐股份多項(xiàng)發(fā)明專利的發(fā)明人之一，其中三項(xiàng)專利申請時(shí)間為2012年，而彼時(shí)俞嘯天才19歲。

2023年5月10日，萬豐股份上市在即。而這背后，招股說明書披露，2019-2022年，萬豐股份以境內(nèi)銷售為主，境外銷售收入占比在三成左右。但萬豐股份卻對外宣傳其產(chǎn)品70%以上出口國際市場。此外，萬豐股份還在官網(wǎng)上宣稱其各類分散染料成品年產(chǎn)2.3萬噸，實(shí)際上招股書稱彼時(shí)其分散染料年產(chǎn)能僅1萬噸。至此，萬豐股份的對外宣傳內(nèi)容真實(shí)性或遭拷問。

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一、打造國際性企業(yè)“形象”宣稱超七成產(chǎn)品出口，實(shí)際境外收入占比僅三成

誠信是企業(yè)的信譽(yù)之源，立身之本，發(fā)展之根。然而，萬豐股份在對外宣傳時(shí)，或?qū)⑵渌茉鞛橹鞔蛲怃N的國際型企業(yè)，其產(chǎn)品出口份額與招股書披露的境外銷售收入占比“對不上”。

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1.1 2019-2022年以境內(nèi)銷售為主，境外收入占比在三成左右

據(jù)萬豐股份簽署日為2023年5月5日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），萬豐股份主要從事分散染料及其濾餅的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品以中高端分散染料為主。

其中，萬豐股份的產(chǎn)品銷售市場可分為境內(nèi)市場和境外市場，并以境內(nèi)市場為主。

據(jù)萬豐股份簽署日為2023年3月14日的招股說明書（以下簡稱“2023年3月版招股書”）及招股書，2019-2022年，萬豐股份主營業(yè)務(wù)收入分別為6.61億元、5.1億元、5.56億元、5.35億元。其中，境外銷售的業(yè)務(wù)收入分別為1.77億元、1.41億元、1.7億元、1.5億元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為26.83%、27.67%、30.66%、28.08%。

也就是說，近年來，萬豐股份境外收入占比均在三成左右。

“蹊蹺”的是，萬豐股份在對外宣傳時(shí)的所披露的信息卻與招股書所披露數(shù)據(jù)“大相徑庭”。

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1.2 2021年，萬豐股份在“企業(yè)科技需求表”中稱產(chǎn)品超50%出口國際市場

據(jù)西安工程大學(xué)科技成果轉(zhuǎn)化中心2021年3月18日發(fā)布的“柯橋區(qū)企業(yè)科技需求征集表”，萬豐股份的企業(yè)科技需求表中的“單位簡介”顯示，萬豐股份的產(chǎn)品超過50%出口國際市場，是多家紡織印染企業(yè)高端染料的供應(yīng)商。

而招股書披露，2021年，萬豐股份的境外銷售收入占比為30.66%。而彼時(shí)萬豐股份在“企業(yè)科技需求表”稱其產(chǎn)品超過50%出口國際市場，是否與實(shí)現(xiàn)三成的境外收入匹配？

不僅如此，次年，萬豐股份對外宣稱，其出口份額又取得了新的“突破”。

類似的情況還在上演。

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1.3 2022年7月，萬豐股份在參展時(shí)自稱產(chǎn)品70%以上出口國際市場

據(jù)上海羋鴻會展服務(wù)有限公司（以下簡稱“上海羋鴻”）官網(wǎng)，2022年7月15至2022年7月17日，由上海紡客信息科技有限公司（以下簡稱“上海紡客”）主辦，上海羋鴻承辦的2022廣州國際紡織供應(yīng)鏈工業(yè)博覽會，暨同期國際數(shù)碼印花工業(yè)應(yīng)用展、國際印染工業(yè)應(yīng)用展、國際服裝智能制造工業(yè)應(yīng)用展（以下簡稱“博覽會”），首次亮相于華南，并已在在廣州保利世貿(mào)博覽展覽館落幕。

據(jù)認(rèn)證主體為上海羋鴻的微信公眾平臺“TSCI國際紡織供應(yīng)鏈工業(yè)博覽會”發(fā)布的“博覽會”展商專題內(nèi)容，萬豐股份作為參展商，參加了本次“博覽會”。

需要注意的是，在萬豐股份的展位上的背景墻上，萬豐股份附上了詳細(xì)的企業(yè)介紹內(nèi)容。

“企業(yè)介紹”內(nèi)容顯示，“萬豐股份有進(jìn)出口權(quán)，產(chǎn)品70%以上出口國際市場，如韓國、日本、印尼等國家”。

由此可見，萬豐股份在2021年時(shí)宣稱產(chǎn)品超過50%出口國際市場。而次年便再度稱產(chǎn)品超過70%出口國際市場。實(shí)際上，2021年，萬豐股份的外銷收入占比僅有三成，合理性或遭拷問。

值得一提的是，2019-2022年，萬豐股份的合并范圍及會計(jì)政策發(fā)生過變更，并且進(jìn)行了會計(jì)差錯(cuò)更正。

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1.4 合并范圍、會計(jì)政策變更、發(fā)生會計(jì)更正等因素，或不能解釋上述現(xiàn)象

據(jù)招股書，對于合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍變化，2020年1月17日，萬豐股份子公司浙江俞豐生物醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“俞豐生物”）完成工商注銷登記，自此之后不再納入合并范圍。

2020年5月20日，萬豐股份設(shè)立全資子公司上海杏嘉國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“上海杏嘉”），成立時(shí)注冊資本為200萬元，截至2022年6月30日萬豐股份已出資130萬元，自成立后納入合并范圍。

2022年5月6日，萬豐股份設(shè)立全資子公司萬豐環(huán)球私人有限公司（以下簡稱“萬豐環(huán)球”），成立時(shí)注冊資本為1新加坡元，截至2022年12月31日，萬豐股份還尚未出資，自成立后納入合并范圍。

對于會計(jì)差錯(cuò)，2022年2月11日，申報(bào)會計(jì)師在對萬豐股份審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)了前期差錯(cuò)事項(xiàng)，并對股改時(shí)的審計(jì)事項(xiàng)進(jìn)行追溯調(diào)整，出具了信會師函字[2022]第ZF087號《關(guān)于浙江萬豐化工股份有限公司前期會計(jì)差錯(cuò)更正對股改基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)影響的說明》。調(diào)整后的凈資產(chǎn)為34,222.12萬元，較信會師報(bào)字［2019］ZF10784號《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》中的凈資產(chǎn)增加753.21萬元，折合股份總額10,000萬股，每股面值1元，共計(jì)股本10,000萬元，剩余凈資產(chǎn)23,919.37萬元計(jì)入股份有限公司的資本公積，302.75萬元專項(xiàng)儲備繼續(xù)留存。

據(jù)2023年3月版招股書，對于會計(jì)政策變更，自2019年1月1日起，萬豐股份執(zhí)行新金融工具準(zhǔn)則，因追溯調(diào)整產(chǎn)生的累積影響數(shù)調(diào)整2019年年初留存收益和其他綜合收益。

自2020年1月1日起，萬豐股份執(zhí)行新收入準(zhǔn)則。根據(jù)準(zhǔn)則的規(guī)定，萬豐股份僅對在首次執(zhí)行日尚未完成的合同的累積影響數(shù)調(diào)整2020年年初留存收益以及財(cái)務(wù)報(bào)表其他相關(guān)項(xiàng)目金額，2019年度的財(cái)務(wù)報(bào)表不做調(diào)整。

自2021年1月1日起，萬豐股份執(zhí)行新租賃準(zhǔn)則。根據(jù)修訂后的準(zhǔn)則，對于首次執(zhí)行日前已存在的合同，萬豐股份選擇在首次執(zhí)行日不重新評估其是否為租賃或者包含租賃。

據(jù)上述兩版招股書，對于會計(jì)估計(jì)變更，2019-2022年，萬豐股份主要會計(jì)估計(jì)未發(fā)生變更。

可見，萬豐股份的合并范圍、會計(jì)政策變更、發(fā)生會計(jì)更正等因素，或不能解釋上述現(xiàn)象。

面對上述情形，相較于招股書披露其2021-2022年約三成收入來自境外銷售的情形，萬豐股份對外宣傳同期其產(chǎn)品超50%、70%出口國際市場，或難以匹配得上。對此，萬豐股份是否存在涉嫌夸大其出口份額的數(shù)據(jù)？進(jìn)一步而言，萬豐股份或是否試圖通過對外宣傳“打造”國際化企業(yè)的形象？存疑待解。

問題仍在繼續(xù)。

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二、分散染料產(chǎn)能數(shù)據(jù)現(xiàn)“不同版本”，官網(wǎng)涉嫌夸大宣傳

企業(yè)的宣傳要客觀實(shí)際。近四年來，萬豐股份的分散染料年產(chǎn)能僅為1萬噸，然而，萬豐股份卻在官網(wǎng)上宣稱其分散染料年產(chǎn)能為2.3萬噸。事實(shí)上，2.3萬噸的年產(chǎn)能或系萬豐股份三種產(chǎn)品的合計(jì)年產(chǎn)能。

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2.1 分散染料系萬豐股份的主要產(chǎn)品，近年來貢獻(xiàn)超八成營收

據(jù)招股書，萬豐股份的主要產(chǎn)品為中高端分散染料。

據(jù)招股書及2023年3月版招股書，2019-2022年，萬豐股份的主營業(yè)務(wù)收入分別為6.61億元、5.1億元、5.56億元、5.35億元。其中，分散染料的營業(yè)收入分別為5.75億元、4.6億元、4.78億元、4.72億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為87.05%、90.22%、86.1%、88.31%。

即是說，萬豐股份的主營業(yè)務(wù)收入主要來自分散染料的銷售。

值得一提的是，萬豐股份曾在官網(wǎng)介紹其分散染料的產(chǎn)能。

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2.2 2019年，萬豐股份曾在官網(wǎng)中宣稱其各類分散染料成品年產(chǎn)2.3萬噸

據(jù)Internet archive回溯2019年7月5日的萬豐股份官網(wǎng)，“公司簡介”部分顯示，萬豐股份工廠占地150畝，共有7個(gè)生產(chǎn)車間，32條濾餅生產(chǎn)線，各類分散染料成品2.3萬噸/年。

事實(shí)上，萬豐股份在報(bào)告期各期的分散染料產(chǎn)能及產(chǎn)量均未達(dá)到2.3萬噸/年。

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2.3 2019-2022年，萬豐股份的分散染料批復(fù)年產(chǎn)能均為1萬噸未發(fā)生增減

招股書及2023年3月版招股書顯示，2019-2022年，萬豐股份分散染料的批復(fù)產(chǎn)能為1萬噸，未有增減。

2019-2022年，萬豐股份分散染料的產(chǎn)量分別為8,261.95噸、8,036.88噸、8,983.23噸、8,946.24噸。

由此可見，萬豐股份在2019年的公司簡介中，或存在夸大宣傳產(chǎn)能的嫌疑。

事實(shí)上，萬豐股份所稱的2.3萬噸分散染料的產(chǎn)能，或?yàn)榉稚⑷玖吓c其他產(chǎn)品產(chǎn)能的合計(jì)。

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2.4 2019年官網(wǎng)披露，萬豐股份化工原料、染料、助劑等產(chǎn)品合計(jì)產(chǎn)能為2.3噸

據(jù)萬豐股份官網(wǎng)，2019年7月17日，萬豐股份發(fā)布“浙江萬豐化工有限公司清潔生產(chǎn)審核項(xiàng)目公示”（以下簡稱“項(xiàng)目公示”），項(xiàng)目公示顯示，萬豐股份已審批環(huán)評項(xiàng)目有年產(chǎn)“2.3t/a化工原料、染料、助劑建設(shè)項(xiàng)目”、“年產(chǎn)2000t/a紫外吸收劑UV-P、UV-0系列生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目”等。

上述項(xiàng)目涉及的產(chǎn)品分別有染料中間體、分散染料、助劑，其審批產(chǎn)量分別為1.3萬噸、1萬噸、0.7萬噸。

可見，項(xiàng)目公示中，2019年，萬豐股份或?qū)⒒ぴ?、染料、助劑共?jì)2.3萬噸的產(chǎn)能全部算作分散染料的產(chǎn)能。而招股書顯示，2019年，其分散染料的產(chǎn)能僅為1萬噸，數(shù)據(jù)相差甚遠(yuǎn)。

值得一提的是，萬豐股份對其網(wǎng)站進(jìn)行了改版，截至查詢?nèi)?023年5月9日，上述網(wǎng)頁無法訪問。但是，萬豐股份依然在網(wǎng)站的其他板塊中，保留了上述內(nèi)容。

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2.5 萬豐股份官網(wǎng)改版后，其至今仍保留“分散染料2.3萬噸/年”的內(nèi)容

據(jù)萬豐股份官網(wǎng)，2019年12月27日，萬豐股份發(fā)布了網(wǎng)站改版的通知。截至查詢?nèi)?023年5月9日，通知內(nèi)容顯示，萬豐股份的“各類分散染料成品2.3萬噸/年”。

也就是說，萬豐股份官網(wǎng)至今仍保留著“各種分散染料2.3萬噸/年”的宣傳內(nèi)容。

綜合上述，2019年，萬豐股份或在官網(wǎng)上將化工原料、染料、助劑共計(jì)2.3萬噸的產(chǎn)能都算作分散染料的產(chǎn)能。而實(shí)際上，招股說明書披露，2019-2022年，萬豐股份的分散染料批復(fù)年產(chǎn)能均為1萬噸且未發(fā)生增減。而后，萬豐股份網(wǎng)站改版，仍舊“各種分散染料2.3萬噸/年”的宣傳內(nèi)容。至此，萬豐股份官網(wǎng)對于分散染料的產(chǎn)能數(shù)據(jù)是否存在夸大宣傳的嫌疑？或該“打上問號”。