財務(wù)盡職調(diào)查的主要邏輯

如前所述，企業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查主要圍繞被收購企業(yè)股權(quán)價值評估過程中考慮的關(guān)鍵因素展開，因此，財務(wù)盡職調(diào)查的主要邏輯也是重點調(diào)研影響企業(yè)股權(quán)價值的關(guān)鍵因素。

關(guān)注企業(yè)的盈利質(zhì)量的分析。雖然企業(yè)項目/業(yè)務(wù)的評估要基于企業(yè)未來的現(xiàn)金流量，但是對于成熟的行業(yè)業(yè)務(wù)，企業(yè)歷史以及當前的收入及業(yè)績表現(xiàn)可以提供一定的參考。因此，企業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查首先要關(guān)注于企業(yè)的盈利質(zhì)量的分析。即，在收入端，需要對企業(yè)的歷史主營業(yè)務(wù)收入金額及構(gòu)成、主要產(chǎn)品、銷量及定價、主要客戶、客戶粘性、新客戶占比等進行分析。而在成本端，需要關(guān)注企業(yè)的成本計量方法，直接成本和間接成本的構(gòu)成、各產(chǎn)品之間的成本分攤、主要供應(yīng)商以及供應(yīng)商的集中程度、產(chǎn)品毛利情況等。同時，企業(yè)的經(jīng)營現(xiàn)金流情況是項目估值的關(guān)鍵，因此，在分析盈利質(zhì)量的同時，也要結(jié)合銷售回款條款以及對供應(yīng)商的應(yīng)付賬款的周轉(zhuǎn)情況，分析企業(yè)的經(jīng)營性現(xiàn)金流情況。在盈利質(zhì)量的分析過程中，需要關(guān)注企業(yè)的收入確認及成本分攤問題，雖然企業(yè)股權(quán)價值評估主要是基于企業(yè)未來現(xiàn)金流量的預測，但是企業(yè)的收入確認會影響企業(yè)的利潤率水平，在后期收購方可能會對標行業(yè)細分領(lǐng)域的其他可比公司企業(yè)進行分析，企業(yè)的利潤率水平是判斷各企業(yè)盈利水平的重要指標。統(tǒng)一的收入確認標準可以方便行業(yè)內(nèi)公司的相互比較，以分析判斷各自的優(yōu)劣勢。

關(guān)注凈負債的分析。我們還需要重點關(guān)注影響企業(yè)股權(quán)價值評估的凈負債因素，也就是了解企業(yè)的融資結(jié)構(gòu)、融資條件，了解企業(yè)目前的負債水平，以及未來幾年的資金償付壓力。同時了解企業(yè)賬上的閑置現(xiàn)金水平。在分析企業(yè)的凈負債時，需要特別關(guān)注一些類負債，比如一些股東的長期應(yīng)付款等，一些賬期較長但未來還是要歸還的往來款，一些訴訟導致的未來償付義務(wù)，一些承諾的未來分紅，一些向社會承諾的其他支付義務(wù)等。這些均屬于企業(yè)的潛在債務(wù)，直接影響項目的估值水平，需要重點關(guān)注。

關(guān)注賬上營運資金的分析。很多股權(quán)收購合同里會約定股權(quán)交易價格將根據(jù)估值計準日和交割日的營運資金的變動進行調(diào)整。通常，很多交易在目標公司股權(quán)估值的基準日和并購交易交割日之間會有一段過渡期，在過渡期里，目標公司的不停運營將造成賬面上的營運資金相比估值基準日有一定的變動。在很多收購交易合同里，會約定在交割日會根據(jù)營運資金的變動額對交易對價進行調(diào)整。同時，營運資金變動是連接企業(yè)的營業(yè)利潤和經(jīng)營性現(xiàn)金流的橋梁。營運資金的合理運用會提高企業(yè)經(jīng)營性現(xiàn)金流的回款效率。提高企業(yè)價值。在對企業(yè)項目/業(yè)務(wù)的估值過程中，預計企業(yè)的未來現(xiàn)金流量時，需要根據(jù)企業(yè)營運資金的賬期計算企業(yè)的銷售匯款以及供應(yīng)商付款金額。因此，營運資金的分析在財務(wù)盡職調(diào)查過程中也較為關(guān)鍵。財務(wù)盡職調(diào)查過程中需要就目標公司歷史期間的營運資金水平開展分析，了解目標公司營運資金的正常賬期水平，為項目的現(xiàn)金流折現(xiàn)估值模型的搭建提供參考。同時，對于當前處于異常水平的營運資金，需要關(guān)注造成異常波動的原因，判斷是否需要將長期未支付的賬款及長期未收回的賬款對應(yīng)的價格是否影響項目的股權(quán)交易價格。

關(guān)注影響企業(yè)股權(quán)價值評估的其他因素。除盈利質(zhì)量、凈負債水平以及營運資金以外，還有其他一些影響企業(yè)股權(quán)價值的因素。比如一些與日常經(jīng)營無關(guān)但在交易中無法剝離仍然包含在交易范圍里的資產(chǎn)/負債。由于對企業(yè)項目/業(yè)務(wù)的現(xiàn)金流量折現(xiàn)估值模型里，并未考慮這些與日常業(yè)務(wù)無關(guān)的資產(chǎn)/負債的未來現(xiàn)金流，也就是對應(yīng)的價值。但在本次交易過程中，如果這些資產(chǎn)/負債無法剝離，仍然包含在交易范圍里，那么在股權(quán)價值評估過程中，需要將這些資產(chǎn)/負債的價值考慮到交易對價里，對交易價格進行調(diào)整。

在了解盈利質(zhì)量時，自然也會關(guān)注企業(yè)的資產(chǎn)狀況以及各資源的組織管理和利用情況，資產(chǎn)是企業(yè)用來創(chuàng)造價值的重要資源。這些資產(chǎn)的有效組織和利用才能夠支撐企業(yè)長期的盈利。

以上是企業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查的邏輯思路主線。后續(xù)會繼續(xù)介紹財務(wù)盡職調(diào)查的方法、步驟。