來源：壹財信

作者：童牧瑤

2020年9月30日，以電腦散熱器為核心產品的電腦硬件企業(yè)北京市九州風神科技股份有限公司（下稱：九州風神）創(chuàng)業(yè)板上市申請獲受理。本次IPO，保薦機構為中天國富證券有限公司，會所為中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）。

《壹財信》注意到，九州風神在報告期股份轉讓中并未披露其股權回購協(xié)議，招股書與環(huán)評文件中募投項目信息存出入，同時環(huán)評編制單位在2020年兩次被通報。

股權回購內容未披露

在研究過程中，《壹財信》發(fā)現，九州風神披露股轉內容時并未提及相關的股權回購內容。

2017年11月20日，北京市九州風神科技有限公司（下稱：九州有限）整體變更設立股份有限公司。根據驗資報告和審計報告，截止2017年6月30日，九州有限經審計的母公司凈資產22,339,772.92元。按照公司的折股方案，將上述凈資產折合股本為10,000,000股，折股后的余額12,339,772.92元計入股份公司資本公積。

2017年12月，九州風神進行股改后第一次增資，注冊資本從1000萬股增至1050萬股，新增的50萬股注冊資本由新股東北京鑫全盛管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱：鑫全盛管理）以貨幣認繳，價格為10元/股。

2018年10月，九州風神進行了第二次增資，注冊資本從1,050萬元增加至1,077.585萬元，新增27.585萬元的注冊資本由北京外經貿發(fā)展引導基金（有限合伙）（下稱：外經貿基金）以貨幣增資，增資價格為72.5元/股。時隔不到一年，九州風神的估值出現了大幅增長。

據公開信息，外經貿基金股權穿透后，北京國資委持有外經貿基金48.5437%的股份，外經貿基金的另外兩個股東在股權穿透后也都有政府的身影。

2019年4月17日，經九州風神第一屆董事會第十四次會議及2019年5月10日召開的2018年年度股東大會審議通過了《九州風神2018年年度權益分派及資本公積金、未分配利潤轉增股本議案》（下稱：議案）。

該議案以九州風神《2018年年度審計報告》（勤信審字【2019】第0849號）為基礎，具體分派方案為以九州風神分派前總股本10,775,850股為基數，向全體股東每10股轉增20股及10股送紅股20股，每10股派23元（含稅），共計派發(fā)紅利24,784,455.00元。2019年5月22日，上述權益分派完成，完成后企業(yè)總股本為53,879,250股。

此次，隨著資本公積金、未分配利潤轉增股本和現金分紅后，九州風神每股凈利攤薄下降，股價也隨之降低。

之后在2019年11月、2020年5月，外部股東大唐匯金（蘇州）產業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市盛平投資有限公司等認繳新增資本時，價格皆為14.10元/股。

值得注意的是，2018年9月5日，外經貿基金與夏春秋、韓小娜、鑫全盛管理簽訂的《< 九州風神之增資協(xié)議> 之補充協(xié)議》，該協(xié)議在招股書中并未被提及。

(截圖來自于新三板公開轉讓說明書)

對于上述招股書未披露該補充協(xié)議的原因，九州風神或應給出合理解釋。

環(huán)評文件與招股書信披有出入

本次IPO,九州風神擬募集45,935.54萬元,用于生產制造基地建設項目和研發(fā)中心建設項目。

2020年9月10日，惠州市仲愷高新區(qū)官網對生產制造基地建設項目和研發(fā)中心建設項目的環(huán)評文件審批前進行公示。《壹財信》發(fā)現招股書與上述項目環(huán)評文件披露的信息存出入。

首先，建設周期不同。招股書顯示生產制造基地建設項目建設周期為24個月（2年），該項目的建設項目環(huán)評審批基礎信息表披露，項目建設周期為17個月，兩個相差7個月。據招股書,研發(fā)中心建設項目建設周期為3年，但是,建設項目環(huán)評審批基礎信息表披露信息時出現“烏龍”，建設周期變成了3個月。

其次，土地購置費存出入。生產制造基地建設項目項目信披中顯示土地購置費用為2,776.16萬元，而環(huán)評報告中顯示項目用地的總成交價格為2,800萬元，該價格比招股書披露的多23.84萬元。

最后，設備采購存出入。據招股書，生產制造基地建設項目投資總額42,866.57萬元，其中設備購置及安裝費7,299.78萬元。設備購置及安裝費計劃在生產及倉儲設備投入6,252.17萬元，辦公及電子設備投入400.00萬元，軟件系統(tǒng)投入300.00萬元，安裝調試費347.61萬元。

對比招股書披露的項目所需購置的設備和環(huán)評中項目主要設備發(fā)現，招股書中多了污水處理設施、堿洗房、鈍化房、手動雙頭注水機、一次除氣機、二次除氣機、隧道式硬焊（退火）爐，共32臺（套）設備，上述設備價格合計為1,337.81萬元。

據招股書，研發(fā)中心項目投資總額6,266.95萬元，設備購置及安裝費2,636.03 萬元計劃購置研發(fā)及測試設備33種46臺（套），辦公及電子設備15種234臺（套），共計280臺（套）設備。

但對比招股書披露的項目所需購置的設備和環(huán)評中項目主要設備發(fā)現，招股書中采購設備多了風洞、靜音室、聲譜分析儀、流體仿真軟件等15臺（套）研發(fā)及測試設備和234臺（套）辦公及電子設備，上述設備價格合計為1,535.82萬元。

另外，本次IPO生產制造基地建設項目和研發(fā)中心項目兩個募投項目的環(huán)評編制單位皆為南京易環(huán)環(huán)?？萍加邢薰?，環(huán)評編制時間分別為2020年7月、8月。該環(huán)評編制單位在2020年2次被相關部門通報批評。

目前，九州風神更新招股書繼續(xù)沖擊IPO，此次轉板創(chuàng)業(yè)板能否如愿以償，《壹財信》也將繼續(xù)關注。