《金證研》南方資本中心 雨嵐/作者 巫恩 映蔚/風(fēng)控

2021年5月10日，上交所受理深圳市中科藍(lán)訊科技股份有限公司（以下簡稱“中科藍(lán)訊”）科創(chuàng)板上市申請，2022年1月21日中科藍(lán)訊已提交注冊。作為TWS藍(lán)牙耳機(jī)芯片企業(yè)，中科藍(lán)訊“報考”科創(chuàng)板背后，或面臨諸多問題的考驗。

其中，報告期內(nèi)，中科藍(lán)訊的營收及凈利潤實現(xiàn)雙增長，而2019-2020年，中科藍(lán)訊的凈現(xiàn)比小于1。終端客戶以白牌廠商為主的中科藍(lán)訊，則面臨毛利率低于同行均值的窘境。不僅如此，中科藍(lán)訊的現(xiàn)任財務(wù)總監(jiān)與此次上市的簽字注冊會計師，曾同在審計機(jī)構(gòu)處任職，獨立性存疑。而“熟人”審計背后，中科藍(lán)訊兩版招股書披露的數(shù)據(jù)頻頻打架，包括中科藍(lán)訊對一家供應(yīng)商的采購金額前后對不上、晶圓采購金額及芯片產(chǎn)品產(chǎn)量矛盾。

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一、連續(xù)兩年凈現(xiàn)比小于1，九成以上的主營業(yè)務(wù)收入終端系白牌廠商

財務(wù)報表的“靚麗”數(shù)據(jù)，系企業(yè)經(jīng)營成果的有效反饋。2018-2020年，中科藍(lán)訊的營收及凈利潤實現(xiàn)雙增長。

其中，得益于市場環(huán)境，2019年，中科藍(lán)訊營收及凈利相較于2018年畸高。

據(jù)中科藍(lán)訊簽署日期為2022年1月18日的招股書（以下簡稱“招股書”），2018-2020年及2021年1-6月，中科藍(lán)訊的營業(yè)收入分別為0.84億元、6.46億元、9.27億元、5.97億元；同期，中科藍(lán)訊的凈利潤分別為0.01億元、1.49億元、2.15億元、1.41億元。

經(jīng)《金證研》南方資本中心測算，2019-2020年，中科藍(lán)訊營業(yè)收入同比增速分別為665.53%、43.4%。同期，中科藍(lán)訊凈利潤同比增速分別為20,603.19%、44.47%。

不難看出，2018-2020年，中科藍(lán)訊的營業(yè)收入及凈利潤均在逐年增加。其中，2019年，中科藍(lán)訊營業(yè)收入及凈利潤同比增速畸高。

據(jù)招股書，中科藍(lán)訊主營業(yè)務(wù)為無線音頻SoC芯片的研發(fā)、設(shè)計與銷售，主要產(chǎn)品包括TWS藍(lán)牙耳機(jī)芯片、非TWS藍(lán)牙耳機(jī)芯片、藍(lán)牙音箱芯片等，產(chǎn)品可廣泛運用于TWS藍(lán)牙耳機(jī)、頸掛式耳機(jī)、頭戴式耳機(jī)、商務(wù)單邊藍(lán)牙耳機(jī)、藍(lán)牙音箱、車載藍(lán)牙音響、電視音響、智能可穿戴設(shè)備、物聯(lián)網(wǎng)設(shè)備等無線互聯(lián)終端。

對于上述業(yè)績情形，中科藍(lán)訊解釋稱，2016年，蘋果公司發(fā)布初代AirPods，引爆TWS藍(lán)牙耳機(jī)市場，TWS藍(lán)牙耳機(jī)迎來快速發(fā)展的機(jī)遇。在此背景下，2019-2020年為TWS藍(lán)牙耳機(jī)市場爆發(fā)式增長的階段。而中科藍(lán)訊無線音頻SoC芯片產(chǎn)品于2018年流片成功后，受益于市場需求的快速增長，其銷售收入及銷量持續(xù)增加。

然而，值得一提的是，2019-2020年，中科藍(lán)訊的凈現(xiàn)比均小于1。

據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月，中科藍(lán)訊經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-2,170.21萬元、11,136.73萬元、4,946.32萬元、-8,571.86萬元。

經(jīng)《金證研》南方資本中心測算，2019-2020年，中科藍(lán)訊的凈現(xiàn)比分別為0.75、0.23，均小于1。此外，2018年及2021年上半年，中科藍(lán)訊的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)。

觀其背后，不同于同行業(yè)可比公司，中科藍(lán)訊的客戶群體主要以白牌廠商為主，相較于可比公司市場滲透率低。

據(jù)招股書，報告期內(nèi)，中科藍(lán)訊無線音頻SoC芯片終端客戶主要為白牌廠商，產(chǎn)品主要應(yīng)用于白牌TWS藍(lán)牙耳機(jī)、非TWS藍(lán)牙耳機(jī)、藍(lán)牙音箱等產(chǎn)品中。此外，報告期內(nèi)，中科藍(lán)訊應(yīng)用于終端白牌廠商的芯片銷售收入占各期主營業(yè)務(wù)收入比例均在90%以上，與同行業(yè)公司相比，中科藍(lán)訊產(chǎn)品在終端品牌市場滲透率相對較低。

需要說明的是，據(jù)招股書，白牌是相對知名品牌而言的，指一些廠商生產(chǎn)的非知名品牌或非自有品牌產(chǎn)品。

據(jù)招股書，中科藍(lán)訊計劃在鞏固現(xiàn)有白牌市場份額的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步向終端品牌市場滲透，提升在終端品牌廠商中的市場份額。

值得一提的是，除終端客戶主要系白牌廠商之外，中科藍(lán)訊考慮下游經(jīng)銷商的利潤空間，其主營業(yè)務(wù)毛利率低于同行業(yè)可比公司均值。

據(jù)招股書，基于所屬行業(yè)、產(chǎn)品類型及應(yīng)用領(lǐng)域、客戶分布、業(yè)務(wù)模式等多方面的考慮，中科藍(lán)訊選擇4家公司作為其同行業(yè)可比公司，分別為恒玄科技（上海）股份有限公司（以下簡稱“恒玄科技”）、博通集成電路（上海）股份有限公司（以下簡稱“博通集成”）、炬芯科技股份有限公司（以下簡稱“炬芯科技”）、珠海市杰理科技股份有限公司（以下簡稱“珠海杰理”）。需要說明的是，珠海杰理上市創(chuàng)業(yè)板的申請已于2021年9月13日被受理。

此外，據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月，恒玄科技的主營業(yè)務(wù)毛利率分別為36.19%、37.69%、40.05%、38.21%；博通集成的主營業(yè)務(wù)毛利率分別為39.3%、36.25%、23.64%、25.09%；炬芯科技的主營業(yè)務(wù)毛利率分別為38.96%、37.41%、37.85%、43.87%。2018-2020年，珠海杰理的主營業(yè)務(wù)毛利率分別為28.37%、31.49%、28.85%，珠海杰理并未披露其2021年1-6月的主營業(yè)務(wù)毛利率情況。

同時，據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月，上述同行業(yè)可比公司的主營業(yè)務(wù)毛利率平均值分別為35.71%、35.71%、32.6%、35.72%。而2018-2020年及2021年1-6月，中科藍(lán)訊主營業(yè)務(wù)毛利率分別為17.13%、28.53%、26.68%、26.25%。

對此，中科藍(lán)訊稱其毛利率與同行業(yè)可比公司的毛利率水平存在一定差異，主要系不同公司在具體芯片產(chǎn)品類型、下游應(yīng)用領(lǐng)域、產(chǎn)品定位及市場競爭地位等方面存在差異。

其中，據(jù)招股書，2019-2020年，中科藍(lán)訊產(chǎn)品的毛利率分別為28.53%、26.68%，與恒玄科技存在較大差異。

存在的上述差異有兩個主要原因。首先，中科藍(lán)訊的客戶定位與恒玄科技存在區(qū)別。中科藍(lán)訊芯片產(chǎn)品主要以白牌市場客戶為主，其定價及毛利率相比知名品牌客戶而言整體略低，而恒玄科技主要定位于知名品牌客戶。

其次，中科藍(lán)訊的市場策略與恒玄科技存在差異。中科藍(lán)訊主要聚焦于開發(fā)通用型芯片并提供底層的軟件開發(fā)工具，經(jīng)銷商可以根據(jù)下游不同終端客戶的差異化軟件定制需求進(jìn)行二次開發(fā)。因此，中科藍(lán)訊無需配備較多市場開發(fā)人員，在定價時需考慮給予下游經(jīng)銷商一定的利潤空間，銷售定價相對較低，導(dǎo)致毛利率較低。

這或意味著，除客戶定位有別于同行業(yè)可比公司外，中科藍(lán)訊還需考慮下游經(jīng)銷商的利潤空間，在定價上或有所讓步。

也即是說，2018-2020年，中科藍(lán)訊的營業(yè)收入及凈利潤實現(xiàn)雙增長。其中，2019年中科藍(lán)訊的營業(yè)收入及凈利潤增速“畸高”。此外，2018年及2021年上半年，中科藍(lán)訊經(jīng)營性凈現(xiàn)金流告負(fù)，2019-2020年，其凈現(xiàn)比均小于1。再觀其客戶群體，不同于同行業(yè)可比公司，中科藍(lán)訊的終端客戶主要為白牌廠商，其是否能進(jìn)入知名品牌供應(yīng)鏈體系，或是一場考驗。除此之外，中科藍(lán)訊毛利率低于同行可比公司平均值背后，其或存在“讓利”銷售芯片給下游經(jīng)銷商的情形。

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二、財務(wù)總監(jiān)曾任職于審計機(jī)構(gòu)，且曾與簽字會計師系同事審計機(jī)構(gòu)獨立性存疑

無論是擬上市公司聘請的審計機(jī)構(gòu)，或是簽字注冊會計師，均應(yīng)保持其獨立性，以勤勉盡責(zé)。然而，本次擬發(fā)行上市，中科藍(lán)訊的簽字注冊會計師與中科藍(lán)訊曾系同事，其審計機(jī)構(gòu)獨立性存疑。

據(jù)招股書，天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“天健所”）系中科藍(lán)訊本次擬上市聘請的審計機(jī)構(gòu)，本次天健所負(fù)責(zé)中科藍(lán)訊審計工作的簽字注冊會計師系李立影、李鳳。

值得一提的是，中科藍(lán)訊的財務(wù)總監(jiān)李斌曾任職于天健所。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年1月18日，李斌系注冊會計師，2018年12月至今擔(dān)任中科藍(lán)訊財務(wù)總監(jiān)。其任職履歷顯示，2010年2月至2012年1月，李斌擔(dān)任天健會計師事務(wù)所有限公司深圳分所（以下簡稱“天健所深圳分所”）項目經(jīng)理；2012年2月至2016年8月，李斌歷任天健所深圳分所項目經(jīng)理、高級項目經(jīng)理、經(jīng)理。

也就是說，2010年2月至2016年8月，財務(wù)總監(jiān)李斌曾任職于天健所深圳分所。

然而，李斌與天健所的“故事”并未到此結(jié)束。

據(jù)中科藍(lán)訊簽署日期為2021年12月6日的審計報告，本次上市的簽字會計師李立影、李鳳的注師證書編號分別為110005490035、330000015816。

據(jù)財政會計行業(yè)管理系統(tǒng)，上述注師證書編號對應(yīng)的批準(zhǔn)文號分別為深注協(xié)秘字[2009]87號、深注協(xié)秘字〔2017〕37號，即李立影、李鳳分別于2009年、2017年取得注冊會計師證。

而深圳市注冊會計師協(xié)會發(fā)布的《關(guān)于2010年度注冊會計師年檢第一次公告》顯示，2010年，天健所深圳分所通過年檢的注冊會計師包括李立影。

此外，據(jù)深圳市注冊會計師協(xié)會發(fā)布的《關(guān)于2011-2013年度注冊會計師年檢第一次公告》，李立影、李斌均出現(xiàn)在天健所深圳分所通過年檢的名單中。

這說明，至少在2010年，李立影就在天健所深圳分所任職；而2010年2月，李斌開始于天健所深圳分所任職。也就是說，2010年，李立影與李斌開始于天健所深圳分所“共事”。

然而，值得一提的是，深圳市注冊會計師協(xié)會發(fā)布的2018-2020年的年檢公告中，天健所深圳分所中有一名注冊會計師與中科藍(lán)訊財務(wù)總監(jiān)李斌“同名”。

據(jù)深圳市注冊會計師協(xié)會發(fā)布的2018-2020年度年檢第一次公告，2018-2020年，天健所深圳分所年檢通過的名單中均包括一位名為“李斌”的注冊會計師。其中，2019-2020年度深圳注冊會計師年檢第一次公告顯示，“李斌”的編號為330000011814。除此之外，該份名單中亦包括本次簽字會計師李立影及李鳳，其編號分別為110005490035、330000015816，與中科藍(lán)訊2021年12月審計報告的簽字注冊會計師編號相同。

且2018-2020年，注冊會計師“李斌”、李立影及李鳳的年檢均通過。

也就是說，招股書披露李斌于2016年8月后不在天健所深圳任職，在此之前，李斌或已與李立影系同事。

此外，上述注師李斌并未在2021年年檢通過名單中，且現(xiàn)注師狀態(tài)為已注銷。

據(jù)深圳市注冊會計師協(xié)會發(fā)布的2021年度年檢公告，天健所深圳分所通過年檢的名單中仍包括李立影及李鳳，而編號為330000011814的注冊會計師李斌卻并未出現(xiàn)在該名單中。

此外，據(jù)財政會計行業(yè)管理系統(tǒng)，截至查詢?nèi)?022年4月18日，注師證書編號為330000011814的注冊會計師李斌，其注師狀態(tài)為已注銷。

由上述情形可知，招股書顯示財務(wù)總監(jiān)李斌已于2016年8月不在天健所深圳分所任職。而深圳市注冊會計師協(xié)會發(fā)布的2018-2020年年檢公告顯示，天健所深圳分所中包括一位名為“李斌”的注師，同期名單中亦包括中科藍(lán)訊審計機(jī)構(gòu)派遣的簽字會計師李立影及李鳳。然而，上述與財務(wù)總監(jiān)同名的注師“李斌”，卻并未出現(xiàn)在2021年年檢通過名單中，且狀態(tài)為已注銷。

種種巧合之下，注冊會計師協(xié)會發(fā)布的年檢公告名單中的“李斌”，是否系曾在天健所深圳分所任職的中科藍(lán)訊財務(wù)總監(jiān)李斌？

據(jù)《注冊會計師任職資格檢查辦法》第十二條，對于不在事務(wù)所專職執(zhí)業(yè)的、自行停止執(zhí)行注冊會計師業(yè)務(wù)滿1年的注冊會計師，省級協(xié)會不予通過檢查。

據(jù)《注冊會計師任職資格檢查辦法》第十四條，省級協(xié)會應(yīng)當(dāng)在檢查結(jié)果公告前，對于不予通過檢查的注冊會計師，根據(jù)《注冊會計師注冊辦法》的有關(guān)規(guī)定撤銷注冊或注銷注冊，并收回其注冊會計師證書。對于本人申請不繼續(xù)執(zhí)業(yè)的注冊會計師，或事務(wù)所申報已死亡的注冊會計師，省級協(xié)會應(yīng)當(dāng)及時注銷注冊，并收回其注冊會計師證書。

也就是說，“李斌”于2021年年檢公告出示前，不在事務(wù)所專職執(zhí)業(yè)、自行停止執(zhí)行注冊會計師業(yè)務(wù)已滿1年。

值得一提的是，2020年11月，中國國際金融股份有限公司（以下簡稱“中金公司”）接受中科藍(lán)訊的委托，對其進(jìn)行上市輔導(dǎo)。

據(jù)中金公司于2021年4月9日簽署的《中金公司關(guān)于中科藍(lán)訊首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)工作總結(jié)報告》，中金公司于2020年11月3日接受中科藍(lán)訊的委托，擔(dān)任其發(fā)行上市的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)，并簽署了輔導(dǎo)協(xié)議。

也就是說，中科藍(lán)訊于2020年11月3日啟動上市計劃。

綜而述之，中科藍(lán)訊財務(wù)總監(jiān)李斌與此次上市簽字注冊會計師李立影，曾同時任職于審計機(jī)構(gòu)天健所深圳分所；而在2018-2020年天健所深圳分所通過注冊會計師年檢名單中，出現(xiàn)同名注冊會計師“李斌”的身影，且注師狀態(tài)為已注銷。巧合的是，2020年11月3日，中科藍(lán)訊的上市計劃正式啟動。基于中科藍(lán)訊啟動上市的情形，李斌“退出”天健所深圳分所，是否為了避嫌？而中科藍(lán)訊財務(wù)總監(jiān)不僅曾在審計機(jī)構(gòu)任職，且其此次上市簽字注冊會計師還曾與李斌系同事，至此，審計機(jī)構(gòu)天健所的審計獨立性存疑。

而審計獨立疑云背后，中科藍(lán)訊的信披質(zhì)量或遭拷問。

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三、不同版本招股書頻現(xiàn)數(shù)據(jù)“打架”異象，信披質(zhì)量或遭拷問

本次沖擊資本市場，中科藍(lán)訊兩個版本的招股書頻現(xiàn)數(shù)據(jù)“打架”異象。

其中，不同版本的招股書中，中科藍(lán)訊2018年向前五大供應(yīng)商的采購金額相差超500萬元。

據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月，中科藍(lán)訊向前五名供應(yīng)商的采購金額分別為10,151.16萬元、48,028.22萬元、74,380.91萬元和60,236.72萬元，采購占比分別為96.31%、90.52%、90.65%和88.16%。

而據(jù)中科藍(lán)訊簽署日期為2021年5月7日的招股書（以下簡稱“2021年5月版招股書”），2018-2020年，中科藍(lán)訊向前五名供應(yīng)商的采購金額分別為9,633.12萬元、48,028.22萬元、74,380.91萬元，采購占比分別為96.12%、90.52%和90.65%。

通過對比不難發(fā)現(xiàn)，兩版招股書對于2018年中科藍(lán)訊向前五名供應(yīng)商的采購金額前后相差518.04萬元，采購占比相差0.19%。

細(xì)究采購情況，關(guān)于中科藍(lán)訊2018年向其中一名供應(yīng)商的采購金額，兩版招股書信披矛盾。

據(jù)招股書，2018年，中科藍(lán)訊對上海巨微集成電路有限公司（以下簡稱“上海巨微”）、香港巨微集成電路有限公司（以下簡稱“香港巨微”）的采購金額分別為6,191.61萬元、1,603.47萬元，同期的采購占比分別為58.75%、15.21%。

據(jù)2021年5月版招股書，2018年，中科藍(lán)訊對上海巨微、香港巨微的采購金額分別為5,673.56萬元、1,603.47萬元。

即2018年，2021年5月版招股書披露中科藍(lán)訊向上海巨微的采購額，比招股書數(shù)據(jù)少518.05萬元。

這意味著，基于差額均為518.05萬元，中科藍(lán)訊在招股書與2021年5月版招股書中披露其對前五名供應(yīng)商2018年采購總額的差異，或系受2018年向上海巨微采購的金額存差異影響。

然而，值得一提的是，兩版招股書對上海巨微的采購情況均系按照同一控制下進(jìn)行合并披露。

且據(jù)招股書，報告期內(nèi)，中科藍(lán)訊的合并范圍亦未發(fā)生變更。

除此之外，中科藍(lán)訊的會計政策變更、會計估計變更或并無法解釋上述差異存在的原因，而其會計差錯更正系因股份支付調(diào)整，也未對上述差異產(chǎn)生影響。

然而，中科藍(lán)訊的信披問題并未到此結(jié)束，其2019年晶圓采購單價也現(xiàn)矛盾。

據(jù)2021年5月版招股書，2018-2020年，中科藍(lán)訊對外采購晶圓的單價為12,462.82元/顆、11,296.28元/顆、11,810.01元/顆。

據(jù)招股書，2018-2020年，中科藍(lán)訊對外采購晶圓的單價分別為12,462.82元/顆、11,645.15元/顆、11810.01元/顆。

通過對比不難發(fā)現(xiàn)，2019年，中科藍(lán)訊對外采購晶圓的單價前后相差348.87元/顆，令人費解。

此外，兩版招股書披露中科藍(lán)訊2018-2020年產(chǎn)量數(shù)據(jù)“打架”。

據(jù)2021年5月版招股書，2018-2020年，中科藍(lán)訊芯片產(chǎn)品產(chǎn)量分別為6,036.27萬顆、43,755.35萬顆、73,202萬顆；芯片產(chǎn)品銷量分別為4,700.59萬顆、42,245.29萬顆、67,483.48萬顆。同期，中科藍(lán)訊芯片產(chǎn)品產(chǎn)銷率分別為77.87%、96.55%、92.19%。

據(jù)招股書，2018-2020年，中科藍(lán)訊芯片產(chǎn)品產(chǎn)量分別為5,811.46萬顆、43,122.07萬顆、72,973.85萬顆；芯片產(chǎn)品銷量分別為4,700.59萬顆、42,245.29萬顆、67,483.48萬顆。同期，中科藍(lán)訊芯片產(chǎn)品產(chǎn)銷率分別為80.88%、97.97%、92.48%。

針對上述數(shù)據(jù)，經(jīng)《金證研》南方資本中心測算，2018-2020年，中科藍(lán)訊于2021年5月版招股書中披露的芯片產(chǎn)品產(chǎn)量比在招股書中披露的芯片產(chǎn)品產(chǎn)量分別多了224.81萬顆、633.28萬顆、228.15萬顆。

綜上所述，中科藍(lán)訊招股書及2021年5月版招股書披露的數(shù)據(jù)頻現(xiàn)“打架”異象。兩版招股書中，除了中科藍(lán)訊披露其2018年向供應(yīng)商上海巨微的采購金額前后相差518.05萬元外，關(guān)于中科藍(lán)訊2019年的晶圓采購單價、2018-2020年的芯片產(chǎn)品產(chǎn)量的信披也矛盾。值得一提的是，上述差異并非系因會計政策變更、會計差錯更正及合并范圍等因素造成，中科藍(lán)訊信披質(zhì)量幾何？尚待考量。

此番沖擊資本市場，中科藍(lán)訊能否經(jīng)受住市場的考驗？猶未可知。