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《金證研》南方資本中心 羲和/作者 肖直 西洲/風(fēng)控

新證券法實(shí)施以來，對信息披露的要求更加細(xì)致嚴(yán)格，同時(shí)，上市公司信披違法違規(guī)成本大幅提升。2023年5月以來，已有逾10家上市公司收到監(jiān)管警示函，“摔跟頭”的原因主要系未及時(shí)披露或信息披露不準(zhǔn)確。而此番上市的河北廣電無線傳媒股份有限公司（以下簡稱“無線傳媒”），其信息披露也現(xiàn)疑云。

其中，無線傳媒與重要供應(yīng)商的采銷數(shù)據(jù)“打架”，無線傳媒披露的采購金額，比該供應(yīng)商披露的銷售金額少了逾九百萬元。此外，河北IPTV分平臺(tái)所播出的內(nèi)容均需由無線傳媒進(jìn)行多次的內(nèi)容安全審核，即使如此，無線傳媒IPTV河北移動(dòng)端仍因播出違規(guī)內(nèi)容被“點(diǎn)名”。

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一、自稱IPTV播出前歷經(jīng)多輪內(nèi)容合規(guī)審核，移動(dòng)端仍“被點(diǎn)名”存違規(guī)內(nèi)容

隨著人工智能技術(shù)各細(xì)分領(lǐng)域不斷創(chuàng)新和發(fā)展，企業(yè)將擴(kuò)大人工智能資源的引進(jìn)規(guī)模，無線傳媒也正在開發(fā)利用AI技術(shù)對播出內(nèi)容進(jìn)行智能審核的系統(tǒng)。

然而，無線傳媒在經(jīng)過其3次內(nèi)容安全審核后，2022年，河北IPTV移動(dòng)端仍存在違規(guī)內(nèi)容。

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1.1 無線傳媒負(fù)責(zé)審核河北IPTV所有視頻內(nèi)容，稱播出前具有多輪審核

據(jù)簽署日為2023年3月29日的《河北廣電無線傳媒股份有限公司關(guān)于首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），在開展IPTV業(yè)務(wù)過程中，無線傳媒與電信運(yùn)營商約定了各方的權(quán)利與義務(wù)，無線傳媒負(fù)責(zé)IPTV產(chǎn)品中所有視頻內(nèi)容的審核，以確保內(nèi)容不存在任何權(quán)利瑕疵。

在內(nèi)容審核過程中，無線傳媒主要依據(jù)相關(guān)規(guī)定對河北IPTV平臺(tái)播出的內(nèi)容（含點(diǎn)播內(nèi)容）進(jìn)行審核，河北IPTV分平臺(tái)內(nèi)容和EPG均由無線傳媒集成、審核后統(tǒng)一分發(fā)到三大電信運(yùn)營商傳輸系統(tǒng)，未經(jīng)無線傳媒審查的內(nèi)容和EPG都不能展現(xiàn)和播出，對三大運(yùn)營商IPTV業(yè)務(wù)具有完全、統(tǒng)一的EPG管理和內(nèi)容播出監(jiān)控，做到了內(nèi)容可管可控。

即河北IPTV分平臺(tái)所播出的內(nèi)容，均由無線傳媒負(fù)責(zé)內(nèi)容安全審核和監(jiān)控。

對此，無線傳媒自稱制定了完備的審核流程。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，無線傳媒制定了《河北IPTV內(nèi)容審核流程及規(guī)范》《河北IPTV內(nèi)容審批號(hào)規(guī)范及上線標(biāo)準(zhǔn)》，對傳播、發(fā)布的信息內(nèi)容合規(guī)性審核分為“AI智能審核+內(nèi)容安全初審”“違禁片篩查+批號(hào)審查”“技術(shù)審核+內(nèi)容安全二審”“技術(shù)審核+內(nèi)容安全終審”“上線后EPG審核”等不同審核步驟。

據(jù)無線傳媒簽署日2022年10月9日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），媒體資源庫中的節(jié)目素材由節(jié)目編輯部門進(jìn)行編輯加工、信息編目等處理后，由節(jié)目審核部門進(jìn)行一審、二審和三審。內(nèi)容審核通過后，與直播內(nèi)容統(tǒng)一進(jìn)行EPG運(yùn)營，并通過電信運(yùn)營商的IPTV專網(wǎng)，向終端用戶提供點(diǎn)播服務(wù)。

此外，無線傳媒還表示接受并通過了河北省廣播電視局的內(nèi)容安全檢查。

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1.2 無線傳媒稱對內(nèi)容安全進(jìn)行了自我檢查，并通過了相關(guān)部門的檢查

據(jù)首輪問詢回復(fù)，無線傳媒根據(jù)廣電總局網(wǎng)絡(luò)視聽節(jié)目管理司《關(guān)于對IPTV集成播控分平臺(tái)開展年度內(nèi)容安全檢查的通知》的要求，對河北IPTV集成播控分平臺(tái)的內(nèi)容安全情況進(jìn)行了自我檢查，并接受了河北省廣播電視局的檢查。無線傳媒已經(jīng)通過了河北省廣播電視局的內(nèi)容安全檢查。

對此，河北省廣播電視局出具了《河北省廣播電視局關(guān)于河北廣電無線傳媒股份有限公司無違法違規(guī)行為的復(fù)函》顯示，無線傳媒自2018年1月1日至2022年12月31日期間經(jīng)營IPV集成播控服務(wù)，系根據(jù)出具的授權(quán)文件開展，未發(fā)現(xiàn)重大違法違規(guī)行為。

在此背景下，IPTV河北移動(dòng)端仍出現(xiàn)了違規(guī)內(nèi)容。

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1.3 2022年上半年，IPTV河北移動(dòng)端的違規(guī)動(dòng)畫片內(nèi)容遭協(xié)調(diào)查處

據(jù)河北省廣播電視局公開信息，2022年上半年，河北省廣播電視局積極開展網(wǎng)絡(luò)視聽違規(guī)節(jié)目整治工作，協(xié)調(diào)查處了IPTV河北移動(dòng)端動(dòng)畫片《太空雞》等違規(guī)內(nèi)容。

即是說，盡管無線傳媒稱在視頻內(nèi)容播出前進(jìn)行多次內(nèi)容安全審核，然而2022年，IPTV河北移動(dòng)端仍出現(xiàn)違規(guī)內(nèi)容被協(xié)調(diào)查處。對此，無線傳媒對內(nèi)容安全性的檢查是否有效執(zhí)行？

一波未平一波又起。

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二、與供應(yīng)商采銷數(shù)據(jù)現(xiàn)羅生門，“缺口”超九百萬元

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)“打架”背后往往隱藏著信息真實(shí)性等諸多問題。值得注意的是，無線傳媒披露的采購數(shù)據(jù)，與對應(yīng)供應(yīng)商披露的同期銷售數(shù)據(jù)存在矛盾。

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2.1 招股書披露，2020-2021年無線傳媒對杭州行云累計(jì)采購1,954.57萬元

據(jù)招股書，2019-2021年及2022年1-6月，無線傳媒采購的產(chǎn)品和服務(wù)主要包括版權(quán)內(nèi)容、播控服務(wù)以及技術(shù)服務(wù)、寬帶通信費(fèi)等。

2019-2021年，杭州行云信息科技有限公司（以下簡稱“杭州行云”）分別為無線傳媒第三大、第四大、第五大供應(yīng)商，無線傳媒對杭州行云采購的金額分別為989.7萬元、1,028.38萬元、926.19萬元，采購內(nèi)容均為音視頻資源的版權(quán)及運(yùn)營支撐服務(wù)。

與此同時(shí)，無線傳媒將受同一控制的供應(yīng)商、客戶進(jìn)行合并披露。

然而，無線傳媒披露的上述數(shù)據(jù)與杭州行云母公司披露的數(shù)據(jù)，存在“出入”。

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2.2 2020-2021年，杭州行云的母公司披露的銷售金額比無線傳媒多出逾九百萬元

據(jù)簽署日為2022年5月27日的《帕科視訊科技(杭州）股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓說明書》（以下簡稱“公開轉(zhuǎn)讓說明書”），帕科視訊科技(杭州）股份有限公司（以下簡稱“帕科科技”）的主營業(yè)務(wù)系面向地方廣電新媒體、電信運(yùn)營商、內(nèi)容提供商等客戶，提供端到端的場景化視頻解決方案，包括播控平臺(tái)系統(tǒng)等軟件的技術(shù)開發(fā)服務(wù)、增值運(yùn)營服務(wù)等。

其中，杭州行云作為帕科科技的子公司，主要負(fù)責(zé)增值運(yùn)營項(xiàng)目的實(shí)施和落地，其納入帕科科技合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍的期間為2020年1月至2021年12月。

2020-2021年，無線傳媒分別為帕科科技第三大、第五大客戶，帕科科技對無線傳媒的銷售金額分別為1,527.36萬元、1,336.18萬元，銷售內(nèi)容為技術(shù)及運(yùn)營支撐服務(wù)。

需要指出的是，在前五名銷售客戶情況的注釋中，帕科科技詳細(xì)披露了前五名銷售客戶中因受同一控制而合并披露的情況，其中未包含無線傳媒。即是說，帕科科技披露的對無線傳媒的銷售金額，系合并范圍下的金額。

由此可見，帕科科技披露的對無線傳媒的銷售金額，與無線傳媒披露的相應(yīng)采購金額矛盾。

經(jīng)計(jì)算，可比時(shí)間范圍即 2020-2021年，無線傳媒在招股書中披露的對杭州行云的采購金額，比帕科科技披露的銷售金額，分別少了498.98萬元、409.99萬元，共計(jì)908.97萬元。

值得一提的是，無線傳媒與帕科科技的合并范圍、會(huì)計(jì)政策變更、會(huì)計(jì)估計(jì)變更及會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，或不會(huì)對上述數(shù)據(jù)差異造成影響。

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2.3 雙方合并范圍變化及會(huì)計(jì)政策變更等因素，或未對上述數(shù)據(jù)矛盾造成影響

據(jù)招股書，2019-2021年及2022年1-6月，無線傳媒不存在合并報(bào)表范圍變化，也無重要會(huì)計(jì)估計(jì)變更。

對于會(huì)計(jì)政策，自2020年1月1日起，無線傳媒執(zhí)行新收入準(zhǔn)則。根據(jù)首次執(zhí)行新收入準(zhǔn)則的累積影響數(shù)，無線傳媒調(diào)整2020年年初留存收益及財(cái)務(wù)報(bào)表其他相關(guān)項(xiàng)目金額，未對比較財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)進(jìn)行調(diào)整。對此，無線傳媒僅對在2020年1月1日尚未完成的合同的累積影響數(shù)調(diào)整2020年年初留存收益及財(cái)務(wù)報(bào)表其他相關(guān)項(xiàng)目金額。

同時(shí)，自2021年1月1日起，無線傳媒執(zhí)行新租賃準(zhǔn)則。按照新租賃準(zhǔn)則的規(guī)定，無線傳媒對于首次執(zhí)行日新租賃準(zhǔn)則與現(xiàn)行租賃準(zhǔn)則的差異追溯調(diào)整入2021年年初留存收益。同時(shí)，無線傳媒未對比較財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)進(jìn)行調(diào)整。

可以看出，無線傳媒上述會(huì)計(jì)政策變更，或未對與杭州行云的交易金額產(chǎn)生影響。

再來關(guān)注帕科科技方面。

據(jù)公開招股說明書，對于合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍變化，2019年9月，帕科科技與徐江南、孟鑫、王從強(qiáng)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以500萬元受讓三人所持有的北京慧享科技有限公司（以下簡稱“北京慧享”）共計(jì)100%的股權(quán)，2020年4月1日，帕科科技支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，自2020年4月起將北京慧享納入合并范圍。

2020年12月10日，帕科科技子公司北京慧享投資設(shè)立成都慧享視界科技有限公司，成立時(shí)注冊資本為1,000萬元，北京慧享認(rèn)繳出資1,000萬元，自成立后納入合并范圍。

2020年2月18日，帕科科技設(shè)立上海帕科視訊科技有限公司，成立時(shí)注冊資本為1,000萬元，截至2021年12月31日帕科科技已出資1,000萬元，自成立后納入合并范圍。

2021年3月1日，帕科科技設(shè)立杭州帕科視聯(lián)科技有限公司，成立時(shí)注冊資本1,000萬元，截至2021年12月31日帕科科技已出資200.00萬元，自成立后納入合并范圍。

2020年6月，帕科科技孫公司南寧視播云信息科技有限公司完成稅務(wù)注銷，自2020年7月不再納入合并報(bào)表范圍。

2020年7月，帕科科技孫公司河北行云信息科技有限公司完成稅務(wù)注銷，自2020年8月不再納入合并報(bào)表范圍。

2020年8月，帕科科技孫公司武漢行云視訊信息科技有限公司完成稅務(wù)注銷，自2020年9月不再納入合并報(bào)表范圍。

2021年1月，帕科科技孫公司烏魯木齊新視云信息科技有限公司完成稅務(wù)注銷，自2021年2月不再納入合并報(bào)表范圍。

因無線傳媒已將受同一控制下的企業(yè)進(jìn)行了合并披露，而招股書在披露無線傳媒對杭州行云的采購數(shù)據(jù)時(shí)，未將其他公司的采購金額與其合并列示，或意味著在2020-2021年，無線傳媒未向杭州行云同一控制下的其他企業(yè)進(jìn)行采購。因此，上述合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍變化或并未影響帕科科技與無線傳媒的交易金額。

對于會(huì)計(jì)政策變更，自2021年1月1日，帕科科技執(zhí)行新租賃準(zhǔn)則。執(zhí)行新租賃準(zhǔn)則對帕科科技2021年1月1日財(cái)務(wù)報(bào)表無影響，無需調(diào)整可比期間信息。

同時(shí)，2020-2021年，帕科科技未發(fā)生會(huì)計(jì)估計(jì)變更及會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正。

可見，帕科科技上述合并范圍變更、會(huì)計(jì)政策變更，或也未影響帕科科技與無線傳媒的交易金額。

通過上述情形可知，按照同一合并范圍內(nèi)，無線傳媒與帕科科技的下屬企業(yè)杭州行云的采銷金額，存在“對壘”異象，差額逾900萬元。

千里之堤潰于蟻穴。無線傳媒作為資本市場中IPTV業(yè)務(wù)的“后來者”，能否站穩(wěn)腳跟？

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