記者丨曉敏 見(jiàn)習(xí)生丨 屠玲

出品丨鰲頭財(cái)經(jīng)（theSankei）

持續(xù)收購(gòu)之下，愛(ài)嬰室（603214.SH）營(yíng)收猛增但盈利能力大幅下滑。

近日，愛(ài)嬰室發(fā)布2022年半年報(bào)，公司上半年?duì)I業(yè)收入達(dá)18.69億元，同比增長(zhǎng)63.69%；凈利潤(rùn)達(dá)4128.01萬(wàn)元，同比下滑11.83%。其中，貝貝熊凈利潤(rùn)虧損643.26萬(wàn)元。

鰲頭財(cái)經(jīng)記者發(fā)現(xiàn)，截至2022年上半年，愛(ài)嬰室門(mén)店數(shù)量達(dá)488家，期間凈減少38家。

其中，2022年上半年，愛(ài)嬰室新增線(xiàn)下門(mén)店5家，關(guān)閉43家。其中，愛(ài)嬰室品牌門(mén)店新增2家，關(guān)閉15家，貝貝熊品牌門(mén)店新增3家，關(guān)閉28家。

收購(gòu)貝貝熊產(chǎn)生1.17億商譽(yù)

營(yíng)收猛增、凈利潤(rùn)下滑，當(dāng)前的愛(ài)嬰室可謂“冰火兩重天”。

愛(ài)嬰室是一家國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的母嬰專(zhuān)業(yè)連鎖零售商，基于“會(huì)員+商品+渠道+服務(wù)”的商業(yè)模式，為孕前至6歲嬰幼兒家庭提供優(yōu)質(zhì)的全品類(lèi)母嬰用品和相關(guān)服務(wù)，經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品涵蓋了嬰幼兒乳制品、紙制品、喂哺用品、洗護(hù)用品、棉紡品、玩具、車(chē)床等品類(lèi)，產(chǎn)品品種逾萬(wàn)種。

2021年8月10日，愛(ài)嬰室發(fā)布公告稱(chēng)，擬以2億元收購(gòu)貝貝熊100%股權(quán)。

交易方之一的盈峰消費(fèi)由盈峰集團(tuán)有限公司100%控股。盈峰集團(tuán)的實(shí)際控制人為何劍峰，他是美的集團(tuán)（000333.SZ）實(shí)控人何享健的兒子。

資料顯示，貝貝熊成立于2009年2月，總部位于湖南長(zhǎng)沙，主要市場(chǎng)分布于湖南、湖北及江蘇，是華中區(qū)域排名第一的母嬰連鎖，在母嬰行業(yè)累積了深厚經(jīng)驗(yàn)。

需要提及的是，2020年和2021年一季度，貝貝熊總資產(chǎn)分別為3.36億元和2.95億元，凈資產(chǎn)分別為-1.72億元和-1.75億元。

不僅如此，2020年和2021年一季度，貝貝熊營(yíng)業(yè)收入分別為8.86億元和2.21億元，凈利潤(rùn)分別為-1841.02萬(wàn)元和-210.63萬(wàn)元。

一個(gè)插曲是，愛(ài)嬰室發(fā)布第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議公告顯示，7位參加表決的董事中，合眾投資派駐董事劉盛投了唯一的一張反對(duì)票。

董事劉盛表示，對(duì)公司的協(xié)同效應(yīng)表示支持，也希望公司能完成好這個(gè)項(xiàng)目。但是技術(shù)上面還是有擔(dān)憂(yōu)，公司此次如成功實(shí)現(xiàn)對(duì)貝貝熊孕嬰童連鎖商業(yè)有限公司100%股權(quán)的收購(gòu)，預(yù)計(jì)公司賬面會(huì)產(chǎn)生較高的商譽(yù)，后期可能會(huì)產(chǎn)生計(jì)提減值的風(fēng)險(xiǎn)。

劉盛投下反對(duì)票，后期引起其系列操作，這里暫時(shí)不表。

然而，這些并沒(méi)有打消愛(ài)嬰室拿下貝貝熊的決心，何劍峰不想要，但愛(ài)嬰室董事長(zhǎng)、總裁施瓊卻奉如圭臬。

2021年第四季度，愛(ài)嬰室成功實(shí)現(xiàn)對(duì)貝貝熊100%股權(quán)的收購(gòu)，產(chǎn)生了1.17億元商譽(yù)。

愛(ài)嬰室表示，此后迅速切入華中市場(chǎng)，貝貝熊主要市場(chǎng)分布于湖南、湖北及江蘇區(qū)域，公司以“愛(ài)嬰室”“貝貝熊”雙品牌運(yùn)作模式。

但股權(quán)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議約定，貝貝熊原股東需承擔(dān)如共管期間經(jīng)營(yíng)虧損等情況，故本次股權(quán)交易對(duì)價(jià)為1.81億元。

有了貝貝熊并表，2021年第四季度，愛(ài)嬰室營(yíng)業(yè)收入達(dá)9.99億元，同比增長(zhǎng)54.49%；凈利潤(rùn)達(dá)3982.90萬(wàn)元，同比下滑24.08%。

2021年年報(bào)顯示，貝貝熊孕嬰童連鎖商業(yè)有限公司營(yíng)業(yè)收入達(dá)1.6億元，凈利潤(rùn)為56.31萬(wàn)元。

二股東“清倉(cāng)式”減持

愛(ài)嬰室“增收不增利”的狀態(tài)，也延續(xù)到了2022年。

近日，愛(ài)嬰室發(fā)布上半年業(yè)績(jī)報(bào)告，公司營(yíng)業(yè)收入達(dá)18.69億元，同比增長(zhǎng)63.69%；凈利潤(rùn)達(dá)4128.01萬(wàn)元，同比下滑11.83%。其中，貝貝熊凈利潤(rùn)虧損643.26萬(wàn)元。

“愛(ài)嬰室”和“貝貝熊”，愛(ài)嬰室的雙品牌戰(zhàn)略不好做。

對(duì)于收購(gòu)貝貝熊，愛(ài)嬰室在年報(bào)中稱(chēng)，收購(gòu)之后，公司線(xiàn)下門(mén)店總數(shù)從2020年的近300家躍升至500多家。

然而，500多家店面并未維持太久，2022年上半年，愛(ài)嬰室新增線(xiàn)下門(mén)店5家，關(guān)閉43家。其中，愛(ài)嬰室品牌門(mén)店新增2家，關(guān)閉15家，貝貝熊品牌門(mén)店新增3家，關(guān)閉28家。

截至2022年上半年，愛(ài)嬰室門(mén)店數(shù)量達(dá)488家，期間凈減少38家。

愛(ài)嬰室給出的解釋是，公司以單店引領(lǐng)模式，針對(duì)已有店鋪進(jìn)行全面評(píng)估，充分調(diào)研門(mén)店周邊環(huán)境，評(píng)估其盈利能力，實(shí)施門(mén)店優(yōu)化調(diào)整升級(jí)；同時(shí)伴隨商場(chǎng)的更迭，主動(dòng)優(yōu)化低效門(mén)店，合理控制分布密度；不斷優(yōu)化開(kāi)店模型，積極布局優(yōu)質(zhì)門(mén)店，動(dòng)態(tài)中實(shí)現(xiàn)門(mén)店穩(wěn)步增長(zhǎng)。

近年來(lái)，愛(ài)嬰室還相繼收購(gòu)了富諾健康4.56%股權(quán)、重慶泰誠(chéng)51.72%股權(quán)、上海稚宜樂(lè)100%股權(quán)、南通星愛(ài)48.5294%股權(quán)、上海熙琳57.14%股權(quán)、湖南蛙酷20%股權(quán)等，交易金額合計(jì)超過(guò)4億元。

2022年半年報(bào)顯示，重慶泰誠(chéng)于2019年3月簽訂《增資協(xié)議》，重慶泰誠(chéng)與重慶嬰友商貿(mào)有限公司承諾，“重慶泰誠(chéng)”2019年度、2020年度及2021年度的凈利潤(rùn)（當(dāng)年扣除非經(jīng)常性損益后的稅后凈利潤(rùn)）分別不低于250萬(wàn)、150萬(wàn)、350萬(wàn)元，重慶嬰友將就實(shí)際盈利數(shù)不足承諾凈利潤(rùn)數(shù)的情況對(duì)重慶泰誠(chéng)進(jìn)行補(bǔ)償。

根據(jù)與原股東簽訂的《增資協(xié)議》中的業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款確認(rèn)相關(guān)金融資產(chǎn)共計(jì)1377.02萬(wàn)元。

愛(ài)嬰室于2020年5月與上海諾熹管理咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙）簽訂、熊桂英、林美惠簽訂了《關(guān)于上海稚宜樂(lè)商貿(mào)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，實(shí)際控制人林美惠承諾，稚宜樂(lè)商貿(mào)2020年、2021年、2022年稅后凈利潤(rùn)（當(dāng)年不扣除非經(jīng)營(yíng)性損益后的稅后凈利潤(rùn)）分別不低于350萬(wàn)、420萬(wàn)、504萬(wàn)，若目標(biāo)公司未達(dá)成上述業(yè)績(jī)承諾指標(biāo)，則其應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金就三年累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)不足三年累計(jì)業(yè)績(jī)承諾指標(biāo)部分對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行補(bǔ)償。

根據(jù)2021年審計(jì)報(bào)告，稚宜樂(lè)商貿(mào)未完成2021年業(yè)績(jī)承諾，目標(biāo)公司根據(jù)三年累計(jì)情況，對(duì)公司進(jìn)行補(bǔ)償。

收購(gòu)標(biāo)的不盡如人意，愛(ài)嬰室二股東合眾投資開(kāi)始減持。

4月19日，愛(ài)嬰室公告稱(chēng)，股東合眾投資持有公司無(wú)限售流通股份2401.24萬(wàn)股，占公司總股本的16.97%，擬減持2401.24萬(wàn)股，有清空的趨勢(shì)。

劉盛是合眾投資派駐愛(ài)嬰室的董事，也是收購(gòu)貝貝熊投出唯一反對(duì)票的董事。

不過(guò)，減持時(shí)間過(guò)半，合眾投資還未實(shí)施減持。

截至2022年上半年，愛(ài)嬰室貨幣資金達(dá)1.26億元，但短期借款達(dá)5.81億元，已顯得“捉