文：權(quán)衡財(cái)經(jīng)研究員李力

編：許輝

上海文依電氣股份有限公司（簡稱：文依電氣）擬創(chuàng)業(yè)板上市，保薦機(jī)構(gòu)為光大證券。公司2022年6月29日申報(bào)被受理，于10月最后一天回復(fù)了問詢，涉及創(chuàng)業(yè)板定位、實(shí)際控制人和業(yè)務(wù)合規(guī)性等20個(gè)問題。本次擬發(fā)行不超過1,860萬股，發(fā)行數(shù)量占發(fā)行后總股本的比例不低于25%。此次募資3.5億元用于電氣連接與保護(hù)系統(tǒng)擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目、連接器產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

文依電氣父子控制100%股權(quán)，其子本科在讀，高管薪酬較低；客戶分散，產(chǎn)品種類繁多，凈利見頂，增幅陡然下滑；主要產(chǎn)品單價(jià)連續(xù)走低，毛利率起伏下滑；應(yīng)收賬款和票據(jù)余額走高，存在資金占用，現(xiàn)金分紅近募資補(bǔ)流總額；經(jīng)銷商多現(xiàn)數(shù)人參保公司，公司無發(fā)明專利在手，參保人數(shù)或不實(shí)；設(shè)備成新率低，現(xiàn)金流量不佳，產(chǎn)能利用率突降。

父子控制100%股權(quán)，其子本科在讀，高管薪酬較低

公司前身為上海文依電器有限公司，成立于1999年9月16日，系由陳兵、毛建軍共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，兩人持股比例分別為60%和40%。2016年3月23日公司股改，文依有限截至2015年12月31日的凈資產(chǎn)評(píng)估值為1.935億元，凈資產(chǎn)折合的股本，合計(jì)人民幣5,576.9450萬元。股改時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為陳兵73.125%、鄭亦24.375%和潯晟投資2.50%。

文依電氣歷史股東毛建軍、陳國軍在第一次增資、第二次增資及第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中未進(jìn)行納稅申報(bào)及繳納個(gè)人所得稅。

文依電氣實(shí)際控制人為陳兵、陳嘉正父子，陳兵、陳嘉正合計(jì)直接持有公司97.50%的股份，陳兵通過潯晟投資間接控制公司2.50%的股份，陳兵、陳嘉正合計(jì)控制公司100%的股份。潯晟投資為公司股權(quán)激勵(lì)持股平臺(tái)。本次發(fā)行成功后，陳兵、陳嘉正父子的持股比例將有所下降，但仍處于絕對(duì)控股地位。如此高的控股比例，公司的重大經(jīng)營決策等內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)顯而易見，中小股東利益的保障或流于形式。

持有24.375%股權(quán)的陳嘉正，1999年8月出生，仍本科在讀，系陳兵之子，2021年2月2日，陳嘉正辭去公司董事。1968年1月出生的陳兵，碩士研究生學(xué)歷，畢業(yè)于同濟(jì)大學(xué)工商管理專業(yè)，曾在上汽集團(tuán)全資子公司上海彭浦機(jī)械廠就職9年，之后在1999年9月創(chuàng)立文依有限。

2021年8月26日，孫宏濤不再擔(dān)任公司獨(dú)立董事，2020年12月至今任職公司獨(dú)立董事為任浩，2001年4月至今就職于同濟(jì)大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院，擔(dān)任教授、博士生導(dǎo)師，擔(dān)任同濟(jì)大學(xué)工商管理學(xué)科委員會(huì)主任。2021年8月至今擔(dān)任獨(dú)立董事的倪受彬，1973年3月出生，2019年7月至今就職于同濟(jì)大學(xué)上海國際知識(shí)產(chǎn)權(quán)學(xué)院，擔(dān)任教授、博士生導(dǎo)師。三名獨(dú)立董事之二，均與實(shí)控人交織在同濟(jì)大學(xué)工商管理系，其獨(dú)立性或值得懷疑。

報(bào)告期內(nèi)，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員從公司領(lǐng)取薪酬總額占各期公司利潤總額的比重并不高，分別為223.67萬元、259.10萬元、394.64萬元和174.39萬元，占比分別為6.05%、4.30%、6.54%和6.26%。2021年最高薪酬為董事長陳兵69.00萬元和副總楊曉輝63.53萬元。

客戶分散，產(chǎn)品種類繁多，凈利見頂，增幅陡然下滑

文依電氣專業(yè)從事電氣連接與保護(hù)相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，報(bào)告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)收入來源于電氣連接與保護(hù)相關(guān)產(chǎn)品的銷售收入。主要產(chǎn)品為軟管及軟管接頭和電纜接頭，兩者收入占總營業(yè)收入的70%－80%。

公司屬于“電線、電纜、光纜及電工器材制造”（C383）中的“其他電工器材制造”（C3839）行業(yè)。電纜保護(hù)與電氣連接產(chǎn)品雖屬于傳統(tǒng)工業(yè)零部件，新舊產(chǎn)品融合主要體現(xiàn)在新設(shè)計(jì)、新材料、新工藝與傳統(tǒng)產(chǎn)品的融合。報(bào)告期內(nèi)，公司通過內(nèi)部調(diào)配和外部引進(jìn)，完成了連接器業(yè)務(wù)核心團(tuán)隊(duì)的組建，并順利完成了連接器廠房和設(shè)備的初步建設(shè)。當(dāng)前公司盈利來源渠道相對(duì)比較單一。

公司產(chǎn)品種類繁多，且不同客戶對(duì)產(chǎn)品的性能、規(guī)格要求有所差別，客戶相對(duì)分散?？蛻艉w了中國中車、三一重工、西門子、飛利浦、龐巴迪、阿爾斯通、安費(fèi)諾等眾多國內(nèi)外知名企業(yè)。因此公司生產(chǎn)具有小批量、多批次、多樣化的特點(diǎn)。套用數(shù)據(jù)來描述，報(bào)告期內(nèi)，公司銷售的產(chǎn)品種類超過13,000款，處理訂單數(shù)量超過21萬筆，日處理訂單約160筆，主要產(chǎn)品從取得訂單到發(fā)貨的平均周期約為3-7天。公司采用“以銷定產(chǎn)、合理備貨”的生產(chǎn)模式，在滿足客戶交期的前提下降低庫存風(fēng)險(xiǎn)。

文依電氣營業(yè)收入由2019年度2.974億元增長至2021年度2.524億元，年均復(fù)合增長率為9.70%；凈利潤由2019年度3,147.70萬元增長至2021年度5,222.42萬元，年均復(fù)合增長率為28.81%，實(shí)現(xiàn)了快速增長。不過細(xì)分之下，營收增幅并不高，2020年?duì)I收較2019年?duì)I收增幅為6.938%，2021年?duì)I收較2020年?duì)I收增幅為12.253%?？鄯莾衾麧櫾龇鶑?020年較2019年的64.42%陡然下滑為0.787%。

公司此次選擇的發(fā)行標(biāo)準(zhǔn)為兩年凈利潤為正且累計(jì)凈利潤不低于5,000萬元。文依電氣2020年度、2021年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低凈利潤分別為4,825.67萬元、4,863.68萬元，最近兩年凈利潤均為正，且累計(jì)凈利潤不低于5,000萬元。上述凈利增幅陡然下滑，前景或也難料。

文依電氣為高新技術(shù)企業(yè)，享受15%的所得稅優(yōu)惠稅率，報(bào)告期內(nèi)，公司享受的稅收優(yōu)惠金額分別為331.72萬元、713.29萬元、665.10萬元和455.59萬元，占利潤總額的比例分別為12.31%、11.04%、11.82%和11.91%，其中，因通過高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定而享受的所得稅優(yōu)惠是稅收優(yōu)惠的主要部分。

公司非經(jīng)常性損益主要為政府補(bǔ)助，報(bào)告期內(nèi)歸屬于母公司股東的扣除所得稅影響后的非經(jīng)常性損益凈額分別為212.83萬元、272.10萬元、358.74萬元和28.63萬元，占?xì)w屬于母公司股東的凈利潤的比重分別為6.76%、5.34%、6.87%和1.18%。

因疫情的原因，公司于2022年3月28日停止生產(chǎn)，于2022年4月中旬起通過閉環(huán)管理的方式逐步恢復(fù)生產(chǎn)，但物流、業(yè)務(wù)開展等活動(dòng)依然受限，公司營業(yè)收入、凈利潤等主要經(jīng)營指標(biāo)預(yù)計(jì)將較上年同期呈現(xiàn)不同程度下滑。