10日下午，被一個(gè)名為“褚一凡”的“95后”女生刷屏了，據(jù)報(bào)道，這位褚一凡斥資1.96億入主一家A股上市公司國立科技，曾經(jīng)還是一名財(cái)經(jīng)記者?？吹竭@里讓小編一陣興奮，聯(lián)想到摩拜單車創(chuàng)始人胡瑋煒、“地產(chǎn)一姐”吳亞軍都是記者跨界當(dāng)老板的典范，心想做財(cái)經(jīng)記者的前途真是有無限的想象力，指不定自己哪天也能和她們一樣呢。

把消息瀏覽了一遍，果然沒那么簡單。

這條消息來源于9日晚間，國立科技發(fā)的一系列公告，其中一條“國立科技:關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《表決權(quán)委托協(xié)議》暨控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告”，公告稱：

2022年11月9日，公司控股股東東莞市永綠實(shí)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“永綠實(shí)業(yè)”）以及實(shí)際控制人邵鑒棠、楊娜與泉為綠能投資（海南）有限公司簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《表決權(quán)委托協(xié)議》，約定永綠實(shí)業(yè)將其持有的公司1600.2萬股股份（占公司總股本10%）轉(zhuǎn)讓給泉為綠能，并將其持有的公司1920.24萬股股份（占公司總股本12%）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給泉為綠能行使。

本次股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托完成后，泉為綠能將持有公司22%的表決權(quán)，成為公司控股股東，泉為綠能的實(shí)際控制人褚一凡將成為公司實(shí)際控制人。

10日早盤，國立科技股價(jià)低開高走，最大漲幅逼近14%，當(dāng)日收盤時(shí)漲幅為5.87%。

相比對(duì)于國立科技的關(guān)注，新上任的實(shí)控人似乎更讓媒體感興趣，首先是其雖年紀(jì)輕輕，但經(jīng)歷卻極其豐富，其次是其父陸永曾為雅百特（后更名為“雅博股份”）的創(chuàng)始人，2015年雅百特借殼中聯(lián)電氣上市，上市后陸永任董事長，其母褚衍玲為總經(jīng)理，后來二者因雙雙卷入跨境財(cái)務(wù)造假案而被證監(jiān)會(huì)處以“市場(chǎng)禁入”的處罰，其父母曾借用褚一凡之名設(shè)立投資公司來持股雅百特，此次褚一凡入主國立科技是否又是其父借她的名義來運(yùn)作“殼資源”呢？
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01

95后實(shí)控人

這個(gè)95后的履歷看著不簡單。

據(jù)公開資料顯示，褚一凡1995年生，中國澳門籍，研究生學(xué)歷。2014年7月至2019年11月歷任上海鴻勝網(wǎng)絡(luò)科技有限公司執(zhí)行總經(jīng)理、藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)記者、山東雅博科技股份有限公司董事長助理。2021年2月至2021年10月，任安徽華晟新能源科技有限公司創(chuàng)新事業(yè)部副部長。2021年10月至今，任黃山樸蔓商業(yè)管理集團(tuán)有限公司董事長。

1995年出生的褚一凡，在19歲的時(shí)候就擔(dān)任了上海鴻勝網(wǎng)絡(luò)科技有限公司執(zhí)行總經(jīng)理，也就是說，她在還沒大學(xué)畢業(yè)的時(shí)候就已經(jīng)是公司高管了，而且不同于掛名的“副總”，而是實(shí)實(shí)在在的執(zhí)行總經(jīng)理。天眼查顯示，上海鴻勝網(wǎng)絡(luò)科技有限公司成立于2014年7月31日，由褚一凡100%持股，注冊(cè)資本1000萬，根據(jù)公開的社保信息顯示，公司交“五險(xiǎn)一金”的人數(shù)為0，也就是說這個(gè)公司只是個(gè)空殼。

接下來，褚一凡去了藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)做了記者，在藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)的公眾號(hào)平臺(tái)上，小編還搜到了她的兩篇文章，這兩篇文章均是2018年3月份的時(shí)候發(fā)布的。褚一凡曾經(jīng)和小編做著一樣的工作，以小編的經(jīng)驗(yàn)來分析，褚一凡在藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)做記者的時(shí)間可能就只有2018年3月份。
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隨后褚一凡便進(jìn)了她爸爸的公司雅博股份做董事長助理，但并非去給她爸爸做助理，因?yàn)榇藭r(shí)，她爸爸陸永已經(jīng)因?yàn)樨?cái)務(wù)造假事件被處罰，雅博股份的董事長從2018年1月便由唐繼勇?lián)危?022年3月任職終止。

2021年，褚一凡所在的安徽華晟新能源科技有限公司，是一家成立于2020年7月做光伏設(shè)備的企業(yè)，注冊(cè)資本9800萬元，實(shí)繳資本1565萬元，小編并未發(fā)現(xiàn)褚一凡及其父母持股該公司。

褚一凡現(xiàn)在擔(dān)任黃山樸蔓商業(yè)管理集團(tuán)有限公司董事長，該公司成立于2018年3月，注冊(cè)資本5000萬元，實(shí)繳資本2萬元，其中褚一凡認(rèn)繳4250萬元，持股85%。這家企業(yè)共有7人。

此外，褚一凡還控制著中車創(chuàng)新投資(海南)有限公司、山東樸州新材料有限公司、拉薩納賢投資合伙企業(yè)(有限合伙)，其中拉薩納賢是雅博股份的第7大股東，持股1.85%，中車創(chuàng)新、山東樸州新材料均為空殼公司。

此次國立科技股份受讓方泉為綠能，是一家上個(gè)月剛剛成立的公司，其中褚一凡持股70%。

通過這位95后的履歷可以發(fā)現(xiàn)，2014年以來，在8年時(shí)間里，褚一凡每年都在換工作，除了在雅博股份做董事長助理以外，其他她任高管的企業(yè)大部分為空殼企業(yè)，少數(shù)為剛成立的企業(yè)，很難說這位95后有什么管理一家成熟企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)。

有媒體報(bào)道，11月10日，國立科技證券部工作人員表示，實(shí)控人的家庭狀況與收購交易無關(guān)。若后續(xù)轉(zhuǎn)讓順利完成，褚一凡或?qū)⒄絽⑴c公司運(yùn)營與管理。

不止參與管理，她還信心滿滿地對(duì)國立科技經(jīng)營和業(yè)績做出了承諾，正如媒體所形容的那樣“初生牛犢不怕虎”。

據(jù)國立科技公告顯示，褚一凡控制的永綠實(shí)業(yè)承諾，國立科技2022年的經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益前凈利潤為正，若國立科技2022年度未達(dá)到上述承諾標(biāo)準(zhǔn)，則永綠實(shí)業(yè)應(yīng)當(dāng)在2022年度年度報(bào)告披露后30個(gè)工作日內(nèi)向國立科技進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償，應(yīng)支付的補(bǔ)償款金額=0-2022年實(shí)現(xiàn)的凈利潤。

了解褚一凡父母當(dāng)年財(cái)務(wù)造價(jià)案的對(duì)這一幕應(yīng)該不陌生。
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02

為何買下這樣一家企業(yè)

從投資的角度，實(shí)在想不明白為什么褚一凡要入主這樣一家不優(yōu)秀的企業(yè)。

這次交易的標(biāo)的國立科技成立于2002年，2017年登錄創(chuàng)業(yè)板，實(shí)控人為邵鑒棠、楊娜，二者為夫妻關(guān)系，湊巧的是，他們二人也是中國澳門籍。

國立科技以研發(fā)、生產(chǎn)、銷售低碳環(huán)保高分子材料及產(chǎn)品為業(yè)務(wù)核心，圍繞高分子材料及其產(chǎn)品相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈，從事低碳、環(huán)保高分子材料及其相關(guān)產(chǎn)品業(yè)務(wù)、供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)及汽車配件等相關(guān)業(yè)務(wù)。公司產(chǎn)品被廣泛應(yīng)用于高檔運(yùn)動(dòng)及休閑鞋材、智能家居、通信通訊、運(yùn)動(dòng)器材、電子配套產(chǎn)品、家用電器、汽車汽配等領(lǐng)域。公司的主要客戶包括卡駱馳(CROCS)、亞馬遜(AMAZON)、沃爾瑪(WALMART)、ALDO、迪士尼(DISNEY)、斐樂(FILA)、巴寶莉(BURBERRY)、卡帕(KAPPA)、江博士、小米、長安、康佳、藍(lán)思科技等。

國立科技是一家典型的傳統(tǒng)制造業(yè)企業(yè)，與曾經(jīng)多數(shù)A股上市公司一樣，上市即巔峰。2017年國立科技上市后，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營收7.58億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤6200萬元，取得了成立以來最高的盈利水平，同期銷售毛利率和銷售凈利率分別為22.09%、8.12%。

此后，國立科技經(jīng)營逐漸惡化，2019年-2022年三季度分別實(shí)現(xiàn)營收20.33億元、19.27億元、19.02億元、10.02億元，同比分別為86.16%、-5.21%、-1.30%、-31.95%，同期凈利潤分別為2100萬元、-3.74億元、-2.72億元、1.52億元。

國立科技已經(jīng)連續(xù)虧損兩年，如果今年不能實(shí)現(xiàn)利潤為正，那么國立科技將被ST，不過2022年前三季度國立科技雖然營收下滑的厲害，但卻有著1.52億元的凈利潤，這也是為什么褚一凡敢做出業(yè)績承諾的底氣吧。

但還有一點(diǎn)令市場(chǎng)擔(dān)憂，那就是國立科技的資產(chǎn)負(fù)債率，2017年以來國立科技的資產(chǎn)負(fù)債率連年攀升，到2021年的時(shí)候已經(jīng)高達(dá)80.05%，2022年前三季度為65.60%，雖有所下降，但仍不健康。

在當(dāng)下的環(huán)境，敢拿出近2億的錢入主這樣一家業(yè)績不佳，業(yè)務(wù)缺乏想象力的企業(yè)，這不禁讓市場(chǎng)回想起她父母當(dāng)年的操作，那可牽扯出一件驚動(dòng)了外交部的財(cái)務(wù)造假案。
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03

那件驚動(dòng)外交部的造假案

現(xiàn)在的雅博股份，是由雅百特改名而來的。雅百特成立于2009年04月，是一家集設(shè)計(jì)、制作、安裝、服務(wù)于一體的大型金屬屋(墻)面圍護(hù)系統(tǒng)和光伏屋面系統(tǒng)的集成服務(wù)供應(yīng)商，主要應(yīng)用于鐵路車站、機(jī)場(chǎng)、會(huì)展中心、大型商業(yè)設(shè)施、城市綜合體等大跨度建筑。

2015年雅百特借殼中聯(lián)電氣，當(dāng)時(shí)已成立6年的雅百特，賬面價(jià)值不足3億，卻為借殼開出了35億元的價(jià)格，并以超高的盈利承諾支撐起1082.8%的估值溢價(jià)，其承諾2015年、2016年、2017年扣非凈利潤不低于2.55億、3.61億和4.71億。

2015年雅百特實(shí)現(xiàn)2.71億凈利潤，完成承諾業(yè)績的106%；2016年實(shí)現(xiàn)2.58億凈利潤，并沒達(dá)到承諾業(yè)績的要求，僅完成承諾業(yè)績的71.53%，而這利潤也是雅百特造假虛增出來的。

根據(jù)2018年7月證監(jiān)會(huì)的披露，雅百特于2015至2016年9月通過虛構(gòu)海外工程項(xiàng)目、虛構(gòu)國際貿(mào)易和國內(nèi)貿(mào)易等手段，累計(jì)虛增營業(yè)收入5.83億元，虛增利潤2.57億元。其中，2015年虛增收入4.82億元，虛增利潤2.32元，虛增利潤金額占當(dāng)年披露利潤總額的73.08%；2016年1至9月虛增收入1.01億元，相應(yīng)虛增當(dāng)期利潤2,423.77萬元，占2017年1至9月份當(dāng)期披露利潤總額的19.74%。

據(jù)證監(jiān)會(huì)公布的信息，雅百特為了造假，動(dòng)用了7個(gè)國家和地區(qū)的50多個(gè)公司走賬，超過了100多個(gè)銀行帳戶進(jìn)行資金劃轉(zhuǎn)，而且經(jīng)常通過銀行票據(jù)和第三方支付劃轉(zhuǎn)，渠道復(fù)雜?；槿藛T為了核實(shí)這些賬戶信息，幾乎走遍了上海各大銀行。

后有人總結(jié)雅百特財(cái)務(wù)造假的邏輯鏈，虛構(gòu)海外和國內(nèi)工程合同，通過采購原材料的名義預(yù)付賬款給自己控制或安排的企業(yè)，再通過關(guān)聯(lián)交易做現(xiàn)金流水賬流入上市公司，虛增營收利潤和存貨資產(chǎn)。
證監(jiān)會(huì)在新聞稿中將之稱為“一起性質(zhì)惡劣的上市公司跨境財(cái)務(wù)造假案件”。2019年9月10日晚間，雅百特公告透露，公司實(shí)際控制人陸永犯違規(guī)披露重要信息罪，被判處有期徒刑九個(gè)月，緩刑一年，并處罰金15萬元。相關(guān)當(dāng)事人李馬松犯違規(guī)披露重要信息罪，被判處有期徒刑六個(gè)月，緩刑一年，并處罰金人民幣十萬元。

陸永與褚衍玲夫婦被市場(chǎng)禁入。

能做出如此復(fù)雜的造假，可見陸永也是個(gè)人才。

值得一提的是，雅百特僅有的三家股東均為停牌前突擊成立。根據(jù)公告，瑞鴻投資（有限公司）成立于2014年9月12日，陸永持有80%的股權(quán)，褚衍玲持有20%的股權(quán)；納賢投資（有限合伙）成立于9月22日，褚衍玲和瑞鴻投資持有0.08%的份額，褚一凡持有99.84%的份額；智度德誠則是在2014年7月21日成立，同樣為一家投資合伙企業(yè)（有限合伙）。瑞鴻投資和納賢投資成立時(shí)距離中聯(lián)電氣停牌僅有一個(gè)月。并且這三家股東成立后，除了投資雅百特之外，并未開展其他業(yè)務(wù)。

此次的泉為綠能也有著類似的操作手法。

2021年5月，雅博股份發(fā)布了破產(chǎn)重整相關(guān)公告，目前雅博股份的實(shí)控人為山東泉興科技有限公司。公開資料顯示，泉興科技成立于2021年3月，注冊(cè)資本1.5億元，經(jīng)營范圍包括計(jì)算機(jī)軟硬件及外圍設(shè)備制造、投資活動(dòng)、科技中介服務(wù)等。從股東背景來看，泉興科技由山東泉興能源集團(tuán)以持股51%控股，棗莊市財(cái)金控股集團(tuán)和山東財(cái)匯控股集團(tuán)分別持股30%、19%，股權(quán)可最終穿透至棗莊市國資委。褚一凡及其父母實(shí)控的拉薩納賢和拉薩瑞鴻目前還在雅博股份的前十大股東之列。

近日，有媒體報(bào)道，最近一兩個(gè)月，A股殼交易比之前熱了不少，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，7-10月，籌劃控制權(quán)變更的A股公司數(shù)量分別為4家、3家、5家和7家，11月以來，已有4家。

看到殼交易升溫，被市場(chǎng)禁入的陸永是不是已經(jīng)坐不住要借女兒之名出山了呢，我們拭目以待。