《金證研》南方資本中心 疏冽/作者 沐靈 映蔚/風(fēng)控

2018年3月8日，寶雞市渭濱區(qū)檢察院出具渭檢公訴刑不訴【2018】4號(hào)文件，其中牽出西安西測(cè)測(cè)試技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“西測(cè)測(cè)試”）現(xiàn)任副總經(jīng)理石鵬頡，任職中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“航空工業(yè)”）某下屬公司經(jīng)理期間存在虛開增值稅專用發(fā)票的行為。而檢察院最終對(duì)石鵬頡不予起訴。

再觀西測(cè)測(cè)試沖擊上市背后。經(jīng)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，西測(cè)測(cè)試有一處獲得CNAS認(rèn)可的實(shí)驗(yàn)室關(guān)鍵場(chǎng)所并未在招股書中披露，其信息披露現(xiàn)“羅生門”。蹊蹺的是，經(jīng)營(yíng)地位于上述未披露實(shí)驗(yàn)室場(chǎng)所的企業(yè)包括航空工業(yè)2家下屬單位。而報(bào)告期內(nèi)，“航空工業(yè)下屬單位”為西測(cè)測(cè)試的最大客戶，其中包括前述與該實(shí)驗(yàn)室場(chǎng)所位于“同一路段”的一家下屬單位。若在“航空工業(yè)下屬單位”擁有該處場(chǎng)所產(chǎn)權(quán)、招股書披露的租賃場(chǎng)所未包括該處房產(chǎn)的情況下，西測(cè)測(cè)試是否存在無(wú)償使用國(guó)企客戶的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地作為實(shí)驗(yàn)室場(chǎng)所之嫌？并且，西測(cè)測(cè)試子公司在參與關(guān)于航空工業(yè)的招投標(biāo)中，兩年內(nèi)因不符招標(biāo)要求被否決九次，其中還與產(chǎn)品制造商涉嫌串通投標(biāo)。

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一、獲認(rèn)可實(shí)驗(yàn)室關(guān)鍵場(chǎng)所隱而未宣，經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所數(shù)量陷信披“迷局”

需先說(shuō)明的是，西測(cè)測(cè)試主營(yíng)第三方檢驗(yàn)檢測(cè)服務(wù)，開展業(yè)務(wù)前需獲得CNAS的認(rèn)可。

據(jù)西測(cè)測(cè)試簽署日為2022年5月11日的招股說(shuō)明書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），西測(cè)測(cè)試主要從事軍用裝備和民用飛機(jī)產(chǎn)品檢驗(yàn)檢測(cè)的第三方檢驗(yàn)檢測(cè)服務(wù)，為客戶提供環(huán)境與可靠性試驗(yàn)、電子元器件檢測(cè)篩選、電磁兼容性試驗(yàn)等檢驗(yàn)檢測(cè)服務(wù)，同時(shí)開展檢測(cè)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)以及電裝業(yè)務(wù)。

而且，西測(cè)測(cè)試稱，國(guó)家認(rèn)證認(rèn)可監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立并授權(quán)的國(guó)家認(rèn)可機(jī)構(gòu)，是中國(guó)合格評(píng)定國(guó)家認(rèn)可委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“CNAS”），統(tǒng)一負(fù)責(zé)對(duì)認(rèn)證機(jī)構(gòu)、實(shí)驗(yàn)室和檢查機(jī)構(gòu)等相關(guān)機(jī)構(gòu)的認(rèn)可工作，對(duì)境內(nèi)外提出申請(qǐng)的合格評(píng)定機(jī)構(gòu)開展能力評(píng)價(jià)，作出認(rèn)可決定，并對(duì)獲得認(rèn)可的合格評(píng)定機(jī)構(gòu)進(jìn)行認(rèn)可監(jiān)督管理。西測(cè)測(cè)試所屬行業(yè)開展業(yè)務(wù)前須獲得CNAS的認(rèn)可。

經(jīng)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，CNAS實(shí)驗(yàn)室認(rèn)可證書下，西測(cè)測(cè)試獲得認(rèn)可的實(shí)驗(yàn)室關(guān)鍵場(chǎng)所共有三處，其中一處位于“陜西省興平市西城區(qū)金城路中段”。

據(jù)招股書，西測(cè)測(cè)試取得了CNAS實(shí)驗(yàn)室認(rèn)可證書，證書編號(hào)為CNASL5545，有效期為2020年10月19日至2024年11月25日。

據(jù)CNAS官網(wǎng)數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年5月6日，西測(cè)測(cè)試編號(hào)為L(zhǎng)5545的實(shí)驗(yàn)室認(rèn)可證書下，獲CNAS認(rèn)可的實(shí)驗(yàn)室關(guān)鍵場(chǎng)所共有三處，分別為陜西省西安市高新區(qū)丈八二路16號(hào)、陜西省西安市高新區(qū)畢原二路9號(hào)、陜西省興平市西城區(qū)金城路中段。上述三處設(shè)施特點(diǎn)均為“固定”，主要活動(dòng)均為“檢測(cè)，簽發(fā)報(bào)告和/或證書，樣品接收，合同評(píng)審”，狀態(tài)均為“有效。”

需要指出的是，根據(jù)CNAS發(fā)布的實(shí)驗(yàn)室認(rèn)可規(guī)則，初次認(rèn)可流程和復(fù)評(píng)審流程中均需進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)評(píng)審環(huán)節(jié)。

據(jù)2020年3月1日實(shí)施的《CNAS實(shí)驗(yàn)室認(rèn)可規(guī)則》，實(shí)驗(yàn)室認(rèn)可流程包括初次認(rèn)可、擴(kuò)大認(rèn)可范圍、監(jiān)督評(píng)審和復(fù)評(píng)審。

而初次認(rèn)可流程包括：意向申請(qǐng)、正式申請(qǐng)和受理、文件評(píng)審、組建評(píng)審組、現(xiàn)場(chǎng)評(píng)審、認(rèn)可評(píng)定、發(fā)證與公布共7個(gè)環(huán)節(jié)。

在現(xiàn)場(chǎng)評(píng)審環(huán)節(jié)中，評(píng)審組依據(jù)CNAS的認(rèn)可準(zhǔn)則、規(guī)則、要求、實(shí)驗(yàn)室管理體系文件及有關(guān)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)對(duì)申請(qǐng)人申請(qǐng)范圍內(nèi)的技術(shù)能力和質(zhì)量管理活動(dòng)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)評(píng)審。現(xiàn)場(chǎng)評(píng)審應(yīng)覆蓋申請(qǐng)范圍所涉及的所有活動(dòng)及相關(guān)場(chǎng)所。

此外，對(duì)于已獲準(zhǔn)認(rèn)可的實(shí)驗(yàn)室，應(yīng)每2年（每24個(gè)月）接受一次復(fù)評(píng)審，評(píng)審范圍涉及認(rèn)可要求的全部?jī)?nèi)容、已獲認(rèn)可的全部技術(shù)能力。復(fù)評(píng)審采用現(xiàn)場(chǎng)評(píng)審的方式。

由此可知，不論是初次申請(qǐng)認(rèn)可的實(shí)驗(yàn)室，還是對(duì)已獲準(zhǔn)認(rèn)可的實(shí)驗(yàn)室進(jìn)行復(fù)審，都需進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)評(píng)審?；谠u(píng)審組需對(duì)西測(cè)測(cè)試上述三處獲認(rèn)可的實(shí)驗(yàn)室關(guān)鍵場(chǎng)所進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)評(píng)定的情形，上述三處場(chǎng)所理應(yīng)真實(shí)存在。

而蹊蹺的是，西測(cè)測(cè)試稱其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需房屋均通過(guò)租賃方式取得，其所披露的租賃房產(chǎn)中，并無(wú)CNAS認(rèn)可的位于興平市西城區(qū)金城路中段的實(shí)驗(yàn)室關(guān)鍵場(chǎng)所。

據(jù)招股書，西測(cè)測(cè)試目前生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需房屋均通過(guò)租賃方式取得，截至招股書簽署日2022年5月11日，西測(cè)測(cè)試對(duì)外租賃房產(chǎn)共計(jì)11處，并無(wú)位于陜西省興平市西城區(qū)金城路中段的場(chǎng)所。同時(shí)，招股書所披露的正在履行的年租金額在100萬(wàn)元以上的房屋租賃合同中，以西測(cè)測(cè)試為主體租賃的實(shí)驗(yàn)室場(chǎng)所，僅包括西安市高新區(qū)丈八二路16號(hào)、西安市高新區(qū)畢原二路9號(hào)。

且據(jù)簽署日為2021年11月15日的西測(cè)測(cè)試首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件審核問(wèn)詢函的回復(fù)（以下簡(jiǎn)稱“首輪問(wèn)詢函回復(fù)”），深交所曾要求西測(cè)測(cè)試補(bǔ)充說(shuō)明各實(shí)驗(yàn)室的具體情況，包括但不限于主要檢測(cè)業(yè)務(wù)、主要資產(chǎn)及數(shù)量、人員數(shù)量、報(bào)告期各期各類業(yè)務(wù)服務(wù)數(shù)量、產(chǎn)值等內(nèi)容，結(jié)合上述內(nèi)容說(shuō)明其業(yè)務(wù)量是否符合實(shí)際產(chǎn)能情況。

對(duì)于上述問(wèn)題，西測(cè)測(cè)試回復(fù)稱，其2018-2020年及2021年1-6月內(nèi)擁有2個(gè)CNAS認(rèn)可的實(shí)驗(yàn)室，分布在西安及成都市。其中分布在西安的實(shí)驗(yàn)室包括2個(gè)，分別為西安市高新區(qū)丈八二路16號(hào)、西安市高新區(qū)畢原二路9號(hào)，主要檢測(cè)業(yè)務(wù)為環(huán)境與可靠性試驗(yàn)、電磁兼容性試驗(yàn)、電子元器件檢測(cè)篩選。

顯然，面對(duì)深交所關(guān)于試驗(yàn)室情況的問(wèn)詢，西測(cè)測(cè)試在首輪問(wèn)詢回復(fù)中對(duì)于位于陜西省興平市西城區(qū)金城路中段的實(shí)驗(yàn)場(chǎng)所同樣“只字未提”。

值得一提的是，上述三處獲認(rèn)可的實(shí)驗(yàn)室關(guān)鍵場(chǎng)所的最新批準(zhǔn)日期，均早于招股書簽署日。

據(jù)CNAS官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?022年5月6日，西測(cè)測(cè)試編號(hào)為L(zhǎng)5545的實(shí)驗(yàn)室認(rèn)可證書下，獲CNAS認(rèn)可的三處實(shí)驗(yàn)室關(guān)鍵場(chǎng)所分別為陜西省西安市高新區(qū)丈八二路16號(hào)、陜西省西安市高新區(qū)畢原二路9號(hào)、陜西省興平市西城區(qū)金城路中段，上述關(guān)鍵場(chǎng)所的最新批準(zhǔn)日期均為2022年1月21日。

而西測(cè)測(cè)試招股書簽署日為2022年5月11日。

也就是說(shuō)，在招股書簽署日之前，2022年1月21日，西測(cè)測(cè)試上述三處實(shí)驗(yàn)室關(guān)鍵場(chǎng)所就已經(jīng)通過(guò)評(píng)審組的現(xiàn)場(chǎng)評(píng)審。若此次最新認(rèn)可批準(zhǔn)為復(fù)評(píng)審，考慮到獲得認(rèn)可的實(shí)驗(yàn)室應(yīng)每2年進(jìn)行一次復(fù)評(píng)審的規(guī)定，可知報(bào)告期內(nèi)，即2019-2021年，西測(cè)測(cè)試應(yīng)有三處獲認(rèn)可的實(shí)驗(yàn)室關(guān)鍵場(chǎng)所。而其在首輪問(wèn)詢函回復(fù)中僅披露了兩處，并未披露位于陜西省興平市西城區(qū)金城路中段的關(guān)鍵場(chǎng)所。

若位于陜西省興平市西城區(qū)金城路中段的關(guān)鍵場(chǎng)所，此次獲得的最新認(rèn)可批準(zhǔn)為初次認(rèn)可，則考慮到實(shí)驗(yàn)室前期的建設(shè)期和設(shè)備購(gòu)置期，則可推斷早在獲得認(rèn)可前，西測(cè)測(cè)試就已使用上述場(chǎng)所進(jìn)行建設(shè)。同時(shí)，西測(cè)測(cè)試稱其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需房屋均通過(guò)租賃方式取得。在此情況下，西測(cè)測(cè)試招股書披露的正在履行的年租金額在100萬(wàn)元以上的租賃房產(chǎn)中卻無(wú)上述場(chǎng)所，究竟是位于陜西省興平市西城區(qū)金城路中段的實(shí)驗(yàn)室關(guān)鍵場(chǎng)所年租金額未滿100萬(wàn)元不予披露，還是存在其他原因？或該“打上問(wèn)號(hào)”。

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二、實(shí)驗(yàn)室場(chǎng)所“指向”客戶所持不動(dòng)產(chǎn)，獨(dú)立性或遭拷問(wèn)

問(wèn)題仍在上演。招股書未披露的實(shí)驗(yàn)室關(guān)鍵場(chǎng)所——陜西省興平市西城區(qū)金城路中段，而該地址指向的企業(yè)包括西測(cè)測(cè)試的客戶。

《金證研》南方資本中心通過(guò)地圖軟件搜索發(fā)現(xiàn)，“興平市金城路中段”所在區(qū)域，存在兩家公司名稱涉及“航空工業(yè)”的公司。

根據(jù)地圖軟件通過(guò)“興平市金城路中段”關(guān)鍵詞進(jìn)行搜索，顯示出的“金城路中段”區(qū)域一側(cè)標(biāo)注有“西城”字樣，另一側(cè)有一名為“航空廣場(chǎng)”的地標(biāo)。

而將地圖進(jìn)一步放大后，所顯示的地標(biāo)增加了“航空工業(yè)電源體育館”以及5家企業(yè)名稱。該5家企業(yè)分別為航空工業(yè)陜西航空電氣有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“陜航電氣”）、航空工業(yè)西安航空制動(dòng)科技有限公司生產(chǎn)基地（以下簡(jiǎn)稱“西航制動(dòng)生產(chǎn)基地”）、陜西華興汽車制動(dòng)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華興制動(dòng)”）、陜西天酬建業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“陜西天酬”）、陜西三耳建設(shè)機(jī)械有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三耳建設(shè)”）。

同時(shí)，地圖顯示，在航空廣場(chǎng)的馬路對(duì)面一側(cè)，主要為公寓樓和零售商店等。

值得注意的是，西航制動(dòng)生產(chǎn)基地和陜航電氣的具體地址，通過(guò)地圖軟件均直接顯示為“興平市金城路中段”。

地圖軟件顯示，陜航電氣覆蓋區(qū)域大，具體地址顯示為“咸陽(yáng)市興平市金城路中段”，地圖上的企業(yè)大門圖片顯示名稱為“中航工業(yè)陜西航空電氣有限責(zé)任公司”。此外，西航制動(dòng)生產(chǎn)基地具體地址同樣顯示為“咸陽(yáng)市興平市金城路中段”。

此外，地圖軟件顯示，其他3家企業(yè)中，華興制動(dòng)具體地址顯示為“咸陽(yáng)市興平市西城514廠院內(nèi)”；陜西天酬具體地址顯示為“咸陽(yáng)市興平市45號(hào)27分箱”；三耳建設(shè)的具體地址顯示為“咸陽(yáng)市興平市秦嶺精工模具(金城路中段南)”。

根據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開信息，三耳建設(shè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照中的場(chǎng)所，以及2015-2021年報(bào)中的企業(yè)通信地址均為陜西省咸陽(yáng)市興平市西城區(qū)友誼南路，可知“陜西興平市西城區(qū)金城路中段”的地址或并不指向該企業(yè)。

上述地圖軟件查詢信息表明，西測(cè)測(cè)試未披露的場(chǎng)所——陜西省興平市西城區(qū)金城路中段，所指向的企業(yè)包括西航制動(dòng)生產(chǎn)基地和陜航電氣。

而經(jīng)《金證研》南方資本中心查詢，市場(chǎng)監(jiān)督管理局披露的工商注冊(cè)信息也同樣顯示，西航制動(dòng)生產(chǎn)基地與陜航電氣的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所位于陜西興平市西城區(qū)金城路中段。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開信息，截至查詢?nèi)?022年3月25日，西航制動(dòng)生產(chǎn)基地營(yíng)業(yè)執(zhí)照中的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所為“陜西省咸陽(yáng)市興平市西城金城路中段”。

同時(shí)，根據(jù)西航制動(dòng)生產(chǎn)基地的變更記錄，2015年10月14日，西航制動(dòng)生產(chǎn)基地發(fā)生住所變更，地址由“陜西省興平市西城區(qū)”變更為“陜西省咸陽(yáng)市興平市西城金城路中段”。截至查詢?nèi)?022年3月25日，西航制動(dòng)生產(chǎn)基地此后再無(wú)住所變更記錄。

可見，西航制動(dòng)生產(chǎn)基地工商登記的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、公司住所，均位于“陜西省興平市西城金城路中段”。

與此同時(shí)，據(jù)陜航電氣官網(wǎng)，陜航電氣為大型國(guó)有軍工企業(yè)，是航空工業(yè)成員單位，隸屬于中航機(jī)電系統(tǒng)有限公司。陜航電氣由研發(fā)和制造兩部分組成，研發(fā)中心位于西安市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)，生產(chǎn)基地位于陜西省興平市。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開信息，截至查詢?nèi)?022年3月25日，陜西航空電氣有限責(zé)任公司秦航機(jī)電分公司（以下簡(jiǎn)稱“陜航電氣機(jī)電分公司”）為陜航電氣設(shè)立的分公司，該分公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照上的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所為“陜西省咸陽(yáng)市興平市西城區(qū)金城路南側(cè)（陜航電氣院內(nèi)）”，該分公司已于2020年12月21日注銷。

而經(jīng)研究發(fā)現(xiàn)，陜航電氣機(jī)電分公司年報(bào)中的通訊地址均位于“金城路中段”。

據(jù)公開信息，2017-2019年，陜航電氣機(jī)電分公司年報(bào)中的企業(yè)通訊地址均為“陜西省興平市西城區(qū)金城路中段一一五廠院內(nèi)”。

此外，根據(jù)陜航電氣官網(wǎng)“企業(yè)名稱沿革”部分，1953年9月至1957年6月，陜航電氣曾用名為“國(guó)營(yíng)第115廠（代號(hào)至今）”，于2017年1月更名為陜航電氣。

即陜航電氣機(jī)電分公司企業(yè)通訊地址“陜西省興平市西城區(qū)金城路中段一一五廠院內(nèi)”，為“陜西省興平市西城區(qū)金城路中段陜航電氣院內(nèi)”。

由此可知，陜航電氣位于興平市的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，或同樣地處“興平市西城區(qū)金城路中段”。

上述情形可見，不論是從地圖軟件實(shí)時(shí)地址，還是從企業(yè)填報(bào)的工商注冊(cè)信息來(lái)看，西航制動(dòng)生產(chǎn)基地和陜航電氣位于興平市的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，均位于西測(cè)測(cè)試未披露的獲認(rèn)可的實(shí)驗(yàn)室關(guān)鍵場(chǎng)所，即陜西省興平市西城區(qū)金城路中段。

值得關(guān)注的是，西航制動(dòng)生產(chǎn)基地和陜航電氣均為航空工業(yè)所最終控制的企業(yè)，為航空工業(yè)下屬單位。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開信息，截至查詢?nèi)?022年6月6日，西安航空制動(dòng)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“西航制動(dòng)”）的股權(quán)結(jié)構(gòu)為西安飛機(jī)資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“西飛資管”）持股100%。而西飛資管同樣僅有一位股東，股權(quán)結(jié)構(gòu)為航空工業(yè)對(duì)其100%持股。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開信息，西航制動(dòng)生產(chǎn)基地的企業(yè)類型為有限責(zé)任公司分公司。

即西航制動(dòng)生產(chǎn)基地為西航制動(dòng)分公司，西航制動(dòng)則為航空工業(yè)的全資孫公司。

另外，據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開信息，截至查詢?nèi)?022年6月6日，陜航電氣的股權(quán)結(jié)構(gòu)為中航工業(yè)機(jī)電系統(tǒng)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中航機(jī)電”）持股100%。

即陜航電氣為中航機(jī)電的全資子公司。

而根據(jù)中航機(jī)電2021年年度報(bào)告，中航機(jī)電的實(shí)際控制人為航空工業(yè)。

根據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開信息，航空工業(yè)的企業(yè)類型為有限責(zé)任公司(國(guó)有獨(dú)資)。

值得一提的是，報(bào)告期內(nèi)，陜航電氣或在金城路中段，擁有44.17萬(wàn)平方米土地使用權(quán)和房屋產(chǎn)權(quán)。

根據(jù)前述提及，陜航電氣為中航機(jī)電的全資子公司。

據(jù)中航機(jī)電于2011年1月26日發(fā)布的《國(guó)泰君安證券股份有限公司關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告（更正后）》，該報(bào)告在介紹陜航電氣部分，披露了陜航電氣共擁有11宗土地，其中7宗為授權(quán)經(jīng)營(yíng)地，總面積39.19萬(wàn)平方米，4宗為出讓地，面積為10.33萬(wàn)平方米。

而其中全部7宗授權(quán)經(jīng)營(yíng)地和3宗出讓地位置，均位于陜西省興平市西城區(qū)金城路中段北側(cè)，面積共計(jì)44.17萬(wàn)平方米。

需要說(shuō)明的是，上述總面積為39.19萬(wàn)平方米的7宗授權(quán)經(jīng)營(yíng)地并無(wú)終止日期，合計(jì)面積為4.98萬(wàn)平方米的3宗出讓地的終止日期均為2022年1月17日。

同時(shí)，陜航電氣及其子公司陜西秦嶺特種電氣有限責(zé)任公司共擁有房產(chǎn)證2個(gè)，各對(duì)應(yīng)建筑物83項(xiàng)和3項(xiàng)，建筑面積總計(jì)14.44萬(wàn)平方米。且該兩項(xiàng)房產(chǎn)的位置均位于陜西省興平市西城區(qū)金城路中段北側(cè)。

結(jié)合地圖軟件顯示信息和工商注冊(cè)信息來(lái)看，陜航電氣在興平市的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所位于興平市金城路中段，且陜航電氣在該處場(chǎng)所擁有土地使用權(quán)及房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)。

與此同時(shí)，報(bào)告期內(nèi)，“航空工業(yè)下屬單位”為西測(cè)測(cè)試最大客戶。

值得關(guān)注的是，西測(cè)測(cè)試未披露的關(guān)鍵場(chǎng)所指向的企業(yè)西航制動(dòng)生產(chǎn)基地及陜航電氣，同為航空工業(yè)最終控制。而報(bào)告期內(nèi)，“航空工業(yè)下屬單位”為西測(cè)測(cè)試最大客戶，銷售額占營(yíng)業(yè)收入比例一度超三成。

據(jù)招股書，2019-2021年，“航空工業(yè)下屬單位”為西測(cè)測(cè)試最大客戶，西測(cè)測(cè)試對(duì)其的銷售金額分別為5,644.11萬(wàn)元、8,744.28萬(wàn)元、9,129.12萬(wàn)元；占西測(cè)測(cè)試同期營(yíng)業(yè)收入比例分別為34.28%、43.25%、37.18%。

而對(duì)于客戶中航空工業(yè)下屬單位的具體名稱，西測(cè)測(cè)試申請(qǐng)了豁免披露，僅用數(shù)字代號(hào)代替。

經(jīng)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，作為航空工業(yè)的下屬單位，在金城路中段擁有產(chǎn)權(quán)的陜航電氣，或在招股書豁免披露的航空工業(yè)下屬單位名稱中。

據(jù)西測(cè)測(cè)試簽署日為2022年1月26日的招股說(shuō)明書，西測(cè)測(cè)試于2018年12月收購(gòu)西安吉通力科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“吉通力”）100%股權(quán)。

據(jù)招股書，2019-2021年，西測(cè)測(cè)試對(duì)吉通力持股100%，且合并報(bào)表范圍包括吉通力。

換言之，自2018年12月起，吉通力成為西測(cè)測(cè)試的全資子公司，并入西測(cè)測(cè)試報(bào)表范圍。

招股書顯示，吉通力的主營(yíng)業(yè)務(wù)為檢測(cè)設(shè)備的銷售。

據(jù)航空工業(yè)電子采購(gòu)平臺(tái)官網(wǎng)電子招投標(biāo)專區(qū)2020年12月29日發(fā)布的315KW拖動(dòng)系統(tǒng)中標(biāo)候選人公示，該項(xiàng)目招標(biāo)人為陜航電氣，第一中標(biāo)候選人名稱為吉通力，買方現(xiàn)場(chǎng)價(jià)為429.76萬(wàn)元。

據(jù)航空工業(yè)電子采購(gòu)平臺(tái)官網(wǎng)電子招投標(biāo)專區(qū)2021年8月23日發(fā)布的火花能量測(cè)試系統(tǒng)【重新招標(biāo)】中標(biāo)候選人公示，該項(xiàng)目招標(biāo)人為陜航電氣，第一中標(biāo)候選人名稱為吉通力，買方現(xiàn)場(chǎng)價(jià)為167.3萬(wàn)元。

即是說(shuō)，作為航空工業(yè)下屬單位對(duì)的陜航電氣，與西測(cè)測(cè)試全資子公司吉通力發(fā)生交易，即陜航電氣應(yīng)在西測(cè)測(cè)試的客戶名單中。

從以上情形來(lái)看，西航制動(dòng)生產(chǎn)基地和陜航電氣的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，恰好位于西測(cè)測(cè)試未披露的實(shí)驗(yàn)室關(guān)鍵場(chǎng)所，即陜西興平市西城區(qū)金城路中段，且陜航電氣在該場(chǎng)所擁有大面積的土地使用權(quán)和房屋產(chǎn)權(quán)。而西航制動(dòng)生產(chǎn)基地與陜航電氣同為航空工業(yè)下屬單位，報(bào)告期內(nèi)，“航空工業(yè)下屬單位”為西測(cè)測(cè)試最大客戶，雖然“航空工業(yè)下屬單位”具體情況得以豁免披露，但同期陜航電氣是西測(cè)測(cè)試的客戶，那么陜航電氣是否在豁免披露的航空工業(yè)下屬單位名單中？

在招股書披露的租賃場(chǎng)所未包括陜西興平市西城區(qū)金城路中段的情況下，西測(cè)測(cè)試是否無(wú)償使用國(guó)企客戶的場(chǎng)地作實(shí)驗(yàn)室，并同時(shí)向其提供服務(wù)或銷售設(shè)備？西測(cè)測(cè)試的實(shí)驗(yàn)是否依賴于客戶？均有待解答。

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三、子公司兩年內(nèi)多次投標(biāo)遭否決，與產(chǎn)品制造商涉嫌串通投標(biāo)被“抓包”

前述提及，2018年12月，吉通力自成為西測(cè)測(cè)試全資子公司。歷史上，吉通力曾是陜航電氣招標(biāo)項(xiàng)目的中標(biāo)人。

而在航空工業(yè)的招標(biāo)中，吉通力曾存在多次因不符合招標(biāo)文件要求而被否的情況。

據(jù)航空工業(yè)電子采購(gòu)平臺(tái)官網(wǎng)電子招投標(biāo)專區(qū)2022年2月24日發(fā)布的綜合打磨除塵系統(tǒng)中標(biāo)候選人公示，吉通力遞交的投標(biāo)文件存在1項(xiàng)重要指標(biāo)偏離招標(biāo)文件要求。投標(biāo)文件中需提供由法人簽字的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，吉通力提供的營(yíng)業(yè)執(zhí)照法人未簽字，偏離招標(biāo)文件要求。經(jīng)評(píng)標(biāo)委員會(huì)評(píng)議，吉通力投標(biāo)被否決。

據(jù)航空工業(yè)電子采購(gòu)平臺(tái)官網(wǎng)電子招投標(biāo)專區(qū)2021年12月24日發(fā)布的某試驗(yàn)機(jī)機(jī)載輸配電系統(tǒng)二次電源研制中標(biāo)候選人公示，吉通力所投方案存在關(guān)鍵指標(biāo)偏離招標(biāo)文件要求，即初步評(píng)審業(yè)績(jī)證明材料不符合要求，被否決投標(biāo)。

據(jù)航空工業(yè)電子采購(gòu)平臺(tái)官網(wǎng)電子招投標(biāo)專區(qū)2021年9月3日發(fā)布的快速溫度變化箱、高低溫試驗(yàn)箱、溫度沖擊試驗(yàn)箱中標(biāo)候選人公示，吉通力不滿足招標(biāo)文件中對(duì)于溫度均勻度、溫度波動(dòng)度及條外形尺寸要求，3項(xiàng)（含）以上一般指標(biāo)偏離，被否決投標(biāo)。

據(jù)航空工業(yè)電子采購(gòu)平臺(tái)官網(wǎng)電子招投標(biāo)專區(qū)2021年7月1日發(fā)布的電動(dòng)機(jī)力矩試驗(yàn)系統(tǒng)中標(biāo)候選人公示，吉通力遞交的投標(biāo)文件存在一項(xiàng)重要指標(biāo)偏離招標(biāo)文件要求。招標(biāo)文件供貨要求列明“流量調(diào)節(jié)與測(cè)量范圍：（0～60）L/min”，吉通力在其投標(biāo)文件中對(duì)此條的響應(yīng)為0～20L/min，偏離招標(biāo)文件要求。經(jīng)評(píng)標(biāo)委員會(huì)評(píng)議，吉通力投標(biāo)被否決。

據(jù)航空工業(yè)電子采購(gòu)平臺(tái)官網(wǎng)電子招投標(biāo)專區(qū)2021年6月24日發(fā)布的發(fā)電機(jī)拖動(dòng)系統(tǒng)中標(biāo)候選人公示，吉通力遞交的投標(biāo)文件存在一項(xiàng)重要指標(biāo)偏離招標(biāo)文件要求。招標(biāo)文件要求“低壓直流負(fù)載：28VDC，不小于50kW”，吉通力在其投標(biāo)文件的實(shí)際實(shí)施方案中無(wú)法滿足此條標(biāo)準(zhǔn)，偏離招標(biāo)文件要求。經(jīng)評(píng)標(biāo)委員會(huì)評(píng)議，吉通力投標(biāo)被否決。

據(jù)航空工業(yè)電子采購(gòu)平臺(tái)官網(wǎng)電子招投標(biāo)專區(qū)2020年12月29日發(fā)布的交變濕熱箱中標(biāo)候選人公示，吉通力遞交的投標(biāo)文件存在一項(xiàng)重要指標(biāo)偏離招標(biāo)文件要求。招標(biāo)文件要求“制造商授權(quán)書……授權(quán)期限包含投標(biāo)有效期……”，吉通力在其投標(biāo)文件中的制造商授權(quán)期限無(wú)法涵蓋其投標(biāo)有效期，偏離招標(biāo)文件要求。根據(jù)招標(biāo)文件評(píng)審要求，經(jīng)評(píng)標(biāo)委員會(huì)評(píng)議，吉通力投標(biāo)被否決。

據(jù)航空工業(yè)電子采購(gòu)平臺(tái)官網(wǎng)電子招投標(biāo)專區(qū)2020年6月23日發(fā)布的QKZH-920右配電中心自動(dòng)化測(cè)試系統(tǒng)中標(biāo)候選人公示，吉通力遞交的投標(biāo)文件存在一項(xiàng)重要指標(biāo)偏離招標(biāo)文件要求。招標(biāo)文件要求“交直流負(fù)載分配柜”，吉通力提供的投標(biāo)文件中提供的是高壓輔助直流發(fā)電機(jī)互感器。根據(jù)招標(biāo)文件評(píng)審標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定，經(jīng)評(píng)標(biāo)委員會(huì)評(píng)議，吉通力投標(biāo)被否決。

據(jù)航空工業(yè)電子采購(gòu)平臺(tái)官網(wǎng)電子招投標(biāo)專區(qū)2020年5月14日發(fā)布的高低溫低氣壓環(huán)境箱、溫度-高度-濕度環(huán)境箱項(xiàng)目中標(biāo)候選人公示，吉通力遞交的投標(biāo)文件未提供投標(biāo)人財(cái)務(wù)報(bào)表，經(jīng)評(píng)標(biāo)委員會(huì)評(píng)議，吉通力初步評(píng)審評(píng)議結(jié)果為不合格，否決投標(biāo)。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，在2020年5月-2022年2月的不到兩年的時(shí)間內(nèi)，西測(cè)測(cè)試子公司吉通力在投標(biāo)過(guò)程中存在各類偏離招投標(biāo)文件要求的問(wèn)題至少8次，既包括投標(biāo)文件不符合形式規(guī)范的問(wèn)題，也包括投標(biāo)產(chǎn)品不符合要求的情形。

而除了上述問(wèn)題外，在航空工業(yè)電子一項(xiàng)招標(biāo)中，吉通力遞交的投標(biāo)文件部分內(nèi)容曾與其他企業(yè)一致，或存串通投標(biāo)的嫌疑。

據(jù)航空工業(yè)電子采購(gòu)平臺(tái)官網(wǎng)電子招投標(biāo)專區(qū)2020年6月23日發(fā)布的DZH系列交流配電盒測(cè)試系統(tǒng)中標(biāo)候選人公示，陜西藍(lán)海電氣有限公司（以下簡(jiǎn)稱“陜西藍(lán)?！保┻f交的投標(biāo)文件技術(shù)方案的內(nèi)容自152頁(yè)起至175頁(yè)止，與吉通力遞交的投標(biāo)文件中技術(shù)方案的內(nèi)容自115頁(yè)至134頁(yè)止，其內(nèi)容，格式，標(biāo)點(diǎn)符號(hào)，原理圖等所有內(nèi)容，均存在描述異常一致的情況。

招標(biāo)文件第二章投標(biāo)人須知第8.8.2對(duì)投標(biāo)人的紀(jì)律要求中規(guī)定：“投標(biāo)人不得相互串通投標(biāo)或者與招標(biāo)人串通投標(biāo)，不得向招標(biāo)人或者評(píng)標(biāo)委員會(huì)成員行賄謀取中標(biāo)，不得以他人名義投標(biāo)或者以其他方式弄虛作假騙取中標(biāo)；投標(biāo)人不得以任何方式干擾、影響評(píng)標(biāo)工作”。

根據(jù)招標(biāo)投標(biāo)法實(shí)施條例第四十條的規(guī)定：“有下列情形之一的，視為投標(biāo)人相互串通投標(biāo)：不同投標(biāo)人的投標(biāo)文件異常一致或者投標(biāo)報(bào)價(jià)呈規(guī)律性差異”，陜西藍(lán)海與吉通力存在疑似串通投標(biāo)的情況，經(jīng)評(píng)標(biāo)委員會(huì)評(píng)議，決定否決以上兩家投標(biāo)人投標(biāo)。

“巧合”的是，陜西藍(lán)?；?yàn)榧Φ墓?yīng)商，產(chǎn)品最終客戶為航空工業(yè)。

在航空工業(yè)電子采購(gòu)平臺(tái)官網(wǎng)“供應(yīng)商信息”欄目搜索可知，吉通力為航空工業(yè)的供應(yīng)商，吉通力對(duì)應(yīng)產(chǎn)品列表中存在4款產(chǎn)品，名稱分別為“單相寬頻交流電源”“高壓直流電源”“直流電源”“單相寬頻交流電源”，商品編號(hào)/訂貨號(hào)分別為3836410、3787534、3895659、3895658。而上述四款產(chǎn)品的制造商均為陜西藍(lán)海。

綜合上述情形，陜西藍(lán)?；?yàn)榧Φ墓?yīng)商，兩方或借此便利，在參與航空工業(yè)的招投標(biāo)中存在串通投標(biāo)的嫌疑。

問(wèn)題并未結(jié)束。西測(cè)測(cè)試非招投標(biāo)收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例超九成，稱主要通過(guò)主動(dòng)拜訪方式獲客。

據(jù)首輪問(wèn)詢函回復(fù)，深交所要求西測(cè)測(cè)試補(bǔ)充說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)獲客方式，包括招投標(biāo)在內(nèi)的各類獲客方式的基本流程及收入占比情況。

對(duì)此，西測(cè)測(cè)試回復(fù)稱，2018-2020年及2021年1-6月，西測(cè)測(cè)試招投標(biāo)取得的收入分別為0元、1,283.73萬(wàn)元、385.93萬(wàn)元、265.94萬(wàn)元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為0%、7.84%、1.93%、2.71%；非招投標(biāo)方式取得的收入分別為12,860.08萬(wàn)元、15,088.23萬(wàn)元、19,634.18萬(wàn)元、9,549.45萬(wàn)元。

同時(shí)，西測(cè)測(cè)試稱，2018-2020年及2021年1-6月，其主要客戶一般在其合格供應(yīng)商名錄中，通過(guò)詢價(jià)方式選擇檢驗(yàn)檢測(cè)供應(yīng)商，部分客戶通過(guò)招投標(biāo)方式確定檢驗(yàn)檢測(cè)供應(yīng)商或檢測(cè)設(shè)備供應(yīng)商。

在此背景下，西測(cè)測(cè)試主動(dòng)拜訪客戶并向客戶推介其資質(zhì)情況和服務(wù)能力，對(duì)于首次接洽的新客戶，如存在合作意向，客戶將對(duì)西測(cè)測(cè)試進(jìn)行供應(yīng)商評(píng)審，評(píng)審?fù)ㄟ^(guò)后納入其合格供應(yīng)商名錄。

對(duì)于客戶詢價(jià)的業(yè)務(wù)，客戶根據(jù)自身需求向其合格供應(yīng)商名錄中的供應(yīng)商詢價(jià)，西測(cè)測(cè)試報(bào)價(jià)并被客戶選中后，與客戶簽訂合同開展業(yè)務(wù)；對(duì)于招投標(biāo)業(yè)務(wù)，西測(cè)測(cè)試通過(guò)軍隊(duì)采購(gòu)網(wǎng)或其他合法方式獲取客戶的招標(biāo)信息，或接受客戶的邀標(biāo)進(jìn)行投標(biāo)，中標(biāo)后與客戶簽訂合同開展業(yè)務(wù)。

不止于此，西測(cè)測(cè)試被深交所問(wèn)詢是否存在應(yīng)招標(biāo)未招標(biāo)的情況。

據(jù)首輪問(wèn)詢函回復(fù)，深交所同時(shí)要求西測(cè)測(cè)試說(shuō)明其開展軍用裝備和民用飛機(jī)產(chǎn)品檢驗(yàn)檢測(cè)是否均應(yīng)當(dāng)履行招投標(biāo)程序，未履行招投標(biāo)程序的檢驗(yàn)過(guò)程及結(jié)果是否違背了獨(dú)立、公正的要求；報(bào)告期內(nèi)是否存在應(yīng)招標(biāo)未招標(biāo)的情況。

而西測(cè)測(cè)試回復(fù)稱，其主要客戶為軍工集團(tuán)下屬子公司及科研院所，作為下游客戶的檢驗(yàn)檢測(cè)服務(wù)配套商，基本不直接面向軍方，無(wú)需參與軍方單位的招投標(biāo)流程。西測(cè)測(cè)試對(duì)客戶訂單的獲取方式主要取決于客戶方，西測(cè)測(cè)試無(wú)權(quán)決定客戶的采購(gòu)方式。

在西測(cè)測(cè)試此種業(yè)務(wù)模式下，其辦公費(fèi)及業(yè)務(wù)招待費(fèi)用占銷售費(fèi)用比重顯著高于同行平均水平，關(guān)于業(yè)務(wù)招待費(fèi)的問(wèn)題也遭到深交所“兩連問(wèn)”。

據(jù)首輪問(wèn)詢函回復(fù)，深交所曾要求西測(cè)測(cè)試補(bǔ)充說(shuō)明辦公及業(yè)務(wù)招待費(fèi)占銷售費(fèi)用比重，是否顯著高于同行業(yè)公司水平，其業(yè)務(wù)招待活動(dòng)是否合法合規(guī)。

對(duì)此，西測(cè)測(cè)試回復(fù)，2018-2020年及2021年1-6月，西測(cè)測(cè)試辦公費(fèi)及業(yè)務(wù)招待費(fèi)占銷售費(fèi)用比重分別為35.15%、31.25%、38.23%、34.95%。同期，西測(cè)測(cè)試同行業(yè)公司辦公費(fèi)及業(yè)務(wù)招待費(fèi)占銷售費(fèi)用平均比重分別為17.2%、16.2%、14.15%、12.5%。

不難看出，2018-2020年及2021年1-6月，西測(cè)測(cè)試辦公費(fèi)及業(yè)務(wù)招待費(fèi)占銷售費(fèi)用比重顯著高于同行均值。

對(duì)此，西測(cè)測(cè)試在首輪問(wèn)詢函回復(fù)中解釋了四方面的主要原因。

首先，西測(cè)測(cè)試稱其主要服務(wù)于軍工類客戶，該類客戶對(duì)設(shè)備性能、檢測(cè)技術(shù)均有較高要求，門檻較高。從客戶接洽、談判到檢測(cè)試驗(yàn)過(guò)程中的溝通、確認(rèn)均較為頻繁，業(yè)務(wù)招待費(fèi)較高具有合理性。

其二，西測(cè)測(cè)試目前處于快速發(fā)展階段，市場(chǎng)拓展力度大、營(yíng)銷服務(wù)支出較多。

其三，西測(cè)測(cè)試稱其電磁兼容性試驗(yàn)、電子元器件檢測(cè)篩選業(yè)務(wù)起步相對(duì)較晚，業(yè)務(wù)拓展難度相對(duì)較大，接洽客戶、商務(wù)談判的次數(shù)較多也會(huì)導(dǎo)致業(yè)務(wù)招待費(fèi)支出的增加。

其四，2020年，業(yè)務(wù)部門以西測(cè)測(cè)試成立十周年為契機(jī)，加大營(yíng)銷力度，招待活動(dòng)有所增加，導(dǎo)致其2020年的業(yè)務(wù)招待費(fèi)支出增加。

而上述解釋或難以讓深交所信服。

據(jù)簽署日為2022年1月26日的《關(guān)于西測(cè)測(cè)試首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市審核中心意見落實(shí)函的回復(fù)》，深交所進(jìn)一步要求西測(cè)測(cè)試說(shuō)明其業(yè)務(wù)招待活動(dòng)是否存在法律或合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，并補(bǔ)充說(shuō)明各項(xiàng)業(yè)務(wù)招待費(fèi)的合計(jì)金額情況，其占西測(cè)測(cè)試期間費(fèi)用的比例、占營(yíng)業(yè)收入的比例情況；上述數(shù)據(jù)與同行業(yè)公司的比較情況，若差異較大需說(shuō)明原因及合理性。

而對(duì)于合理性問(wèn)題，西測(cè)測(cè)試稱其業(yè)務(wù)招待費(fèi)占期間費(fèi)用、營(yíng)業(yè)收入的比例相對(duì)較高，與其實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況相符，具備合理性。

綜合上述情況來(lái)看，西測(cè)測(cè)試子公司吉通力曾多次參與航工工業(yè)的招投標(biāo)，卻至少九次因不符合招標(biāo)文件要求被否決投標(biāo)，其中還涉嫌與其產(chǎn)品制造商串通投標(biāo)。同時(shí)，西測(cè)測(cè)試辦公費(fèi)及業(yè)務(wù)招待費(fèi)占銷售費(fèi)用比重顯著高于同行，且業(yè)務(wù)招待費(fèi)類問(wèn)題遭到監(jiān)管層“兩連問(wèn)”。在西測(cè)測(cè)試招投標(biāo)收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例不足一成的情況下，西測(cè)測(cè)試是否存在利用業(yè)務(wù)招待彌補(bǔ)競(jìng)標(biāo)劣勢(shì)的情形？不得而知。

厥初本篤實(shí)，有過(guò)則虛偽。上述問(wèn)題對(duì)于西測(cè)測(cè)試而言，或系西測(cè)測(cè)試需直面的考驗(yàn)之一。