《金證研》南方資本中心 韋一/作者 午月 沐靈 映蔚/風(fēng)控

醫(yī)療保健作為人類的基本需求，具有一定的剛性特征。其中，2020年，中國七大類醫(yī)藥商品銷售總額2.41萬億元，扣除不可比因素同比增長2.4%。在加快構(gòu)建新發(fā)展格局下，藥品流通行業(yè)進(jìn)入變革關(guān)鍵期。繁華之下，冷暖自知。湖南達(dá)嘉維康醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“達(dá)嘉維康”）2020年業(yè)績表現(xiàn)并不“理想”，營收凈利齊陷入負(fù)增長。且近幾年內(nèi)，達(dá)嘉維康還注銷了4家子公司及16家單體藥房。

兩票制背景下，達(dá)嘉維康取得21家公司51%的股權(quán)，卻以未實(shí)際支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款、未控制該等公司為由未納入其合并報(bào)表范圍，并以此回復(fù)監(jiān)管多次問詢。而經(jīng)《金證研》南方資本中心致電相關(guān)管理部門咨詢確認(rèn)，“兩票制”中對(duì)于藥品流通集團(tuán)公司的認(rèn)定涉及的出資證明材料，應(yīng)為對(duì)子公司實(shí)繳出資的證明，實(shí)際上，達(dá)嘉維康對(duì)部分公司存在實(shí)繳出資記錄，圍繞達(dá)嘉維康對(duì)該21家公司控制權(quán)的“疑云”遠(yuǎn)未散去。另一方面，達(dá)嘉維康不僅子公司因銷售不合格藥品被罰，其多家藥品供應(yīng)商亦“同病相憐”，達(dá)嘉維康遴選機(jī)制或存漏洞。

?

一、報(bào)告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)毛利率逐年下滑，2020年?duì)I收凈利陷入“負(fù)增長”

回顧2020年，達(dá)嘉維康營收及凈利陷入“負(fù)增長”。

據(jù)達(dá)嘉維康簽署日為2021年5月17日的招股書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”）以及簽署日為2020年7月13日的招股書（以下簡(jiǎn)稱“2020年招股書”）以及達(dá)嘉維康2016年年報(bào)，2016-2020年，達(dá)嘉維康營業(yè)收入分別為18.99億元、20.22億元、21.89億元、24.57億元、23.4億元，2017-2020年分別同比增長6.47%、8.23%、12.24%、-4.75%。

2016-2020年，達(dá)嘉維康凈利潤分別為5,776.45萬元、7,994.9萬元、7,798.74萬億元、8,765.25萬元、6,485.4萬元，2017-2020年分別同比增長38.41%、-2.45%、12.39%、-26.01%。

且近年來，達(dá)嘉維康加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率在逐年下降。

據(jù)招股書、2020年招股書及達(dá)嘉維康2016年年報(bào)，2016-2020年，達(dá)嘉維康加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為20.15%、13.42%、9.63%、9.59%、6.42%，呈逐年下滑趨勢(shì)。

不僅如此，達(dá)嘉維康近三年主營業(yè)務(wù)毛利率也逐年下滑，而零售業(yè)務(wù)毛利率還遠(yuǎn)低于同行業(yè)上市可比公司平均水平。

據(jù)招股書，2018-2020年，達(dá)嘉維康主營業(yè)務(wù)毛利率分別為12.13%、11.7%、11.37%。

據(jù)招股書，達(dá)嘉維康主營業(yè)務(wù)收入來自醫(yī)藥分銷、醫(yī)藥零售和生殖醫(yī)院。其中，2018-2020年，達(dá)嘉維康醫(yī)藥分銷收入占比分別為87.34%、83.53%、74.69%，醫(yī)藥零售收入占比分別為12.66%、16.38%，25.13%。

可見，報(bào)告期內(nèi)，即2018-2020年，達(dá)嘉維康醫(yī)藥零售業(yè)務(wù)收入占比逐年上升。

據(jù)招股書，2018-2020年，達(dá)嘉維康零售藥房業(yè)務(wù)毛利率分別為15.64%、13.14%、12.21%。

同期，達(dá)嘉維康零售藥房業(yè)務(wù)可比公司老百姓大藥房連鎖股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“老百姓”）主營業(yè)務(wù)毛利率分別為35.31%、33.65%、32.18%，大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大參林”）主營業(yè)務(wù)毛利率分別為40.08%、38.04%、37.1%，益豐大藥房連鎖股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“益豐藥房”）主營業(yè)務(wù)毛利率分別為37.81%、37.39%、36.56%。

2018-2020年，上述三家可比上市公司主營業(yè)務(wù)毛利率均值分別為37.74%、36.36%、35.28%。

對(duì)此，達(dá)嘉維康在招股書中表示，其零售業(yè)務(wù)主要經(jīng)營專業(yè)藥房，以處方藥品的銷售為主，包括“特門服務(wù)”藥房業(yè)務(wù)與DTP藥房業(yè)務(wù)，其中，DTP藥品毛利率較低，報(bào)告期內(nèi)毛利率分別為8.98%、8.25%及8.92%，同時(shí)達(dá)嘉維康DTP業(yè)務(wù)收入占比逐年提高，導(dǎo)致報(bào)告期內(nèi)其零售業(yè)務(wù)毛利率呈下降趨勢(shì)。而零售藥房業(yè)務(wù)可比公司老百姓、大參林及益豐藥房以傳統(tǒng)零售藥房門店為主，毛利率較高。因此其毛利率低于同行業(yè)可比公司。

營收凈利下滑、毛利率下降的另一方面，2017年1月1日至2021年5月17日，達(dá)嘉維康注銷了4家子公司及16家單體藥房。

據(jù)招股書，2017年1月1日至招股說明書簽署日2021年5月17日，達(dá)嘉維康共注銷了4家控股子公司，分別為湖南雅潤醫(yī)療產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“雅潤醫(yī)療”）、湖南賽婀娜生殖醫(yī)院有限公司（以下簡(jiǎn)稱“賽婀娜生殖”）、湖南賽婀娜母嬰服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“賽婀娜母嬰”）、湖南金昱銘泰新材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金昱銘泰”）。對(duì)此，招股書稱，該四家控股子公司均無實(shí)際經(jīng)營。

其中，雅潤醫(yī)療成立于2016年7月11日，注銷于2020年2月21日；賽婀娜生殖成立于2016年8月16日，注銷于2017年8月14日；賽婀娜母嬰成立于2016年8月16日，注銷于2017年8月14日；金昱銘泰成立于2018年4月18日，注銷于2019年12月31日。

不僅如此，據(jù)招股書，2017年1月1日至2020年12月31日，達(dá)嘉維康還注銷了16家有控制權(quán)的單體藥房。

需要指出的是，招股書顯示，該16家單體藥房中有5家注銷前一年銷售收入或?yàn)?元，剩余11家注銷前一年已有銷售收入。

對(duì)此，達(dá)嘉維康在招股書中表示，上述單體藥房屬于傳統(tǒng)零售藥房，其經(jīng)營情況不理想，在選址上缺乏競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，亦不符合公司藥房發(fā)展方向，故將其注銷，注銷原因具有合理性。

可見，達(dá)嘉維康多家單體藥房因經(jīng)營不善注銷。

觀其背后，“兩票制”政策的實(shí)施或致使行業(yè)集中度進(jìn)一步提升，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或加劇。

據(jù)招股書，達(dá)嘉維康的分銷業(yè)務(wù)和零售業(yè)務(wù)區(qū)域均主要集中于湖南地區(qū)，報(bào)告期內(nèi)，達(dá)嘉維康超過95%的主營業(yè)務(wù)收入在湖南省內(nèi)實(shí)現(xiàn)。

然而，據(jù)招股書，2017年10月1日，湖南省全省公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)正式全面實(shí)施“兩票制”，無藥品廠家直接貨源渠道的醫(yī)藥流通企業(yè)將無法開展公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)配送業(yè)務(wù)。

此外，招股書顯示，隨著藥品購銷兩票制政策的全面推行，原有的藥品流通市場(chǎng)結(jié)構(gòu)、渠道布局及供應(yīng)鏈關(guān)系都發(fā)生較大變化，流通企業(yè)數(shù)量呈下降趨勢(shì)，行業(yè)集中度進(jìn)一步提升。

而達(dá)嘉維康表示，隨著行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的加劇，如果公司不能持續(xù)提升競(jìng)爭(zhēng)力，其在所覆蓋地區(qū)的市場(chǎng)占有率存在下降的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而影響其盈利能力和未來發(fā)展。

可以看出，2020年，達(dá)嘉維康營業(yè)收入、凈利潤均陷入負(fù)增長。報(bào)告期內(nèi)，其主營業(yè)務(wù)毛利率也呈逐年下降趨勢(shì)。此外，其零售業(yè)務(wù)收入占比雖呈逐年上升趨勢(shì)，但零售業(yè)務(wù)毛利率遠(yuǎn)低于同行業(yè)公司平均水平。另一方面，2017年1月起，達(dá)嘉維康共注銷4家子公司及16家單體藥房，而在“兩票制”背景下，醫(yī)藥行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或加劇。

?

二、兩票制下取得21家公司51%股權(quán)卻未并表，存在實(shí)繳出資記錄控制權(quán)存疑

報(bào)告期內(nèi)，達(dá)嘉維康超過95%主營業(yè)務(wù)收入來自湖南省，而湖南省2017年3月31日起啟動(dòng)實(shí)施兩票制，同年10月1日起全面實(shí)施。

而兩票制下，藥品從生產(chǎn)企業(yè)到流通企業(yè)開一次發(fā)票，流通企業(yè)到醫(yī)院再開一次發(fā)票。

據(jù)招股書，達(dá)嘉維康的分銷業(yè)務(wù)和零售業(yè)務(wù)區(qū)域均主要集中于湖南地區(qū)，報(bào)告期內(nèi)，達(dá)嘉維康超過95%的主營業(yè)務(wù)收入在湖南省內(nèi)實(shí)現(xiàn)。

據(jù)招股書，2016年4月26日，國務(wù)院發(fā)布的《國務(wù)院辦公廳關(guān)于印發(fā)深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革2016年重點(diǎn)工作任務(wù)的通知》中，提出要全面推進(jìn)公立醫(yī)院藥品集中采購。要求綜合醫(yī)改試點(diǎn)省份要在全省范圍內(nèi)推行“兩票制”。

據(jù)湘醫(yī)改辦發(fā)〔2017〕1號(hào)文件，湖南省全省所有公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)（含政府辦基層醫(yī)療衛(wèi)生機(jī)構(gòu)，村衛(wèi)生室藥品可由鄉(xiāng)鎮(zhèn)衛(wèi)生院代購）藥品采購全面實(shí)行“兩票制”，鼓勵(lì)其他醫(yī)療機(jī)構(gòu)藥品采購實(shí)行“兩票制”。自2017年3月31日起啟動(dòng)實(shí)施“兩票制”，2017年9月30日前為過渡期。過渡期內(nèi)，藥品生產(chǎn)、流通企業(yè)應(yīng)按“兩票制”要求調(diào)整并重構(gòu)藥品供應(yīng)體系，消化不符合“兩票制”規(guī)定的庫存藥品；公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)在藥品供應(yīng)體系調(diào)整到位前，可按原渠道采購藥品。2017年10月1日起全省公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)正式全面實(shí)施“兩票制”。

據(jù)招股書，“兩票制”是指藥品生產(chǎn)企業(yè)到流通企業(yè)開一次發(fā)票，流通企業(yè)到醫(yī)療機(jī)構(gòu)開一次發(fā)票，藥品生產(chǎn)企業(yè)或科工貿(mào)一體化的集團(tuán)型企業(yè)設(shè)立的僅銷售本企業(yè)（集團(tuán)）藥品的全資或控股商業(yè)公司（全國僅限1家商業(yè)公司）、境外藥品國內(nèi)總代理（全國僅限1家國內(nèi)總代理）可視同生產(chǎn)企業(yè)。藥品流通集團(tuán)型企業(yè)內(nèi)部向全資（控股）子公司或全資（控股）子公司之間調(diào)撥藥品可不視為一票，但最多允許開一次發(fā)票。

值得一提的是，2017年6月起，達(dá)嘉維康子公司通過收購和新設(shè)方式取得21家地方醫(yī)藥公司控股權(quán)。

據(jù)招股書，2017年6月1日至2019年6月10日期間，達(dá)嘉維康全資子公司湖南達(dá)嘉維康醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“達(dá)嘉醫(yī)藥”）與19家地方醫(yī)藥公司簽訂了合作協(xié)議，達(dá)嘉醫(yī)藥收購該等地方醫(yī)藥公司51%左右股權(quán)。工商登記變更后，上述19家公司登記為達(dá)嘉醫(yī)藥子公司。

另外，據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)及招股書，2017年11月13日，達(dá)嘉醫(yī)藥與芷江侗族自治縣藥材公司及自然人諶孫強(qiáng)共同出資設(shè)立芷江侗族自治縣勝強(qiáng)醫(yī)藥有限公司；2019年7月3日，達(dá)嘉醫(yī)藥與自然人卿立功、蔣超群、袁知文出資設(shè)立永州達(dá)嘉順安醫(yī)藥有限責(zé)任公司。達(dá)嘉醫(yī)藥對(duì)上述2家公司持股比例均為51%。

據(jù)招股書，2017年10月1日，湖南省全省公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)正式全面實(shí)施“兩票制”，無藥品廠家直接貨源渠道的醫(yī)藥流通企業(yè)將無法開展公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)配送業(yè)務(wù)。由于達(dá)嘉維康在采購渠道資源方面具有一定優(yōu)勢(shì)，21家（含2家合資新設(shè)）地方醫(yī)藥公司尋求與達(dá)嘉維康開展商務(wù)合作。另一方面，達(dá)嘉維康也希望通過此種合作模式進(jìn)一步拓展其在邊遠(yuǎn)地區(qū)的藥品配送業(yè)務(wù)。因此，達(dá)嘉維康與該等21家地方醫(yī)藥公司開展合作。

需要指出的是，對(duì)于上述21家公司，達(dá)嘉維康表示僅控股但未實(shí)施控制故未并表。

據(jù)招股書，根據(jù)地方醫(yī)藥公司、地方醫(yī)藥公司股東及達(dá)嘉醫(yī)藥共同簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，達(dá)嘉醫(yī)藥收購該等地方醫(yī)藥公司51%左右股權(quán)，該等地方醫(yī)藥公司在工商行政管理部門登記成為達(dá)嘉醫(yī)藥控股子公司。自協(xié)議簽署后，達(dá)嘉醫(yī)藥視合作情況決定是否支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款或終止合作變更股權(quán)。在達(dá)嘉醫(yī)藥支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之前，該等地方醫(yī)藥公司由原股東負(fù)責(zé)經(jīng)營，達(dá)嘉醫(yī)藥實(shí)際上未委派董事、高級(jí)管理人員，原股東承諾其必須保證該地方醫(yī)藥公司正常規(guī)范經(jīng)營，并在發(fā)生重大不利事項(xiàng)時(shí)及時(shí)向達(dá)嘉醫(yī)藥報(bào)告。同時(shí)，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付之前，達(dá)嘉醫(yī)藥不承擔(dān)地方藥公司的費(fèi)用，亦不享有其經(jīng)營利潤。為降低業(yè)務(wù)拓展風(fēng)險(xiǎn)和投入成本，達(dá)嘉維康及子公司達(dá)嘉醫(yī)藥未實(shí)際支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，未實(shí)際控制該等地方醫(yī)藥公司，未將該等地方醫(yī)藥公司納入發(fā)行人的合并報(bào)表范圍。

招股書披露的合并報(bào)表范圍顯示，報(bào)告期內(nèi)，達(dá)嘉維康通過收購及新設(shè)方式取得控股權(quán)的上述21家地方醫(yī)藥公司，均未納入達(dá)嘉維康合并報(bào)表范圍。

可見，達(dá)嘉維康一邊將21家地方醫(yī)藥公司在工商行政管理部門登記成為達(dá)嘉醫(yī)藥控股子公司，一邊又稱未將上述21家公司納入合并范圍？令人費(fèi)解。

而達(dá)嘉維康上述做法，也引來監(jiān)管層重點(diǎn)“關(guān)注”。

據(jù)《關(guān)于湖南達(dá)嘉維康醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“首輪問詢函回復(fù)”），招股說明書披露，達(dá)嘉維康向其他醫(yī)藥流通企業(yè)銷售稱為商業(yè)調(diào)撥業(yè)務(wù)。報(bào)告期內(nèi)，達(dá)嘉醫(yī)藥與21家（含2家合資新設(shè)）地方醫(yī)藥公司、地方醫(yī)藥公司股東共同簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，約定達(dá)嘉醫(yī)藥擬收購該等地方醫(yī)藥公司51%左右股權(quán)，在工商登記成為達(dá)嘉醫(yī)藥控股子公司，之后又終止相關(guān)并購。申報(bào)材料顯示，湖南省公共資源交易中心于2020年2月18日出具《證明》，“達(dá)嘉醫(yī)藥自2017年9月起對(duì)省內(nèi)多家地方性醫(yī)藥流通企業(yè)進(jìn)行了股權(quán)收購且按要求遞交了相關(guān)資料在湖南省公共資源交易中心備案。達(dá)嘉醫(yī)藥與上述地方性醫(yī)藥流通企業(yè)之間的調(diào)撥可不視為一票，符合兩票制規(guī)定，不存在規(guī)避的情形”。湖南省藥品監(jiān)督管理局于2020年6月15日出具與《證明》，“達(dá)嘉醫(yī)藥與21家醫(yī)藥流通企業(yè)之間的藥品調(diào)撥屬于合法經(jīng)營，符合兩票制規(guī)定”。

深圳證券交易所要求達(dá)嘉維康補(bǔ)充披露，商業(yè)調(diào)撥業(yè)務(wù)符合“兩票制”等相關(guān)規(guī)定的原因及判斷依據(jù)；湖南省公共資源交易中心出具的證明是否以達(dá)嘉維康股權(quán)收購地方性醫(yī)藥流通企業(yè)為前提，在達(dá)嘉維康已終止收購地方性醫(yī)藥流通企業(yè)的情況下，湖南省公共資源交易中心及湖南省藥品監(jiān)督管理局相關(guān)證明的有效性，是否仍存在處罰風(fēng)險(xiǎn)。達(dá)嘉維康未將該等地方醫(yī)藥公司納入達(dá)嘉維康的合并報(bào)表范圍進(jìn)行核算，相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。

對(duì)于商業(yè)調(diào)撥業(yè)務(wù)符合“兩票制”等相關(guān)規(guī)定的原因及判斷依據(jù)，達(dá)嘉維康回復(fù)稱，根據(jù)其說明以及湖南省公共資源交易中心出具的證明，其在成為合作醫(yī)藥流通企業(yè)持股51%左右的股東后，就控股子公司的認(rèn)定向湖南省公共資源交易中心遞交了相關(guān)資料并進(jìn)行了備案。達(dá)嘉醫(yī)藥在工商登記為該等地方醫(yī)藥公司的控股股東期間，通過湖南省醫(yī)藥集中采購平臺(tái)向該等地方醫(yī)藥公司調(diào)撥藥品，不違反“兩票制”的規(guī)定。且據(jù)湖南省藥品監(jiān)督管理局出具的《證明》，達(dá)嘉醫(yī)藥與上述21家醫(yī)藥流通企業(yè)之間的藥品調(diào)撥屬于合法經(jīng)營，符合兩票制規(guī)定。

對(duì)于湖南省公共資源交易中心出具的證明是否以達(dá)嘉維康股權(quán)收購地方性醫(yī)藥流通企業(yè)為前提的問題，達(dá)嘉維康回復(fù)稱，湖南省公共資源交易中心出具的證明系對(duì)報(bào)告期內(nèi)達(dá)嘉醫(yī)藥與合作醫(yī)藥流通企業(yè)調(diào)撥情況的確認(rèn)，不以達(dá)嘉維康股權(quán)收購地方性醫(yī)藥流通企業(yè)為前提。

對(duì)于在達(dá)嘉維康已終止收購地方性醫(yī)藥流通企業(yè)的情況下，湖南省公共資源交易中心及湖南省藥品監(jiān)督管理局相關(guān)證明的有效性問題。達(dá)嘉維康回復(fù)稱，湖南省公共資源交易中心與湖南省藥品監(jiān)督管理局系“兩票制”有權(quán)主管部門，其出具的證明時(shí)點(diǎn)在達(dá)嘉維康終止收購地方醫(yī)藥公司后，系對(duì)合作期間內(nèi)“兩票制”合規(guī)的確認(rèn)，具有有效性。

而對(duì)于上述21家地方醫(yī)藥公司未并表問題，達(dá)嘉維康表示，達(dá)嘉維康及達(dá)嘉醫(yī)藥不控制21家地方醫(yī)藥公司，故未納入合并報(bào)表，相關(guān)會(huì)計(jì)處理符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。

不僅如此，據(jù)《關(guān)于湖南達(dá)嘉維康醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)》，達(dá)嘉維康收購該等地方醫(yī)藥公司51%股權(quán)但未實(shí)際支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，未實(shí)際控制該等地方醫(yī)藥公司。深圳證券交易所要求達(dá)嘉維康補(bǔ)充披露，“達(dá)嘉維康與21家地方醫(yī)藥公司簽訂合作協(xié)議，將合作方工商登記成為達(dá)嘉醫(yī)藥控股子公司并在湖南省公共資源交易中心備案”的情形是否為實(shí)質(zhì)性規(guī)避“兩票制”相關(guān)規(guī)定。

而達(dá)嘉維康的回復(fù)或并未正面回復(fù)上述問題。

據(jù)達(dá)嘉維康回復(fù)，其已按照湖南省“兩票制”的要求提交了資料并完成了備案，且湖南省公共資源交易中心和湖南省藥品監(jiān)督管理局也已出具相關(guān)證明文件，由此將合作方工商登記成為達(dá)嘉醫(yī)藥控股子公司并在湖南省公共資源交易中心備案不屬于規(guī)避兩票制的情形。

此外，上述21家地方醫(yī)藥公司未并表問題亦再度被問詢。

據(jù)《關(guān)于湖南達(dá)嘉維康醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的審核中心意見落實(shí)函的回復(fù)》，深圳證券交易所要求達(dá)嘉維康說明，未將上述21家地方醫(yī)藥公司納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表核算的原因及合規(guī)性，相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)—合并財(cái)務(wù)報(bào)表》的規(guī)定。

前后問詢中，達(dá)嘉維康回復(fù)是否獲得深圳交易所認(rèn)可，不得而知。

值得一提的是，兩票制備案需提交子公司實(shí)繳出資證明，而招股書稱未實(shí)際支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

在首輪問詢函回復(fù)中，達(dá)嘉維康稱已就上述收購的地方醫(yī)藥公司的認(rèn)定向湖南省公共資源交易中心遞交了相關(guān)資料并進(jìn)行了備案。

而需要指出的是，據(jù)湘衛(wèi)藥政發(fā)〔2017〕2號(hào)文件，湖南省公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)藥品采購“兩票制”中對(duì)于藥品流通集團(tuán)公司和分支機(jī)構(gòu)有關(guān)情況的認(rèn)定，包括國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上的集團(tuán)公司在其分支機(jī)構(gòu)、全資或控股子（孫）公司的持股證明文件，其中全資或控股子（孫）公司為有限責(zé)任公司的提交出資證明材料。

經(jīng)《金證研》南方資本中心致電相關(guān)管理部門咨詢確認(rèn)，上述提及出資證明材料應(yīng)為對(duì)子公司實(shí)繳出資的證明。

可見，藥品流通集團(tuán)提交的控股子公司的證明材料或包括實(shí)繳出資證明材料。

據(jù)招股書，2017-2019年，達(dá)嘉維康合作的21家地方醫(yī)藥公司分別為新田縣陽光醫(yī)藥有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“陽光醫(yī)藥”）、汝城縣金康藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金康藥業(yè)”）、桂東宏康醫(yī)藥銷售有限公司（以下簡(jiǎn)稱“宏康醫(yī)藥”）、永州順安醫(yī)藥有限責(zé)任公司、綏寧修誠醫(yī)藥有限責(zé)任公司、邵陽白云醫(yī)藥有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“白云醫(yī)藥”）、永順縣鑫鶴醫(yī)藥有限公司、邵陽景園醫(yī)藥有限公司、岳陽康爾醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“康爾醫(yī)藥”）、湖南神舟醫(yī)藥有限公司、永州市民生醫(yī)藥有限責(zé)任公司、辰溪神龍醫(yī)藥有限責(zé)任公司、衡陽市昊康醫(yī)藥有限公司、武岡市醫(yī)藥有限責(zé)任公司、麻陽苗族自治縣醫(yī)藥有限責(zé)任公司、湖南仁源醫(yī)藥有限公司、湘西自治州宏康醫(yī)藥有限責(zé)任公司、湖南本舟堂醫(yī)藥有限公司、沅陵泰來藥業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“泰來藥業(yè)”）、永州達(dá)嘉順安醫(yī)藥有限責(zé)任公司、芷江侗族自治縣勝強(qiáng)醫(yī)藥有限公司。

其中，需要指出的是，達(dá)嘉醫(yī)藥或?qū)﹃柟忉t(yī)藥、金康藥業(yè)、宏康醫(yī)藥、白云醫(yī)藥、康爾醫(yī)藥、泰來藥業(yè)曾經(jīng)存在實(shí)繳出資。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局披露的陽光醫(yī)藥2018年度報(bào)告，達(dá)嘉醫(yī)藥對(duì)陽光醫(yī)藥的認(rèn)繳出資額為459萬元，持股比例為51%，實(shí)繳出資額為459萬元，實(shí)繳出資時(shí)間為2017年9月15日。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局披露的金康藥業(yè)2018年度報(bào)告，達(dá)嘉醫(yī)藥對(duì)金康藥業(yè)的認(rèn)繳出資額為51萬元，持股比例為51%，實(shí)繳出資額為51萬元，實(shí)繳出資時(shí)間為2017年9月18日。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局披露的宏康醫(yī)藥2017年度報(bào)告，達(dá)嘉醫(yī)藥對(duì)宏康醫(yī)藥的認(rèn)繳出資額為106萬元，持股比例為50.96%，實(shí)繳出資額為106萬元，實(shí)繳出資時(shí)間則未顯示。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局披露的白云醫(yī)藥2017年度報(bào)告，達(dá)嘉醫(yī)藥對(duì)白云醫(yī)藥的認(rèn)繳出資額為153萬元，持股比例為51%，實(shí)繳出資額為153萬元，實(shí)繳出資時(shí)間為2017年10月13日。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局披露的康爾醫(yī)藥2017年度報(bào)告，達(dá)嘉醫(yī)藥對(duì)康爾醫(yī)藥的認(rèn)繳出資額為1,124.08萬元，持股比例為51%，實(shí)繳出資額為1,124.08萬元，實(shí)繳出資時(shí)間則未顯示。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局披露的泰來藥業(yè)2017年度報(bào)告，達(dá)嘉醫(yī)藥對(duì)泰來藥業(yè)的認(rèn)繳出資額為208萬元，持股比例為50.98%，實(shí)繳出資額為208萬元，實(shí)繳出資時(shí)間為2017年12月27日。

且據(jù)《會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于湖南達(dá)嘉維康醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的審核問詢函的回復(fù)意見》，截至2019年12月31日，達(dá)嘉維康已將21家地方醫(yī)藥公司51%的股權(quán)還原至實(shí)際經(jīng)營者名下或注銷，基于合作關(guān)系，其將21家地方醫(yī)藥公司視為關(guān)聯(lián)方。

可見，達(dá)嘉維康子公司達(dá)嘉醫(yī)藥除了對(duì)上述6家公司曾存在實(shí)繳出資的情況，基于21家地方醫(yī)藥公司曾工商備案上登記成為達(dá)嘉醫(yī)藥控股子公司，其余的公司是否也存在達(dá)嘉醫(yī)藥實(shí)繳出資的情況？而招股書稱，達(dá)嘉維康及達(dá)嘉醫(yī)藥未實(shí)際支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，未實(shí)際控制該等地方醫(yī)藥公司，個(gè)中是否存在矛盾？達(dá)嘉維康是曾實(shí)繳而后收回來，還是從收購至清理均未實(shí)際支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款？尚未可知。

值得一提的是，上述地方醫(yī)藥公司報(bào)告期內(nèi)為達(dá)嘉維康貢獻(xiàn)約1.35億元收入，雙方合作于2019年末清理。

據(jù)招股書，達(dá)嘉維康與21家地方醫(yī)藥公司合作時(shí)間為2017至2019年，截至2019年12月31日，達(dá)嘉維康已將該等地方醫(yī)藥公司的股權(quán)還原至實(shí)際經(jīng)營者名下或注銷。

而據(jù)招股書，2018-2020年，達(dá)嘉維康向該等合作的地方醫(yī)藥公司銷售金額合計(jì)分別為7,019.3萬元、5,174.81萬元、1,294.78萬元，銷售金額合計(jì)為13,488.89萬元。

此外，相關(guān)法律規(guī)定，對(duì)不按規(guī)定執(zhí)行“兩票制”要求的企業(yè)列入采購不良記錄。

據(jù)首輪問詢函回復(fù)援引《關(guān)于在公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)藥品采購中推行“兩票制”的實(shí)施意見（試行）》（國醫(yī)改辦發(fā)[2016]4號(hào)）的規(guī)定，各?。▍^(qū)、市）藥品集中采購機(jī)構(gòu)要加強(qiáng)藥品集中采購工作監(jiān)督管理，對(duì)不按規(guī)定執(zhí)行“兩票制”要求的藥品生產(chǎn)企業(yè)、流通企業(yè)，取消投標(biāo)、中標(biāo)和配送資格，并列入藥品采購不良記錄。

由上述情形可見，對(duì)于達(dá)嘉維康而言，其取得21家公司控股權(quán)卻未納入合并報(bào)表范圍，稱未實(shí)際支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款、未實(shí)際控制該等公司，而為何對(duì)其中6家公司有實(shí)繳出資記錄？

基于股權(quán)持股情況，截至達(dá)嘉維康終止并清理與21家地方醫(yī)藥公司的合作前，達(dá)嘉維康一邊對(duì)該等公司持有51%左右的股權(quán)，一邊又稱未將前述公司納入合并范圍，而兩票制下，無藥品廠家直接貨源渠道的醫(yī)藥流通企業(yè)將無法開展公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)配送業(yè)務(wù)，且2018-2020年上述21家公司為達(dá)嘉維康貢獻(xiàn)上億元收入，“卡點(diǎn)”收購而后又清理合作關(guān)系，達(dá)嘉維康是否意在“避嫌”？其問詢回復(fù)是否難自圓其說？同時(shí)，藥品流通集團(tuán)提交的控股子公司的證明材料包括實(shí)繳出資證明材料，若其提交的對(duì)上述地方醫(yī)藥公司的出資證明材料不具備有效性，達(dá)嘉維康是否存在因規(guī)避兩票制的行為而受處罰，或被列入藥品采購不良記錄的風(fēng)險(xiǎn)？或該“打上問號(hào)”。

?

三、多家供應(yīng)商生產(chǎn)藥品被檢查出不合格，供應(yīng)商遴選機(jī)制或存“漏洞”

報(bào)告期內(nèi)，達(dá)嘉維康子公司達(dá)嘉醫(yī)藥曾因二次銷售不合格藥品受罰，達(dá)嘉維康在招股書中稱，其系“不知情”情況下二銷。

據(jù)招股書，2017年4月14日，長沙市食品藥品監(jiān)督管理局向達(dá)嘉醫(yī)藥出具了《行政處罰決定書》，認(rèn)為：達(dá)嘉醫(yī)藥于2015年11月9日從湖北匯瑞藥業(yè)股份有限公司購入400支鹽酸丁卡因凝膠，購入價(jià)格為5元/支。達(dá)嘉醫(yī)藥于11月25日將上述藥品全部銷售給湖南省兒童醫(yī)院，該等藥品被湖南省食品藥品監(jiān)督管理局在2016年省級(jí)藥品監(jiān)督抽驗(yàn)，經(jīng)湖南省藥品檢驗(yàn)研究院檢驗(yàn)，“檢查項(xiàng)”[有關(guān)物質(zhì)]、“含量測(cè)定項(xiàng)”不符合規(guī)定。湖南省兒童醫(yī)院于2016年12月28日將除抽檢25支外的剩余375支藥品退還給達(dá)嘉醫(yī)藥后，達(dá)嘉醫(yī)藥又將該等藥品銷售給湖南星浩醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“星浩醫(yī)藥”），銷售金額為2,437.5元。

而達(dá)嘉醫(yī)藥上述行為違反了《藥品管理法》（2015年修訂）第四十九條第二款、第三款第（六）項(xiàng)的規(guī)定。據(jù)此，長沙市食品藥品監(jiān)督管理局根據(jù)《藥品管理法》（2015年修訂）第七十四條的規(guī)定，沒收達(dá)嘉醫(yī)藥違法所得2,437.5元，并處以違法貨值金額2,562.5元3倍的罰款7,687.5元，合計(jì)罰沒1.01萬元。

對(duì)此，招股書稱，湖南省兒童醫(yī)院退還產(chǎn)品時(shí)，未取得前次檢驗(yàn)的結(jié)論（湖南省藥品檢驗(yàn)研究院系于2017年1月22日出具檢驗(yàn)報(bào)告書（YP20161129）），也未向達(dá)嘉維康說明可能存在產(chǎn)品檢驗(yàn)不合格的情況，因此達(dá)嘉醫(yī)藥在不知情的情況下將該批次產(chǎn)品銷售給星浩醫(yī)藥。

反觀達(dá)嘉維康合作的廠商，經(jīng)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，達(dá)嘉維康2020年銷售額大于200萬元的前十大毛利率產(chǎn)品供應(yīng)商因存在生產(chǎn)安全隱患，涉及產(chǎn)品被限令暫停生產(chǎn)。

據(jù)招股書，2020年，苯磺酸氨氯地平片是達(dá)嘉維康銷售額大于200萬元的第一大毛利率產(chǎn)品，達(dá)嘉維康銷售苯磺酸氨氯地平片金額為632.23萬元，平均毛利率為50.14%。此外，苯磺酸氨氯地平片廠家為遼寧康博士制藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“遼寧康博士”）。

據(jù)遼寧省藥品監(jiān)督管理局公開信息，2020年11月，遼寧省藥品監(jiān)督管理局對(duì)遼寧康博士開展了監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)遼寧康博士存在違反《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范》的行為，藥品生產(chǎn)存在安全隱患。為控制藥品安全隱患，根據(jù)《藥品管理法》第九十九條第三款之規(guī)定，遼寧省藥品監(jiān)督管理局決定暫停遼寧康博士苯磺酸氨氯地平片的生產(chǎn)。

可見，2020年，達(dá)嘉維康銷售額大于200萬元的第一大毛利率產(chǎn)品苯磺酸氨氯地平片廠家遼寧康博士，卻在2020年11月被查出藥品生產(chǎn)存在安全隱患，其苯磺酸氨氯地平片更是被暫停生產(chǎn)。

不僅如此，達(dá)嘉維康多家藥品廠商亦存在銷售不合格藥品的“黑歷史”。

據(jù)招股書，2018-2020年，達(dá)嘉維康銷售額大于200萬元的前十大毛利率產(chǎn)品廠家還包括安徽宏業(yè)藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“宏業(yè)藥業(yè)”）、海南日中天制藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“日中天制藥”）、海南妙音春制藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“妙音春制藥”）、康普藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“康普藥業(yè)”）、天津金耀藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金耀藥業(yè)”）等。

據(jù)蚌埠市市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開信息，2020年，宏業(yè)藥業(yè)生產(chǎn)的藥品甲硝唑片（批號(hào)：180322）經(jīng)淮北市食品藥品檢驗(yàn)中心檢驗(yàn)，檢驗(yàn)項(xiàng)目中【檢查】重量差異不符合規(guī)定。

經(jīng)查明，宏業(yè)藥業(yè)于2018年3月生產(chǎn)上述批號(hào)的甲硝唑片10件，共計(jì)4,000瓶。已于2018年8月全部銷售完畢，銷售價(jià)格2.9元/瓶，違法所得1.16萬元，貨值金額1.16萬元。蚌埠市市場(chǎng)監(jiān)督管理局針對(duì)宏業(yè)藥業(yè)生產(chǎn)劣藥的情形,決定給予宏業(yè)藥業(yè)沒收違法所得1.16萬元、處以貨值金額1倍的罰款1.16萬元，罰沒款合計(jì)2.32萬元的行政處罰。

而另一供應(yīng)商日中天制藥兩度因生產(chǎn)的中藥飲片不符合規(guī)定被“點(diǎn)名”。

據(jù)國家藥品監(jiān)督管理局2017年1月12日發(fā)布的《總局關(guān)于中藥材及飲片專項(xiàng)抽驗(yàn)結(jié)果的通告（2017年第5號(hào)）》，日中天制藥等企業(yè)生產(chǎn)的28批次延胡索檢出金胺O，存在染色問題，同時(shí)部分批次產(chǎn)品還存在性狀、鑒別或含量測(cè)定不符合規(guī)定情況。

據(jù)國家藥品監(jiān)督管理局2017年3月24日發(fā)布的《總局關(guān)于35批次中藥飲片不合格的通告（2017年第48號(hào)）》，日中天制藥等企業(yè)生產(chǎn)的35批次杜仲不合格，不合格項(xiàng)目包括含量測(cè)定、性狀。

除此之外，妙音春制藥、康普藥業(yè)、金耀藥業(yè)也存在生產(chǎn)不合格藥品的行為。

據(jù)海南省食品藥品監(jiān)督管理局2017年7月10日發(fā)布的《2017年4-6月藥品生產(chǎn)監(jiān)督檢查情況通報(bào)（2017年第2號(hào)）》，2017年4月7-8日，妙音春制藥生產(chǎn)的片劑、硬膠囊劑，被檢查出存在主要缺陷項(xiàng)目1項(xiàng)、一般缺陷項(xiàng)目19項(xiàng)；2017年5月9日，妙音春制藥所生產(chǎn)的膠囊劑被檢查出存在一般缺陷項(xiàng)目4項(xiàng)。

據(jù)紹興市市場(chǎng)監(jiān)督管理局2020年1月21日發(fā)布的《國家藥監(jiān)局關(guān)于57批次藥品不符合規(guī)定的通告（2019年第85號(hào)）》，康普藥業(yè)生產(chǎn)的5批次阿魏酸哌嗪片不符合規(guī)定，不符合規(guī)定項(xiàng)目為性狀。

據(jù)國家藥品監(jiān)督管理局2019年1月28日發(fā)布的《河南省藥品監(jiān)督管理局關(guān)于3批次抽檢不合格藥品的通告（2019年第2期）》，金耀藥業(yè)生產(chǎn)的鹽酸腎上腺素注射液（批號(hào)1706041）不合格，不合格項(xiàng)目為可見異物。

此外，據(jù)天津市濱海新區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局2018年12月21日發(fā)布的《天津金耀藥業(yè)有限公司生產(chǎn)劣藥小兒復(fù)方氨基酸注射液案》，金耀藥業(yè)生產(chǎn)的批號(hào)1610101小兒復(fù)方氨基酸注射液（18AA-I），經(jīng)檢驗(yàn)，降壓物質(zhì)項(xiàng)目不符合《國家藥品標(biāo)準(zhǔn)》新藥轉(zhuǎn)正第44冊(cè)規(guī)定；生產(chǎn)的批號(hào)1611271小兒復(fù)方氨基酸注射液（18AA-I），經(jīng)檢驗(yàn)，降壓物質(zhì)項(xiàng)目不符合《國家藥品標(biāo)準(zhǔn)》新藥轉(zhuǎn)正第44冊(cè)規(guī)定。對(duì)此，金耀藥業(yè)被處以沒收違法所得、沒收非法財(cái)物、罰款的行政處罰。

可以看出，報(bào)告期內(nèi)，達(dá)嘉維康子公司達(dá)嘉醫(yī)藥曾因銷售不合格藥品受到處罰。且2020年，達(dá)嘉維康銷售額大于200萬元的第一大毛利率產(chǎn)品苯磺酸氨氯地平片供應(yīng)商遼寧康博士被查出藥品生產(chǎn)存在安全隱患，其苯磺酸氨氯地平片被暫停生產(chǎn)。此外，在達(dá)嘉維康前十大毛利率產(chǎn)品供應(yīng)商中，多達(dá)5家供應(yīng)商存在生產(chǎn)不符合規(guī)定藥品的歷史，達(dá)嘉維康是否建立嚴(yán)格的供應(yīng)商遴選制度？不得而知。

上市在即，達(dá)嘉維康卻問題頻發(fā)，未來其能否受到投資者青睞？