《金證研》滬深資本組 芷露/作者 映蔚 洪力/風(fēng)控

上市公司的信息披露向來(lái)是監(jiān)管層關(guān)注的焦點(diǎn)，且在以“以信息披露為核心”的監(jiān)管趨勢(shì)之下，市場(chǎng)或如“驚弓之鳥”，自2020年初以來(lái)，被監(jiān)管層立案調(diào)查的上市公司超八成涉嫌信息披露違規(guī)。這對(duì)于沖擊資本市場(chǎng)的上海農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海農(nóng)商銀行”）來(lái)說(shuō)，或是一道“難題”。

反觀其背后，上海農(nóng)商銀行或存選擇性披露的嫌疑，其董事及監(jiān)事在外任職的信息露不全，令人費(fèi)解；且上海農(nóng)商銀行子公司與第一大股東下屬間接控股子公司，業(yè)務(wù)或存重疊，其如何保證獨(dú)立性？而另一方面，近年來(lái)，上海農(nóng)商銀行并未上交一份漂亮的成績(jī)單，其營(yíng)收增速放緩，且手續(xù)費(fèi)及傭金凈收入2019年陷入負(fù)增長(zhǎng)。

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一、營(yíng)收增速下滑，手續(xù)費(fèi)及傭金凈收入負(fù)增長(zhǎng)

與中國(guó)境內(nèi)大多數(shù)商業(yè)銀行一樣，上海農(nóng)商銀行營(yíng)業(yè)收入在很大程度上依賴?yán)羰杖搿?/span>

而近年來(lái)，上海農(nóng)商銀行的營(yíng)業(yè)收入增速逐年下滑。

據(jù)新版招股書及簽署日期為2019年6月19日的招股書（以下簡(jiǎn)稱“2019年招股書”），2016-2019年，上海農(nóng)商銀行的營(yíng)業(yè)收入分別為156.97億元、179.21億元、201.45億元、212.71億元，2017-2019年分別同比增長(zhǎng)14.17%、12.41%、5.59%。

其中，同期，上海農(nóng)商銀行的利息凈收入分別為106.21億元、123.18億元、150.29億元、150.59億元，2017-2019年分別同比增長(zhǎng)15.98%、22.01%、0.2%。

不僅如此，2018-2019年，上海農(nóng)商銀行營(yíng)業(yè)收入增速低于同期上市農(nóng)商行的平均水平。

據(jù)安永發(fā)布的《中國(guó)上市銀行2019年回顧及未來(lái)展望》，2017-2019年，中國(guó)上市農(nóng)商行的營(yíng)業(yè)收入平均增速分別為3.27%、19.5%、9.65%。而2017-2019年，上海農(nóng)商銀行的營(yíng)業(yè)收入增速分別為14.17%、12.41%、5.59%。

可見，近年來(lái)上海農(nóng)商銀行營(yíng)業(yè)收入增速放緩，自2018年開始低于上市農(nóng)商行的平均水平。

而其營(yíng)收增速放緩的背后，上海農(nóng)商銀行的手續(xù)費(fèi)凈及傭金凈收入則逐年下滑，甚至在2019年出現(xiàn)負(fù)增長(zhǎng)。

據(jù)新版招股書及2019年招股書，2016-2019年，上海農(nóng)商銀行的手續(xù)費(fèi)及傭金凈收入分別為23.33億元、31.78億元、32.41億元、27.62億元，2017-2019年手續(xù)費(fèi)及傭金凈收入分別同比增長(zhǎng)36.23%、1.98%、-14.77%。

由上述情形可見，2017-2019年，上海農(nóng)商銀行的營(yíng)業(yè)收入增速放緩，且2018-2019年，其營(yíng)收增速后于同行業(yè)平均水平。與此同時(shí)，上海農(nóng)商銀行的手續(xù)費(fèi)及傭金凈收入增速也在持續(xù)下滑，甚至2019年出現(xiàn)負(fù)增長(zhǎng)，上海農(nóng)商銀行的持續(xù)盈利能力或承壓。

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二、董事監(jiān)事在外任職信披上演“半面妝”，涉嫌選擇性披露

信息披露是公眾了解上市公司的重要渠道，而規(guī)范信息披露成為資本市場(chǎng)的“生命線”。對(duì)于上市公司而言，提高信息披露質(zhì)量的重要性則“不言而喻”。

值得關(guān)注的是，報(bào)告期內(nèi)，上海農(nóng)商銀行招股書對(duì)其人員在外任職信息的披露存缺失，其信披質(zhì)量或遭“拷問(wèn)”。

據(jù)新版招股書，截至招股書簽署日，即2020年5月28日，黃堅(jiān)在擔(dān)任上海農(nóng)商銀行非執(zhí)行董事的同時(shí)，還分別擔(dān)任中國(guó)遠(yuǎn)洋海運(yùn)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中遠(yuǎn)海運(yùn)集團(tuán)”）的資本運(yùn)營(yíng)本部總經(jīng)理、中遠(yuǎn)海運(yùn)發(fā)展股份有限公司的董事（以下簡(jiǎn)稱“中遠(yuǎn)海發(fā)”）、中遠(yuǎn)海運(yùn)金融控股有限公司的董事（以下簡(jiǎn)稱“中遠(yuǎn)海運(yùn)金控”）、中遠(yuǎn)海運(yùn)財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)自保有限公司的董事（以下簡(jiǎn)稱“中遠(yuǎn)海運(yùn)自?！保⒄猩套C券股份有限公司的董事、覽海醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資股份有限公司的董事。

需要指出的是，中遠(yuǎn)海發(fā)、中遠(yuǎn)海運(yùn)金控、中遠(yuǎn)海運(yùn)自保均為中遠(yuǎn)海運(yùn)集團(tuán)的控股子公司。此外，中遠(yuǎn)海運(yùn)物流有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中遠(yuǎn)海運(yùn)物流”）也是中遠(yuǎn)海運(yùn)集團(tuán)的控股子公司。

而據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開信息，黃堅(jiān)同時(shí)在中遠(yuǎn)海運(yùn)物流擔(dān)任董事一職。且中遠(yuǎn)海運(yùn)物流并無(wú)變更信息。

即截至招股書簽署日期2020年5月28日，黃堅(jiān)或仍在中運(yùn)海運(yùn)集團(tuán)控股子公司中遠(yuǎn)海運(yùn)物流擔(dān)任董事一職。然而上海農(nóng)商銀行新版招股書中，并無(wú)提及黃堅(jiān)在中遠(yuǎn)海運(yùn)任董事的相關(guān)情況，令人不解。

與此同時(shí)，新版招股書也并未披露股東監(jiān)事蔡澤華任職上海佳壽。

據(jù)新版招股書，2020年5月7日，張錫麟辭去了上海農(nóng)商銀行股東監(jiān)事一職。同日，上海農(nóng)商銀行召開了2019年股東大會(huì)，選舉了蔡澤華為新任的股東監(jiān)事。

此外，截至招股書簽署日2020年5月28日，蔡澤華除了擔(dān)任上海農(nóng)商銀行股東監(jiān)事以外，還擔(dān)任上海人壽保險(xiǎn)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海人壽”）的董事會(huì)秘書。

而據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，蔡澤華還在上海佳壽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海佳壽”）擔(dān)任董事一職。與此同時(shí)，上海農(nóng)商銀行原股東監(jiān)事張錫麟也“現(xiàn)身”上海佳壽，擔(dān)任董事長(zhǎng)一職。

且市場(chǎng)監(jiān)督管理局顯示，2018年4月13日，上海佳壽的董事備案發(fā)生變更，董事由“徐李敏、瞿彪、張錫麟”，變更為“徐李敏、蔡澤華、張錫麟”，且自2018年4月13日，上海佳壽的董事備案并未發(fā)生過(guò)變更。

也就是說(shuō)，截至招股書簽署日期2020年5月28日，蔡澤華或仍在上海佳壽擔(dān)任董事一職，新版招股書對(duì)此卻“只字不提”，其中是否存在選擇性披露的嫌疑？

而問(wèn)題不僅于此。

據(jù)新版招股書，截至招股書簽署日2020年5月28日，上海農(nóng)商銀行股東監(jiān)事吳振來(lái)?yè)?dān)任上海山鑫置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海山鑫”）法定代表人及董事長(zhǎng)；嘉興誠(chéng)望置業(yè)有限公司法定代表人、執(zhí)行董事及總經(jīng)理；江陰大源置業(yè)有限公司法定代表人、執(zhí)行董事及總經(jīng)理；上海山鑫房屋置換有限公司法定代表人及總經(jīng)理；上海居逸源恒物業(yè)管理有限公司法定代表人及執(zhí)行董事；上海天緣廣告裝飾有限責(zé)任公司法定代表人及執(zhí)行董事；上海山鑫農(nóng)貿(mào)市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)管理有限公司法定代表人及執(zhí)行董事。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，吳振來(lái)除在上述單位任職外，還在浙江山鑫置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浙江山鑫”）擔(dān)任監(jiān)事一職。然而招股書并未對(duì)該任職信息進(jìn)行披露。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開信息，浙江山鑫成立于1998年12月29日，而截至招股書簽署日期2020年5月28日，浙江山鑫的主要人員備案并未發(fā)生變更。也就是說(shuō)，截至2020年5月28日，吳振來(lái)或仍在浙江山鑫擔(dān)任監(jiān)事一職。

需要指出的是，市場(chǎng)監(jiān)督管理局顯示，浙江山鑫的股東系兩名自然人，分別為林余根、張鴻錫。且通過(guò)股權(quán)關(guān)系可知，浙江山鑫與吳振來(lái)任職的上海山鑫、上海山鑫房屋置換有限公司、上海山鑫農(nóng)貿(mào)市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)管理有限公司之間并無(wú)直接股權(quán)關(guān)系。?

同時(shí)，新版招股書關(guān)聯(lián)方認(rèn)定中，也并未將浙江山鑫列入關(guān)聯(lián)方。

可見，上海農(nóng)商銀行新版招股書中，其人員在其他企業(yè)或單位的任職、兼職信息不全，其中是否存在選擇性披露的的嫌疑？或該“打上問(wèn)號(hào)”。

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三、子公司與中遠(yuǎn)海運(yùn)租賃業(yè)務(wù)或存“重疊”，“關(guān)系網(wǎng)”指向第一大股東

一波未停一波又起，上海農(nóng)商銀行子公司，與其第一大股東下屬的間接控股子公司業(yè)務(wù)或存“重疊”，其業(yè)務(wù)獨(dú)立性問(wèn)題或浮出水面。

據(jù)新版招股書，截至2019年12月31日，上海農(nóng)商銀行持有長(zhǎng)江聯(lián)合金融租賃有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)江金租”）51.02%的股份，是長(zhǎng)江金租的控股股東。即長(zhǎng)江金租系上海農(nóng)商銀行的子公司。

據(jù)新版招股書，長(zhǎng)江金租的經(jīng)營(yíng)范圍包括融資租賃業(yè)務(wù)、轉(zhuǎn)讓和受讓融資租賃資產(chǎn)、固定收益類證券投資業(yè)務(wù)、接受承租人的租賃保證金、吸收非銀行股東三個(gè)月（含）以上定期存款、同業(yè)拆借、向金融機(jī)構(gòu)借款、境外借款、租賃物變賣及處理業(yè)務(wù)、經(jīng)濟(jì)咨詢、信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)、經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。

此外，據(jù)長(zhǎng)江金租官網(wǎng)，其公司業(yè)務(wù)包括城市交通、環(huán)保能源、先進(jìn)制造、文化健康四個(gè)板塊。其中城市交通包括交通基礎(chǔ)、綜合物流等；環(huán)保能源包括節(jié)能環(huán)保、生態(tài)環(huán)保等。

而中遠(yuǎn)海運(yùn)租賃有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中遠(yuǎn)海運(yùn)租賃”），系上海農(nóng)商銀行第一大股東中遠(yuǎn)海運(yùn)集團(tuán)的控股子公司。

據(jù)新版招股書，截至2019年末，上海國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司、中遠(yuǎn)海運(yùn)集團(tuán)、寶山鋼鐵股份有限公司均分別持有上海農(nóng)商銀行9.22%的股份，均為上海農(nóng)商銀行的第一大股東。

據(jù)中遠(yuǎn)海發(fā)2020年半年報(bào)及公開信息，中遠(yuǎn)海運(yùn)集團(tuán)持有中國(guó)海運(yùn)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)海運(yùn)”）100%股權(quán)，而中國(guó)海運(yùn)持有中遠(yuǎn)海發(fā)38%股權(quán)，是中遠(yuǎn)海發(fā)的第一大股東。同時(shí)，中遠(yuǎn)海運(yùn)集團(tuán)系中遠(yuǎn)海發(fā)的間接控股股東，而中遠(yuǎn)海發(fā)持有中遠(yuǎn)海運(yùn)租賃100%股權(quán)。

也就是說(shuō)，中遠(yuǎn)海運(yùn)租賃是中遠(yuǎn)海發(fā)的全資子公司，同時(shí)系中遠(yuǎn)海運(yùn)集團(tuán)間接控股公司。

而中遠(yuǎn)海運(yùn)租賃的經(jīng)營(yíng)范圍，同樣包括融資租賃。

據(jù)中遠(yuǎn)海運(yùn)租賃2020年公開發(fā)行公司債券募集說(shuō)明書，中遠(yuǎn)海運(yùn)租賃經(jīng)營(yíng)范圍包括融資租賃、向國(guó)內(nèi)外購(gòu)買租賃財(cái)產(chǎn)、租賃財(cái)產(chǎn)的殘值處理及維修、租賃交易咨詢和擔(dān)保、租賃業(yè)務(wù)、與主營(yíng)業(yè)務(wù)有關(guān)的商業(yè)保理業(yè)務(wù)、醫(yī)療器械經(jīng)營(yíng)。

而中遠(yuǎn)海運(yùn)租賃官網(wǎng)亦顯示，中遠(yuǎn)海運(yùn)租賃根植于租賃產(chǎn)業(yè)，在能源、交通物流、醫(yī)療、教育等多個(gè)領(lǐng)域開展融資租賃等綜合金融服務(wù)。

也就是說(shuō)，上海農(nóng)商銀行的子公司長(zhǎng)江金租，與上海農(nóng)商銀行第一大股東中遠(yuǎn)海運(yùn)下屬的間接控股子公司中遠(yuǎn)海運(yùn)租賃，業(yè)務(wù)或存重疊，二者經(jīng)營(yíng)范圍均包括融資租賃業(yè)務(wù)，且其應(yīng)用領(lǐng)域也存在“大同小異”，均包括能源環(huán)保、交通物流等。

對(duì)于上海農(nóng)商銀行而言，其子公司與大股東間接控股子公司業(yè)務(wù)存重疊，其能否保證業(yè)務(wù)獨(dú)立性？其中是否會(huì)遭“侵蝕”？尚待考察。而未來(lái)在資本市場(chǎng)的“聚光燈”下，上海農(nóng)商銀行或面臨諸多考驗(yàn)。