來源：壹財信

作者：白 羽

聚氨酯擴鏈劑供應商蘇州湘園新材料股份有限公司（下稱“湘園新材”）分別在2020年10月和2022年9月兩次申報創(chuàng)業(yè)板IPO，在經(jīng)歷了前次的主動撤回后，今年6月，湘園新材終于成功過會。

《壹財信》此前曾關注到湘園新材的自身處罰及產(chǎn)能披露等問題。

曾因環(huán)保問題失利，高環(huán)境風險產(chǎn)品遭問詢

據(jù)此次IPO披露的最新問詢回復文件，湘園新材前次申報撤回的原因系“主要募集資金投資項目的項目備案和環(huán)評批復存在較大不確定性”以及“剩余審核問詢回復時間不足”。

公告顯示，湘園新材的募投項目存在“未完成項目備案、亦未取得項目環(huán)評批復”或“已完成項目備案、但未取得環(huán)評批復”的情況，均與項目建設地因園區(qū)整合期間建設項目限批有關。

湘園新材所生產(chǎn)的聚氨酯擴鏈劑，系“第五大塑料”聚氨酯制品生產(chǎn)過程中關鍵的助劑型原料，而聚氨酯擴鏈劑行業(yè)是屬于預防、治理污染需要重點關注的領域。

有媒體關注到湘園新材曾發(fā)生過水污染事件以及這次IPO報告期內子公司出現(xiàn)污染物排放超標的情況。即使在拿到募投項目的備案和環(huán)評批復后，環(huán)境保護依舊是湘園新材生產(chǎn)經(jīng)營中需要注意的重點。

深交所指出，湘園新材仍然存在銷售“雙高”產(chǎn)品的情況，主營業(yè)務中的OCA屬于《環(huán)境保護綜合名錄（2021年版）》中規(guī)定的“高環(huán)境風險”產(chǎn)品。

招股書顯示，湘園新材主營業(yè)務收入來自三種產(chǎn)品，MOCA、新型擴鏈劑、OCA。2020年-2022年（下稱“報告期”），OCA的收入金額分別為893.80萬元、1,881.71萬元、1,938.37萬元，近兩年OCA占主營業(yè)務收入的比例均達到5%以上。

湘園新材回復稱，OCA是生產(chǎn)MOCA的中間體，公司的OCA絕大部分用于生產(chǎn)MOCA，少量對外銷售。

湘園新材的OCA主要銷售客戶為AISEI CO., LTD（下稱“AISEI”），2020年-2021年，AISEI為外銷第二大客戶，2022年成為外銷第一大客戶，銷售金額分別為1,205.87萬元、2,066.06萬元、2,152.94萬元，其中向AISEI銷售OCA的金額為776.42萬元、1,599.91萬元、1,623.34萬元，是最主要的交易商品。

為確保環(huán)境保護合規(guī)，湘園新材對OCA產(chǎn)品實施壓降措施，承諾2023年起將嚴格控制每年OCA產(chǎn)品銷售收入占比5%以下，公司來自該名大客戶的收入或將減少。

老股東退出，新規(guī)嚴審下對賭條款存變數(shù)

湘園新材的前身蘇州市湘園特種精細化工有限公司（下稱“湘園有限”）成立于2001年7月，業(yè)務上承接了部分原集體所有制企業(yè)吳縣特種化工廠的經(jīng)營性資產(chǎn)。成立以來，湘園有限的實控人始終為周建家族（包含周建及其妻楊惠琦、其女周蓓玲）。

2010年7月，湘園有限首次引進外部股東，注冊資本由1,800.00萬元增加到3,600.00萬元。其中，周建以貨幣和2009年底未分配利潤轉增的形式分別增資84.20萬元、475.80萬元；楊惠琦以貨幣和2009年底未分配利潤轉增的形式分別增資23.80萬元、134.20萬元；新股東蘇州市相城高新創(chuàng)業(yè)投資有限責任公司（下稱“相城高新”）以貨幣2,000.00萬元認繳新增注冊資本1,082.00萬元。

企查查顯示，相城高新是由蘇州元禾控股股份有限公司、蘇州市相城創(chuàng)業(yè)投資有限責任公司等國有股東參股并與多家社會資本合資的私募基金。

而在前次IPO的報告期內（2017年至2020年1-6月），入股7年的老股東相城高新轉讓了湘園新材的全部持股。

2017年2月15日，當時為第二大股東的相城高新與實控人家族控制的蘇州市榮彬創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（下稱“榮彬創(chuàng)投”）簽署《股權轉讓協(xié)議》，約定相城高新將其持有湘園有限的27.7436%股權（對應注冊資本為1,082.00萬元）作價人民幣3,440.00萬元轉讓給榮彬創(chuàng)投，價格為3.18元/股。

此時不知湘園新材的上市計劃進行到哪一步，入股7年的老股東又為何會退出？就在老股東退出不久后，湘園新材進行了新一輪的融資，多家外部機構疑似為了上市而來。

同年9月，實控人家族通過轉讓榮彬創(chuàng)投所持有的湘園有限股份（對應注冊資本600.00萬元），為公司引入了新的6家外部PE股東，轉讓價款合計4,098.00萬元，價格為6.83元/股，與相城高新退出時相差一倍，實控人家族這一進一出也是成功套現(xiàn)獲利。

而這6家外部PE股東均與湘園新材簽署了含對賭條款的股東協(xié)議，其中部分條款涉及到湘園新材的上市。

兩次IPO，深交所均對湘園新材的上述投資機構股東相關情況提出了問詢。

據(jù)兩次IPO的公告，湘園新材與6家外部PE簽署了包含公司管理、上市前的股權轉讓及增資、引進新投資方的限制、清算財產(chǎn)的分配、業(yè)績承諾及補償?shù)忍厥鈾嗬麠l款。

截至2023年9月公告的最近問詢回復文件，湘園新材表示，公司及主要股東周建、楊惠琦、榮彬創(chuàng)投就涉及對賭條款之股東協(xié)議簽署了補充協(xié)議，約定：前述條款自發(fā)行人為本次發(fā)行及上市之目的遞交正式申請文件之日起終止。不過，湘園新材并未與全部外部股東在協(xié)議中約定“自始無效”。

《壹財信》注意到，湘園新材及其主要股東周建、楊惠琦、榮彬創(chuàng)投在與外部股東簽署對賭協(xié)議時，僅與深圳市創(chuàng)新投資集團有限公司、蘇州紅土大數(shù)據(jù)創(chuàng)業(yè)投資有限公司約定若湘園新材因主動撤回上市申請、未通過監(jiān)管部門批準或因其他原因使得公司未能成功實現(xiàn)上市，則與相關權利條款（包括但不限于公司治理、業(yè)績承諾、回購等）立即恢復效力，并可追溯執(zhí)行至終止執(zhí)行前。

據(jù)《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核業(yè)務指南第3號——首次公開發(fā)行審核關注要點（2023年修訂）》以及《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第4號》4-3，湘園新材的上述對賭情況符合“發(fā)行人作為對賭協(xié)議當事人”、“對賭協(xié)議終止條款不包括‘自始無效’相關表述”之情形，在加強監(jiān)管的范疇。

湘園新材過會已逾4個月仍未提交注冊，新規(guī)下上市是否會生出變數(shù)，我們將保持關注。