【原告田某倩】訴稱：

被告嵐時(shí)公司系2020年12月2日設(shè)立的有限責(zé)任公司，原告于2021年5月10日通過增資方式參股被告，出資為人民幣61萬元，獲得被告20%的股權(quán)。2021年5月10日，原告即向被告指定賬戶實(shí)繳了約定的出資。原告入股被告以來，被告從未依照公司章程舉行股東會(huì)。被告的唯一項(xiàng)目是在公司注冊(cè)地經(jīng)營的美容機(jī)構(gòu)，該機(jī)構(gòu)收支運(yùn)營混亂，多數(shù)收款多以個(gè)人名義收??；支出項(xiàng)目也沒有相應(yīng)合同，支出去向不明。公司股東之間多次出現(xiàn)矛盾，原告多次要求被告法定代表人也是實(shí)際經(jīng)營人劉某萌召集并舉辦股東會(huì)，但未得到回復(fù)。原告向被告要求查閱公司管帳賬簿，劉某萌也僅向原告發(fā)送了格式極其簡單且完全不符合財(cái)務(wù)規(guī)范的表格。被告至今未向原告通報(bào)公司運(yùn)營狀況，也未組織股東會(huì)，致使原告的股東權(quán)益得不到保證。原告屢次向被告要求行某知情權(quán)，但被告均未答復(fù)，故原告訴至法院。

訴訟請(qǐng)求，要求判令被告嵐時(shí)公司向原告提供自2021年5月10日至判決生效之日的會(huì)計(jì)賬簿以供原告查閱。

【被告嵐時(shí)公司】辯稱：

原告查閱會(huì)計(jì)賬簿目的是退股及獲取客戶信息，不是正當(dāng)行某股東權(quán)利。投資入股協(xié)議載明原告不參與任何經(jīng)營管理且僅能通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式退出，被告已通過微信發(fā)送報(bào)表等方式充分保證原告股東權(quán)利。被告不存在從未召開股東會(huì)情況，也不存在原告所述管理混亂情況，故不同意原告訴請(qǐng)。

【人民法院查明】：

2021年5月10日，原告與被告簽訂《投資入股協(xié)議書》，載明根據(jù)甲方（即被告）股東會(huì)決議，決定吸收乙方（即原告）參股經(jīng)營且經(jīng)乙方股東決議同意，由乙方以現(xiàn)金方式進(jìn)行出資并持有甲方20%股權(quán)。經(jīng)甲乙雙方協(xié)商確定，20%股權(quán)出資或認(rèn)購價(jià)為70萬元。甲方自收到乙方出資起，將乙方列入股東名冊(cè)。乙方在股東名冊(cè)登記后即視為公司股東，享有認(rèn)購股份項(xiàng)下的全部股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)。甲方財(cái)務(wù)報(bào)表每月公示一次，第一年按年度分紅，第二年起按季度或半年度分紅（由股東大會(huì)商議決定）。

2021年5月10日，原告向被告轉(zhuǎn)賬700,000元。

2021年5月14日，被告向原告轉(zhuǎn)賬90,000元。

2021年8月31日，原告與被告及被告法定代表人劉某萌簽訂《〈投資入股協(xié)議書〉補(bǔ)充協(xié)議》，載明，鑒于甲方（即劉某萌）、乙方（即原告）、丙方（即被告）于2021年8月31日簽署了《投資入股協(xié)議書》，由甲方將其持有的丙方20%股份轉(zhuǎn)讓給乙方。甲方、丙方另與其他方分別簽署了《投資入股協(xié)議書》，由甲方將其持有的丙方部分股份分別轉(zhuǎn)讓給其他方，乙方對(duì)此同意。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，各股東持股比例如下：劉某萌43%……田某倩20%。乙方購買甲方持有的丙方20%的股份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為61萬元。丙方由甲方負(fù)責(zé)經(jīng)營管理，乙方不參與任何經(jīng)營管理。

2021年10月23日，原告與案外人簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定由被告法定代表人劉某萌將所持有被告20%股權(quán)作0元轉(zhuǎn)讓給原告。同日，原告簽署《嵐時(shí)公司章程》，約定被告公司注冊(cè)資本100萬元，原告為被告公司股東，出資額20萬元。

2022年1月30日，原告向被告送達(dá)《股東知情權(quán)告知函》，載明，“本人田某倩自2021年5月10成為貴司股東至今一直未參與公司的經(jīng)營管理工作，對(duì)公司的經(jīng)營現(xiàn)狀一無所知，也從未享受過公司任何分紅。然而據(jù)悉，貴司近期出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，為了解公司實(shí)際運(yùn)營狀況，以便我方作出正確的決定，維護(hù)我方作為股東的合法權(quán)益，現(xiàn)我方依據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十三條之規(guī)定，依法行某股東對(duì)公司的知情權(quán)。請(qǐng)貴司在2022年2月15日前向我方提交以下材料供我司查閱或復(fù)制：1.公司經(jīng)營情況報(bào)告：2.公司重大事項(xiàng)報(bào)告：3.公司2021年5月10日至今的財(cái)務(wù)報(bào)告（包括財(cái)務(wù)報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金收支明細(xì)表、會(huì)計(jì)報(bào)表詳細(xì)附注和說明）及原始財(cái)務(wù)憑證；4.公司簽訂的合同（包括客戶辦卡和充值合同、美容器材和原料采購合同、經(jīng)營場地租賃合同、裝修合同等）；5.公司章程及章程修正案。以上資料望公司準(zhǔn)備好，以書面形式提交我方?！?/p>

2022年2月18日，被告法定代表人通過微信向原告發(fā)送《財(cái)務(wù)報(bào)表_202112_上海嵐時(shí)美…門店》《前期投入總表》《2021年支出明細(xì)月報(bào)表》《2021年收入耗卡統(tǒng)計(jì)表》四個(gè)excel文件。其中，《資產(chǎn)負(fù)債表》《利潤表》《現(xiàn)金流量表》均無單位負(fù)責(zé)人、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、制表人簽字。

【人民法院認(rèn)為】：

本案爭議焦點(diǎn)有兩項(xiàng)。其一，原告是否有權(quán)查閱被告的會(huì)計(jì)賬簿；其二，原告要求查閱被告公司會(huì)計(jì)賬簿是否具有不正當(dāng)目的。

1.關(guān)于原告是否有權(quán)查閱被告的會(huì)計(jì)賬簿。被告辯稱，被告已通過微信發(fā)送報(bào)表等方式充分保證原告股東權(quán)利，不存在不召開股東會(huì)及管理混亂情況，且《投資入股協(xié)議》載明原告不參與任何經(jīng)營管理，故不同意原告查閱被告的會(huì)計(jì)賬簿。本院認(rèn)為，法律賦予股東可以查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的權(quán)利，該權(quán)利不能被股東之間的協(xié)議限制或剝奪。原告是否參與公司實(shí)際經(jīng)營，公司運(yùn)營管理情況如何，均不影響原告行某股東知情權(quán)。本案中，原告已履行查閱會(huì)計(jì)賬簿的前置申請(qǐng)義務(wù)，被告僅提供部分電子文件，原告要求繼續(xù)行某股東知情權(quán)查閱會(huì)計(jì)賬簿，并無不當(dāng)。

2.關(guān)于原告要求查閱被告公司會(huì)計(jì)賬簿是否具有不正當(dāng)目的。被告辯稱，原告查閱會(huì)計(jì)賬簿目的是退股及獲取客戶信息，不是正當(dāng)行某股東權(quán)利。本院認(rèn)為，根據(jù)法律規(guī)定，股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。本案中，原告表示因原告未參與被告經(jīng)營，而被告嚴(yán)重虧損，原告欲了解被告實(shí)際運(yùn)營情況，查看是否存在經(jīng)營者侵害公司利益或者侵害股東利益的情況，屬于正當(dāng)目的。被告以原告欲通過查閱會(huì)計(jì)賬簿逼迫被告，以達(dá)成退股目的為由抗辯，不同意原告查閱會(huì)計(jì)賬簿，本院認(rèn)為，原告目前仍是被告公司股東，其將來是否退股，能否退股，應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律規(guī)定及當(dāng)事人約定，不影響其現(xiàn)在行某股東權(quán)利，被告亦未提供證據(jù)證明原告存在脅迫行為。被告以原告查閱會(huì)計(jì)賬簿是為獲取客戶信息，可能造成被告客戶流失，損害被告權(quán)益為由拒絕其查閱會(huì)計(jì)賬簿，則應(yīng)對(duì)原告具有不正當(dāng)目的，可能損害被告合法權(quán)益承擔(dān)舉證責(zé)任。但被告對(duì)此并未提供證據(jù)加以證明，故本院對(duì)原告訴請(qǐng)予以支持。

另，庭審中，原、被告均同意于上海市長寧區(qū)XX路XX號(hào)XX樓XX座（上海某律師事務(wù)所）對(duì)自2021年5月10日至判決生效之日止的被告會(huì)計(jì)賬簿進(jìn)行查閱，查閱時(shí)間為一天。

【判決結(jié)果】：

據(jù)此，依照《中華人民共和國公司法》第三十三條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》第八條、第十條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：

被告嵐時(shí)公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)提供自2021年5月10日起至判決生效之日止的會(huì)計(jì)賬簿供原告田某倩查閱；查閱地點(diǎn)在上海市長寧區(qū)XX路XX號(hào)XX樓XX座（上海某律師事務(wù)所）；查閱時(shí)間為一天；在原告田某倩在場的情況下，可由會(huì)計(jì)師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負(fù)有保密義務(wù)的中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進(jìn)行。

案件受理費(fèi)80元，減半收取計(jì)40元，由被告嵐時(shí)公司負(fù)擔(dān)。