公司治理是現(xiàn)代企業(yè)實(shí)踐中的重要內(nèi)容，也是經(jīng)濟(jì)金融領(lǐng)域的熱點(diǎn)研究話(huà)題。公司治理作為現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展的一項(xiàng)制度，是確保投資者按時(shí)收回投資并取得合理投資回報(bào)的各種制度安排的總稱(chēng)，是企業(yè)實(shí)現(xiàn)基業(yè)長(zhǎng)青的制度基礎(chǔ)。

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授課老師：陳德球教授? ? ? ? ? ? ? ?

• 對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)國(guó)際商學(xué)院院長(zhǎng)、教授、博士生導(dǎo)師；

• 教育部青年“長(zhǎng)江學(xué)者”，教育部霍英東基金青年教師獎(jiǎng)獲得者，國(guó)務(wù)院政府特殊津貼專(zhuān)家；

• 中國(guó)管理現(xiàn)代化研究會(huì)公司治理、金融管理專(zhuān)業(yè)委員會(huì)委員，中國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)；

• 國(guó)家自然科學(xué)基金項(xiàng)目通訊評(píng)審專(zhuān)家，國(guó)家自然科學(xué)基金項(xiàng)目通訊評(píng)審專(zhuān)家。

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本課程將通過(guò)夯實(shí)理論基礎(chǔ)、大案例分析與嵌套小案例思考相結(jié)合。通過(guò)現(xiàn)代企業(yè)制度的歷史演進(jìn)與現(xiàn)實(shí)實(shí)踐發(fā)展需求，介紹公司治理的理論體系與分析框架、股東權(quán)利與股東大會(huì)運(yùn)行機(jī)制、創(chuàng)業(yè)型企業(yè)股權(quán)設(shè)計(jì)等內(nèi)容，提高同學(xué)們對(duì)公司治理理論、治理結(jié)構(gòu)、治理機(jī)制與新型公司治理模式的認(rèn)識(shí)。

課堂精彩內(nèi)容

一、現(xiàn)代企業(yè)制度演進(jìn)與公司治理發(fā)展

1，公司治理為什么重要？

公司治理是國(guó)家治理體系的微觀基礎(chǔ)。如果公司是一棵大樹(shù)，治理就是樹(shù)根，管理就是輸送養(yǎng)分的樹(shù)干，而表現(xiàn)出來(lái)的銷(xiāo)售業(yè)績(jī)、股價(jià)這些就是樹(shù)的花花果果。

2，公司治理的載體：公司是什么？

企業(yè)（公司）的演化經(jīng)歷了一個(gè)達(dá)爾文式的進(jìn)化過(guò)程，每一個(gè)發(fā)展變化都使它更為強(qiáng)大，更具靈活性，同時(shí)更難以被外界控制。圍繞資本生產(chǎn)和配置組織起來(lái)的經(jīng)濟(jì)體制。

3，公司治理問(wèn)題的提出

委托代理理論的主要觀點(diǎn)認(rèn)為：委托代理關(guān)系是隨著生產(chǎn)力大發(fā)展和規(guī)?；笊a(chǎn)的出現(xiàn)而產(chǎn)生的。

公司治理問(wèn)題的產(chǎn)生于經(jīng)營(yíng)者控制，而經(jīng)營(yíng)者控制產(chǎn)生的根本原因是現(xiàn)代公司制企業(yè)的產(chǎn)權(quán)分解，即所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離。

4，公司治理內(nèi)涵與框架

關(guān)于公司治理的二種基本觀點(diǎn)：股東至上理論和利益相關(guān)者理論。

公司治理不僅需要一套完備的公司治理結(jié)構(gòu)，更需要一套超越結(jié)構(gòu)的治理機(jī)制。

公司治理的基本形式：內(nèi)部治理、外部治理，二者之間相輔相成。

二、股東大會(huì)與股東權(quán)利

1，股東權(quán)利是基于股東出資而享有的權(quán)利

（一）股東知情權(quán)

（二）資產(chǎn)收益權(quán)

（三）股份轉(zhuǎn)讓權(quán)

（四）訴訟權(quán)和代位訴訟權(quán)

（五）參與重大決策權(quán)

（六）選擇、監(jiān)督管理者權(quán)

2，股東權(quán)利如何行使：股東大會(huì)

股東是公司成立的發(fā)起人，股東(大)會(huì)是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu)，決定公司戰(zhàn)略、主營(yíng)業(yè)務(wù)及其發(fā)展方向，因此，直接影響股東權(quán)益的事項(xiàng)都需要由股東決策。

股東會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

股東大會(huì)表決制度：

（一）直接投票制度

（二）累積投票制度

（三）網(wǎng)絡(luò)投票制度

（四）代理投票制度

3，誰(shuí)在積極行使股東權(quán)利？

• 第一條線(xiàn)是2/3，這條線(xiàn)叫作絕對(duì)控制權(quán)。

• 第二條線(xiàn)是1/2，這條線(xiàn)叫作相對(duì)控制權(quán)。

• 第三條線(xiàn)是1/3，這條線(xiàn)叫重大事項(xiàng)一票否決權(quán)。

4，如何凝聚創(chuàng)始人的股東權(quán)利

（一）金字塔結(jié)構(gòu)控制

金字塔式股權(quán)結(jié)構(gòu)是指公司實(shí)際控制人通過(guò)間接持股形成一個(gè)金字塔式的控制鏈，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)該公司的控制。

金字塔結(jié)構(gòu)本是一種高效的融資工具，通過(guò)金字塔集團(tuán)層層控股，可以以最少資金盡量多的資源。

（二）代理投票控制

（三）一致行動(dòng)人

（四）同股不同權(quán)

三、創(chuàng)業(yè)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

創(chuàng)業(yè)企業(yè)的股權(quán)設(shè)計(jì)：希望與風(fēng)險(xiǎn)并存。著名天使投資人徐小平說(shuō)：“如果創(chuàng)業(yè)者一開(kāi)始就把股權(quán)讓出60％，再偉大的企業(yè)也做不下去；認(rèn)為創(chuàng)業(yè)者只要把事情做起來(lái)，股份多少并不重要的想法是錯(cuò)誤的，凡是不以股份為目的創(chuàng)業(yè)都是耍流氓?！?strong>

1，股權(quán)：企業(yè)各階段發(fā)展的根系

為了讓股權(quán)成為企業(yè)的福報(bào)而非禍根，必須要通過(guò)良好的設(shè)計(jì)和謹(jǐn)慎的操作解決兩個(gè)根本問(wèn)題：?

• 第一，如何通過(guò)股權(quán)的分配，爭(zhēng)取到更多內(nèi)外部資源；

• 第二，如何確保在股權(quán)分配之后，企業(yè)的控制權(quán)依然在主要股東的掌控之下。

股權(quán)分配明晰股東之間的權(quán)責(zé)利，科學(xué)體現(xiàn)各股東之間對(duì)企業(yè)的貢獻(xiàn)、利益和權(quán)利。不同階段的股權(quán)布局至關(guān)重要。

2，企業(yè)設(shè)立：股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的思路

（一）創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)設(shè)計(jì)的目標(biāo)

（1）凝聚力量：維護(hù)創(chuàng)始人的控制權(quán)

（2）凝聚力量：凝聚合伙人團(tuán)隊(duì)

（3）留出空間：讓核心員工分享公司財(cái)富效應(yīng)

（4）留出空間：吸引投資者進(jìn)入

（二）股權(quán)分配：要素比例與股權(quán)比例相匹配

（1）明確創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的資源分布

（2）明確企業(yè)最需要哪類(lèi)資源

（三）股權(quán)結(jié)構(gòu)：一些原則

（1）股權(quán)要突出核心人物

（2）股權(quán)要體現(xiàn)制衡

（3）股權(quán)要預(yù)留空間

3，股權(quán)結(jié)構(gòu)：沒(méi)有最好只有最差

（一）平均分配：兄弟式合伙，仇人式散伙

（二）一股獨(dú)大：缺乏制約，公司治理的死穴

（三）剝削式股權(quán)：?jiǎn)适Щ盍?，永遠(yuǎn)的打工仔

（四）一盤(pán)散沙：缺少?zèng)Q策者，“眾籌”變“眾愁”

（五）排序不明：劃分不明確，內(nèi)耗無(wú)止境

4，企業(yè)成長(zhǎng)：讓股權(quán)成為助力

（一）用股權(quán)換取發(fā)展要素

一個(gè)合理、完整的公司股權(quán)，需要實(shí)現(xiàn)企業(yè)對(duì)資金、技術(shù)、管理、資源、運(yùn)行等要素的需求。

（二）用股權(quán)布局凝聚要素

• 資源提供比例與股權(quán)比例相匹配

• 明晰合伙人的責(zé)權(quán)利

• 明確核心股東

• 了解投資動(dòng)機(jī)，謹(jǐn)慎外部股東控股

• 股權(quán)不能均分

5，股權(quán)布局：股權(quán)引入的安全線(xiàn)

創(chuàng)業(yè)型企業(yè)在發(fā)展與融資過(guò)程中會(huì)面臨著多重的控制權(quán)稀釋與外部融資需求之間的沖突。因此，創(chuàng)業(yè)者在引進(jìn)外部融資過(guò)程中首先需要了解股權(quán)結(jié)構(gòu)的不同臨界點(diǎn)及其相對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利。

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通過(guò)本次課程，同學(xué)們更加深入地了解公司治理的運(yùn)營(yíng)模式、一流的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，以及打造卓越的董事會(huì)建設(shè)的可行性路徑。提高自身對(duì)公司治理的綜合分析問(wèn)題和解決問(wèn)題的能力，通過(guò)“公司治理”這個(gè)看得見(jiàn)、摸得著的有力制度支撐，助力公司成功，讓公司走得更遠(yuǎn)，搭建起公司基業(yè)長(zhǎng)青的階梯！