全文總結(jié)（趕時間沒空看版）

【第一、二節(jié)：好處和例子】首先，樂華給出虛擬藝人的定義，并指出虛擬藝人可以較大幅度地提升收入，而且“成本相對較低，其毛利率相對較高”。一個現(xiàn)成的例子就是A-SOUL——2021年給樂華創(chuàng)造了1千多萬元的收入，2022年前四個月又根據(jù)協(xié)議分給樂華4百多萬元。

【第三、四節(jié)：風(fēng)險及應(yīng)對】然而，虛擬藝人依然存在一定的風(fēng)險，那就是“幕后演員”的糾紛與離職可能會對公司經(jīng)營造成不利影響。為了應(yīng)對此項風(fēng)險，樂華想到的解決方法之一就是“多人一役”“形象、身份無關(guān)連”，即所謂“魂皮分離”。

【第五、六節(jié)：收租模式與量產(chǎn)計劃】最后，由于A-SOUL的成功經(jīng)驗幫助樂華的虛擬藝人運(yùn)營模式臻于完善，尤其是可以憑借“三大理由”一勞永逸地按月、按比例、以收入為基數(shù)收A-SOUL的租，因此樂華準(zhǔn)備加大投資力度，量產(chǎn)更多的虛擬偶像團(tuán)體。

前言

2022年8月7日，樂華娛樂集團(tuán)通過港交所聆訊，擬在香港主板上市。通過分析樂華的招股說明書，我們可以管窺樂華對A-SOUL的態(tài)度，或者說虛擬藝人在資本眼中的形象，以及獲取一些關(guān)鍵信息。

全文共分為六節(jié)，其中第二節(jié)“A-SOUL平均每個月分給樂華100萬”和第五節(jié)“三大理由助力樂華成功收租”是重點(diǎn)部分。而每一節(jié)基本上包括四個部分：(1)招股說明書截圖，而且我會在截圖上標(biāo)示重點(diǎn)，并標(biāo)注原文頁碼；(2)繁轉(zhuǎn)簡：在一些必要部分，我會將繁體字轉(zhuǎn)換為簡體字，方便大家閱讀；(3)解讀：對招股說明中一些名詞概念的解讀；(4)分析：即本人的推測和主觀看法，需要讀者仔細(xì)甄別。

完整版招股說明書及其來源網(wǎng)站附于文末，供大家參考。

正文多圖。

2023年1月19日的補(bǔ)充說明：

1. 2022年9月2日，樂華娛樂發(fā)布《遲延全球發(fā)售及退回香港公開發(fā)售的申請股款》，宣布暫緩發(fā)售股票。

2. 2022年11月16日，樂華娛樂又一次向港交所提交了招股說明書。

3. 2022年12月30日，樂華娛樂向港交所提交了“正式通告”版招股說明書，即為最終版本。

4. 2023年1月19日，樂華娛樂正式在港交所掛牌上市。

5. 因此，本文涉及的樂華招股說明書一共有4個版本：3.8版（已被刪除）、8.7版（已被刪除）、11.16版、12.30版，都附在文末。其中，11.16版和12.30版招股說明書相較于8.7版，在與本文內(nèi)容相關(guān)的部分只是更新了一些數(shù)據(jù)，它對本文的所有結(jié)論沒有任何影響。而且11.16版和12.30版將8.7版中出現(xiàn)的附注給刪了，原因未知。

6.?12.30版中更新的數(shù)據(jù)我加進(jìn)了第一節(jié)和第二節(jié)里面。

7. 由于本文的分析絕大部分基于8.7版招股說明書，因此在沒有說明的情況下，文中提到頁碼均指8.7版招股說明書上的頁碼。

目錄

第一節(jié)??虛擬藝人及其收入與毛利

第二節(jié)? A-SOUL平均每個月分給樂華100萬

第三節(jié)??“幕后演員”的糾紛與離職可能產(chǎn)生的不利影響

第四節(jié)? 通往“魂皮分離”的道路

第五節(jié)??三大理由助力樂華成功收租

第六節(jié)??“真正的資本”來嘍

番外? ? 樂華在尼斯未來上的投資

第一節(jié) 虛擬藝人及其收入與毛利

一、繁轉(zhuǎn)簡

1. 圖一（2-3頁）

泛娛樂業(yè)務(wù)。

憑借在藝人管理市場的行業(yè)經(jīng)驗，我們積極拓展泛娛樂市場，包括虛擬藝人商業(yè)發(fā)展、綜藝節(jié)目形式授權(quán)及藝人相關(guān)衍生品銷售。

我們與一名業(yè)務(wù)伙伴合作開發(fā)由五名數(shù)字化打造的成員組成的流行虛擬藝人組合A-SOUL，該組合于2020年11月出道。

于泛娛樂業(yè)務(wù)方面，我們的收入主要來自(i)虛擬藝人的商業(yè)發(fā)展；(ii)綜藝節(jié)目形式授權(quán)；及(iii)出售藝人相關(guān)衍生品產(chǎn)生的收入。

于業(yè)務(wù)紀(jì)錄期，我們與一家業(yè)務(wù)伙伴就A-SOUL的商業(yè)發(fā)展合作，并委聘第三方制作及出售藝人相關(guān)衍生品。

2. 圖二（43頁）

「虛擬藝人」，指會唱歌跳舞的動畫角色，類似真實(shí)藝人。

3. 圖三（15頁）

我們自泛娛樂業(yè)務(wù)產(chǎn)生的收入由2020年的人民幣21.1百萬元增加至2021年的人民幣37.9百萬元，乃主要由于虛擬藝人組合A-SOUL（于2020年底推出）的商業(yè)發(fā)展產(chǎn)生收益。

泛娛樂業(yè)務(wù)產(chǎn)生的收入由截至2021年4月30日止四個月的人民幣7.4百萬元增加至截至2022年4月30日止四個月的人民幣10.0百萬元，主要由于虛擬藝人組合A-SOUL產(chǎn)生的收入增加。

4. 圖四（18頁）

泛娛樂業(yè)務(wù)的毛利由2020年的人民幣11.9百萬元大幅增加至2021年的人民幣29.4百萬元。泛娛樂業(yè)務(wù)的毛利率由2020年的56.5%增加至2021年的77.7%，主要由于我們對2020年底推出的虛擬藝人組合A-SOUL的商業(yè)發(fā)展開始產(chǎn)生收入，擁有相對較高毛利率。

泛娛樂業(yè)務(wù)的毛利由截至2021年4月30日止四個月的人民幣5.2百萬元增加至截至2022年4月30日止四個月的人民幣7.3百萬元。泛娛樂業(yè)務(wù)的毛利率由截至2021年4月30日止四個月的70.1%增加至截至2022年4月30日止四個月的73.2%，主要由于虛擬藝人產(chǎn)生的收入增加。

我們的虛擬藝人成本相對較低，其毛利率相對較高，從而導(dǎo)致泛娛樂業(yè)務(wù)的整體毛利率較高

5. 圖五（12.30版15頁）

我們自泛娛樂業(yè)務(wù)產(chǎn)生的收入由2020年的人民幣21.1百萬元增加至2021年的人民幣37.9百萬元，乃主要由于虛擬藝人組合A-SOUL（于2020年底推出）的商業(yè)發(fā)展產(chǎn)生收益。

泛娛樂業(yè)務(wù)產(chǎn)生的收入由截至2021年9月30日止九個月的人民幣25.7百萬元減少35.0%至截至2022年9月30日止九個月的人民幣16.7百萬元，主要由于根據(jù)近期有關(guān)娛樂市場的法規(guī)，偶像養(yǎng)成類綜藝節(jié)目不得于互聯(lián)網(wǎng)視頻平臺或電視網(wǎng)絡(luò)播放，導(dǎo)致偶像養(yǎng)成節(jié)目的節(jié)目形式授權(quán)產(chǎn)生的收入減少。

6. 圖六（12.30版18頁）

泛娛樂業(yè)務(wù)的毛利由2020年的人民幣11.9百萬元大幅增加至2021年的人民幣29.4百萬元。泛娛樂業(yè)務(wù)的毛利率由2020年的56.5%增加至2021年的77.7%，主要由于我們對2020年底推出的虛擬藝人組合A-SOUL的商業(yè)發(fā)展開始產(chǎn)生收入，擁有相對較高毛利率。

泛娛樂業(yè)務(wù)的毛利由截至2021年9月30日止九個月的人民幣18.8百萬元減少至截至2022年9月30日止九個月的人民幣11.5百萬元。泛娛樂業(yè)務(wù)的毛利率由截至2021年9月30日止九個月的73.0%減少至截至2022年9月30日止九個月的68.6%，主要由于偶像養(yǎng)成綜藝節(jié)目的節(jié)目形式轉(zhuǎn)授權(quán)產(chǎn)生的收入減少，其毛利率相對較高。節(jié)目形式轉(zhuǎn)授權(quán)產(chǎn)生的收入減少乃主要由于根據(jù)近期有關(guān)娛樂市場的法規(guī)，偶像養(yǎng)成類綜藝節(jié)目不得于互聯(lián)網(wǎng)視頻平臺或電視網(wǎng)絡(luò)播放。

二、解讀

1. 樂華的業(yè)務(wù)模式包括三條業(yè)務(wù)線（三大板塊）：藝人管理、音樂IP制作及運(yùn)營、泛娛樂業(yè)務(wù)。

2. 樂華源自泛娛樂業(yè)務(wù)的收入主要包括：(i)虛擬藝人的商業(yè)發(fā)展；(ii)綜藝節(jié)目模式許可；及(iii)出售藝人相關(guān)衍生品產(chǎn)生的收入。因此，虛擬藝人歸屬于“泛娛樂業(yè)務(wù)”板塊。

3. 樂華明確將“虛擬藝人”定義為“會唱歌跳舞的動畫角色，類似真實(shí)藝人”。而且需要指出的是，招股說明書中明文提到的虛擬藝人只有A-SOUL、量子少年和EOE。

4. 12.30版相較于8.7版，更新了2022年前九個月收入、毛利和毛利率，并且把“我們的虛擬藝人成本相對較低，其毛利率相對較高，從而導(dǎo)致泛娛樂業(yè)務(wù)的整體毛利率較高”這句話給刪了，不過無傷大雅，樂華依舊認(rèn)為A-SOUL“擁有相對較高毛利率”。

5. 樂華指出2022年前9個月的收入和毛利相比去年同期下降的主要原因是，“根據(jù)近期有關(guān)娛樂市場的法規(guī)，偶像養(yǎng)成類綜藝節(jié)目不得于互聯(lián)網(wǎng)視頻平臺或電視網(wǎng)絡(luò)播放，導(dǎo)致偶像養(yǎng)成節(jié)目的節(jié)目形式授權(quán)產(chǎn)生的收入減少”，簡單來說跟選秀節(jié)目有關(guān)，而與A-SOUL的510事件沒有太大關(guān)系。

?

三、分析

這個部分沒什么好分析的，看我根據(jù)財務(wù)報表制作的表格非常直觀，數(shù)值升降的原因上面也有解釋，唯一的關(guān)鍵點(diǎn)在于，在樂華眼中，“虛擬藝人成本相對較低，其毛利率相對較高”，因為成本、設(shè)備絕大部分都在字節(jié)跳動（朝夕光年）那邊。

雖然大家都迫不及待地想知道A-SOUL究竟給樂華創(chuàng)造了多少收入，但是招股說明書的行文挺含糊其辭的，特別是我們無法確切地知道15頁、18頁中的“主要”代表的是什么意思，是指1/2、2/3還是指90%以上。

所幸這個問題是不要緊的，因為第二節(jié)就將揭曉答案。

第二節(jié)?A-SOUL平均每個月分給樂華100萬

一、繁轉(zhuǎn)簡

1. 圖一（287頁）

泛娛樂業(yè)務(wù)

于業(yè)務(wù)紀(jì)錄期，我們源自泛娛樂業(yè)務(wù)的收入主要包括(i)虛擬藝人的商業(yè)發(fā)展；(ii)綜藝節(jié)目模式許可；及(iii)出售藝人相關(guān)衍生品產(chǎn)生的收入。

于2019年、2020年及2021年以及截至2021年及2022年4月30日止四個月，泛娛樂業(yè)務(wù)所得收入分別為人民幣26.5百萬元、人民幣21.1百萬元、人民幣37.9百萬元、人民幣7.4百萬元及人民幣10.0百萬元，分別占同期總收入的4.2%、2.3%、2.9%、2.2%及2.8%。

于業(yè)務(wù)紀(jì)錄期，于2019年、2020年、2021年以及截至2022年4月30日止四個月，虛擬藝人業(yè)務(wù)的收入為零、零、人民幣13.2百萬元及人民幣4.8百萬元，占同期總收入的零、零、1.0%及1.4%，有關(guān)收入主要來自虛擬藝人的流媒體直播活動及其他商業(yè)活動。

2. 圖二（12.30版299頁）

泛娛樂業(yè)務(wù)

于業(yè)務(wù)紀(jì)錄期，我們源自泛娛樂業(yè)務(wù)的收入主要包括(i)虛擬藝人的商業(yè)發(fā)展；(ii)綜藝節(jié)目模式許可；及(iii)出售藝人相關(guān)衍生品產(chǎn)生的收入。

于2019年、2020年及2021年以及截至2021年及2022年9月30日止九個月，泛娛樂業(yè)務(wù)所得收入分別為人民幣26.5百萬元、人民幣21.1百萬元、人民幣37.9百萬元、人民幣25.7百萬元及人民幣16.7百萬元，分別占同期總收入的4.2%、2.3%、2.9%、2.9%及2.2%。

于業(yè)務(wù)紀(jì)錄期，于2019年、2020年、2021年以及截至2022年9月30日止九個月，虛擬藝人業(yè)務(wù)的收入為零、零、人民幣13.2百萬元及人民幣9.7百萬元，占同期總收入的零、零、1.0%及1.3%，有關(guān)收入主要來自虛擬藝人的流媒體直播活動及其他商業(yè)活動。

二、分析

樂華的招股說明書顯示，在2021年一整年內(nèi)，虛擬藝人的業(yè)務(wù)收入為1320萬元，而在2022年1月1日至4月30日4個月期間，虛擬藝人的業(yè)務(wù)收入為480萬元。

不那么嚴(yán)謹(jǐn)?shù)脑?，即不將量子少年和其他虛擬藝人提供的收入計入在內(nèi)（實(shí)際上，招股說明書提到的虛擬藝人也只有A-SOUL、量子少年和EOE，而量子少年在2021年12月出道，EOE在2022年7月出道），上述兩個收入基本上可以全部視作是由A-SOUL提供的，也就是說A-SOUL在2021年給樂華創(chuàng)造了1320萬元的收入，2022年前四個月又根據(jù)協(xié)議分給樂華480萬元，平均每個月分100萬元左右。

A-SOUL的收入包括直播收入、工商、周邊商品（dy小店、tb店）等，而這100萬元是計算出來的月平均數(shù)，不是固定值，依據(jù)每個月的收入會有起伏，因為是按“協(xié)定比率”來分成的（詳見第五節(jié)）。

至于為什么480萬和第一節(jié)的15頁提到的所有數(shù)字對不上，那是因為泛娛樂業(yè)務(wù)還包括其他內(nèi)容（如電影、綜藝等），其他內(nèi)容縮減，虛擬藝人業(yè)務(wù)擴(kuò)張，480萬元自然就說得通了。

請注意：這1320萬和480萬兩個數(shù)據(jù)是A-SOUL分給樂華的錢，而不是A-SOUL創(chuàng)造的總收入，如果知道雙方約定的分配比例的話，甚至可以大致計算出A-SOUL的總收入。

2023年1月19日補(bǔ)充：

12.30版更新了截至2022年9月30日止九個月虛擬藝人業(yè)務(wù)的收入，為9.7百萬元人民幣（299頁）。這印證了A-SOUL收入下降的事實(shí)：從2022年1-4月四個月的4.8萬下降到5-9月五個月的4.9萬，而且后者還沒減去EOE的部分。

不過，EOE在2022年7月19日才發(fā)布第一個視頻，僅僅兩個多月時間它又能為樂華創(chuàng)造多少收入呢，所以結(jié)論如初：“A-SOUL平均每個月分給樂華100萬”。

此處的結(jié)論之所以比較武斷、缺乏論證，是因為那個查虛擬主播直播收入的網(wǎng)站沒了，如果哪位朋友能提供一下其他查收入的網(wǎng)站，我將感激不盡。

第三節(jié) “幕后演員”的糾紛與離職可能產(chǎn)生的不利影響

一、繁轉(zhuǎn)簡

我們有權(quán)按協(xié)議比率收取A-SOUL產(chǎn)生的部分收入。

運(yùn)營虛擬藝人的公司與虛擬藝人的幕后演員之間的任何糾紛，或虛擬藝人的幕后演員離職，均可能導(dǎo)致該等公司運(yùn)營虛擬藝人的業(yè)務(wù)中斷及運(yùn)營虛擬藝人產(chǎn)生的收入減少，從而可能導(dǎo)致我們的合作、投資或收購價值變動。任何上述情況均可能對我們的品牌、業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況及經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。

二、分析

截圖上的所有文字，尤其是劃紅線部分，基本上可以判定是受到“5.10事件”的影響而加上去的，因為第一版招股說明書中并沒有這些內(nèi)容。

本人對于“5·10事件”的分析詳見：《從QA中折射出的A-SOUL 5.10事件的官方定性——基于QA文本的簡單分析》

有沒有想過之所以糾紛、離職會產(chǎn)生不利影響的原因，那就是她們才是企劃核心，企劃核心走了不產(chǎn)生不利影響才怪，結(jié)果還是把她們視作“幕后演員”就隨便打發(fā)掉了。

不過，為了應(yīng)對此項風(fēng)險，樂華還是想出了一個“妙招”。

第四節(jié) 通往“魂皮分離”的道路

一、繁轉(zhuǎn)簡

1. 圖一（3.8版81頁）

相較管理真實(shí)藝人，管理虛擬藝人涉及的挑戰(zhàn)較少。虛擬藝人的公眾形象可有效管理，而藝人管理公司可對虛擬藝人行使全面控制權(quán)，因此虛擬藝人幾乎不會面對負(fù)面宣傳，且能夠維持其聲譽(yù)。

2. 圖二（8.7版107頁）

一名虛擬藝人背后可有一名或多名幕后演員。

虛擬藝人的形象及身份一般與幕后演員的形象及身份并無關(guān)連。

通過技術(shù)方法，藝人管理公司可及時調(diào)整其虛擬藝人的公眾形象及專業(yè)技能，以把握公眾品味及市場偏好的最新變化，維持其知名度。虛擬藝人所演藝的內(nèi)容可根據(jù)品牌或受眾的需求進(jìn)行量身定制。此外，虛擬藝人更易于觸達(dá)受眾，并可主動與關(guān)注者互動。最后，虛擬藝人可突破時空界限，全天候出現(xiàn)在多個渠道。

二、分析

在“中國虛擬藝人市場”這個部分，最新版招股說明書相較于第一版做了較大幅度的修改，即不再認(rèn)為公司能夠?qū)μ摂M藝人行使全面控制權(quán)，以及虛擬藝人幾乎不會產(chǎn)生負(fù)面新聞。顯而易見，這和第三節(jié)一樣是受到了“5·10事件”的影響。

針對這種風(fēng)險，樂華認(rèn)為“一名虛擬藝人背后可有一名或多名幕后演員”“虛擬藝人的形象及身份一般與幕后演員的形象及身份并無關(guān)連”。雖然并無證據(jù)表明樂華已經(jīng)這樣做了或者打算這樣做，但還是非常值得警惕，留個心眼總是好的。

“一皮多魂”，雖然難以想象，但也不是不可能，甚至用人成本可能更低，因為在那種情況下，中之人已經(jīng)不存在不可替代性了。

“形象及身份并無直接關(guān)系”，這也許是想朝“魂皮分離”方向邁進(jìn)，或者說是不懈追求的目標(biāo)，而“根據(jù)品牌或受眾的需求進(jìn)行量身定制”則可能類似于“天選姬”“歐萊雅男士-雅”那種形式。

不過，“形象及身份并無直接關(guān)系”這個措辭其實(shí)挺含糊不清的，“身份”比較容易界定，然而“形象”怎么界定呢？肯定包括肖像和身材等實(shí)體部分，但是否包括性格、習(xí)慣、音色、口癖這些具有個人特色的東西仍然有待商榷。

第五節(jié) 三大理由助力樂華成功收租

一、繁轉(zhuǎn)簡

1. 圖一（173-174頁）

我們于2019年提出開發(fā)女子虛擬藝人組合，并自2020年6月起與一名業(yè)務(wù)伙伴（位于北京的中國科技公司）合作開發(fā)虛擬藝人組合A-SOUL。A-SOUL于2020年出道，其由五名數(shù)字化創(chuàng)造的虛擬藝人組成······

虛擬藝人的形象及身份與幕后演員的形象及身份并無直接關(guān)系。

于業(yè)務(wù)紀(jì)錄期及直至2021年底，業(yè)務(wù)伙伴及其聯(lián)屬公司（位于杭州且專注于開發(fā)虛擬藝人的公司）負(fù)責(zé)A-SOUL的營運(yùn)及管理，包括設(shè)計及開發(fā)每位虛擬成員的形象及角色，以及挑選、委聘及管理虛擬藝人背后的幕后演員。

此外，業(yè)務(wù)伙伴及其聯(lián)屬公司負(fù)責(zé)決定A-SOUL的營銷及推廣策略，以及授出基于A-SOUL的圖像開發(fā)周邊商品的權(quán)利。

于此期間，我們磋商A-SOUL的業(yè)務(wù)交易，并為A-SOUL制作一系列廣受歡迎的音樂錄音。

此外，我們利用樂華品牌為A-SOUL提供營銷資源，并安排A-SOUL于樂華家族演唱會進(jìn)行直播，以進(jìn)一步增加其公眾曝光率。

2. 圖二（174頁）

當(dāng)我們與客戶為A-SOUL安排業(yè)務(wù)活動時，我們經(jīng)常就客戶需求的技術(shù)可行性（如是否可以在技術(shù)上捕捉及重現(xiàn)虛擬藝人預(yù)期的面部表情及身體動作，以及預(yù)計的實(shí)行成本）與業(yè)務(wù)伙伴及其聯(lián)屬公司討論。該通信過程通常產(chǎn)生巨額通信成本，因此導(dǎo)致磋商及結(jié)果交付時間較長。

為提高A-SOUL商業(yè)發(fā)展的效率，我們已與業(yè)務(wù)伙伴訂立協(xié)議，自2022年起不再從事A-SOUL的商業(yè)發(fā)展。而業(yè)務(wù)伙伴及其聯(lián)屬人士自此將擁有經(jīng)營、管理及進(jìn)行A-SOUL商業(yè)開發(fā)的獨(dú)家權(quán)利。

由于(i)我們提出創(chuàng)立A-SOUL；(ii)我們的營銷及宣傳資源以及我們?yōu)锳-SOUL制作的音樂作品增加其受歡迎程度；及(iii)盡管我們不再負(fù)責(zé)A-SOUL的發(fā)展，惟當(dāng)我們在娛樂行業(yè)運(yùn)營的過程中發(fā)現(xiàn)合適機(jī)會時，我們將持續(xù)為A-SOUL捕捉商機(jī)，因此我們有權(quán)按協(xié)定比率收取A-SOUL產(chǎn)生的部分收益。

我們并無與A-SOUL背后的幕后演員訂立任何合同。

根據(jù)弗若斯特沙利文，各方同意根據(jù)就A-SOUL的營運(yùn)與業(yè)務(wù)伙伴訂立的業(yè)務(wù)安排選擇、委聘及管理背后幕后演員的責(zé)任只屬于一方乃符合行業(yè)慣例。

二、解讀

1.?圖一（173-174頁）

位于北京的中國科技公司：北京朝夕光年信息技術(shù)有限公司（法定代表人：嚴(yán)授），該公司的杭州分部江南工作室其實(shí)就是杭州看潮信息咨詢有限公司，同時也是A-SOUL動捕房的所在地。

位于杭州且專注于開發(fā)虛擬藝人的公司：杭州看潮信息咨詢有限公司（法定代表人：王佳偉），該公司是第一份《藝人簽約合同》的合同履行地，也是簽訂第二份“續(xù)約合同”的公司，同時享有A-SOUL五位成員形象的著作權(quán)。不是指杭州藝方傳媒有限公司，因為第一，杭州藝方傳媒并不是北京朝夕光年的聯(lián)屬公司；第二，設(shè)計形象和招聘成員的事情是杭州看潮信息在做，A-SOUL成員形象的著作權(quán)歸屬于杭州看潮信息（圖五），招募郵箱留的是字節(jié)跳動的郵箱（CV9733202）。

3. 北京朝夕光年和杭州看潮信息這兩個公司都是北京游逸科技有限公司（法定代表人：李飛）的全資子公司，三者都是字節(jié)系。

2.?圖二（174頁）

產(chǎn)生巨額通信成本，應(yīng)該是指時間成本，一個決策需要在兩個公司之間傳遞很耽擱時間，由此看來自家人溝通也非常不順利，真是有意思。

樂華自2022年起不再從事A-SOUL的商業(yè)發(fā)展，與“切割”的消息一致（圖六的QA，以及2022年1月底，量子躍動退出樂華圓娛投資人行列的事件）。

樂華沒有和五位成員簽合同，與杭州市濱江區(qū)人社局的回復(fù)對得上（https://zxts.zjzwfw.gov.cn/zwmhww/?dt_dapp=1#/home/index/search-detail?id=88084378642254471038&areacode=330000）。

弗若斯特沙利文（Frost & Sullivan）是一家咨詢公司。

三、分析

這個部分再次強(qiáng)調(diào)“虛擬藝人的形象及身份與幕后演員的形象及身份并無直接關(guān)系”的重要性，而且多次的強(qiáng)調(diào)則大概率表明樂華其實(shí)也是這么想的。

招股說明書提到A-SOUL的誕生及發(fā)展過程與5月11日蘇軾公開信的描述八九不離十：

(1)2019年，樂華提出要搞“女子虛擬藝人組合”，與此同時朝夕光年打算搞“互動直播IP企劃”，兩者一拍即合，不過蘇軾公開信并沒有宣稱朝夕光年是A-SOUL的創(chuàng)始人；

(2)2020年6月起，雙方合作開發(fā)A-SOUL；

(3)幾乎所有的經(jīng)營活動都由朝夕光年和杭州看潮一手包辦，包括挑選、聘用和管理五位成員，而樂華則負(fù)責(zé)制作音樂產(chǎn)品，提供營銷資源，安排A-SOUL出席樂華家族演唱會，從而增加曝光率。

但是蘇軾在信中“抱怨”道：“因此直到現(xiàn)在，他們（樂華）都會有相當(dāng)比例的收入權(quán)益?！?/strong>

為什么要提這一句？因為樂華現(xiàn)在是純純地坐地收租，即使從2022年起樂華“不再從事A-SOUL的商業(yè)發(fā)展”，但是由于上述(i)我提議的（基本上把“創(chuàng)始人”這個身份攬到自己頭上來了）、(ii)我喂大的、(iii)我還能提供潛在的幫助三個原因（協(xié)議約定），所以樂華依然“有權(quán)按協(xié)定比率收取A-SOUL產(chǎn)生的部分收益”，具體來說，平時沒事的時候你要分我錢，如果我給你拉了工商過來、分點(diǎn)資源給你，你還要再給我點(diǎn)介紹費(fèi)。

2023年1月19日補(bǔ)充：

有兩個挺值得玩味的句子：“我們有權(quán)按協(xié)定比率收取A-SOUL產(chǎn)生的部分收入”（60頁），“我們有權(quán)按協(xié)定比率收取A-SOUL產(chǎn)生的部分收益”（174頁）。

這兩句話再加上12.30版招股說明書中更新的數(shù)據(jù)，基本可以確定以下三方面的情況：

1. 樂華是按比率來收取分成的，即A-SOUL是按比率“交租”的，具體比率未知，而不是固定費(fèi)用。

2. 分成是以A-SOUL的“收入”而不是“利潤”為基數(shù)來計算，174頁的“收益”從上下文看應(yīng)該就是“收入”的意思。

3. 樂華是按月來收取分成的，即A-SOUL是每月“交租”的，從8.7版到12.30版的數(shù)據(jù)更新基本上可以證實(shí)這一點(diǎn)。

因此，由“利潤=收入-成本”可知，在收入減少而且還要分一部分給樂華的情況下，勢必要削減成本才能維持一定的利潤水平，因此A-SOUL一邊瘋狂工商、出周邊，一邊產(chǎn)能低下、工作效率低下（指運(yùn)營）的怪現(xiàn)象就解釋得通了，前者是為了創(chuàng)造收入，后者是為了降低成本。

但是我不懂蘇軾說的“單項目視角”是什么意思，而且我也實(shí)在想不明白一個“技術(shù)探索企劃”怎么會有盈利的要求，在研發(fā)過程中就能夠收支平衡甚至盈利的項目是什么神仙項目。

第六節(jié)?“真正的資本”來嘍

一、繁轉(zhuǎn)簡

1. 圖一（174-175頁）

除A-SOUL外，我們亦投資于尼斯未來，該公司推出量子少年的虛擬藝人公司，量子少年由四位男虛擬藝人成員組成，分別為楚楓、慕宇、澤一及祥太。于2021年12月出道后，量子少年于多個媒體平臺擁有并經(jīng)營自己的頻道，包括微博、抖音、嗶哩嗶哩及快手。我們亦與尼斯未來訂立音樂許可及合作協(xié)議，并將為量子少年制作用于其直播活動的音樂作品。請參閱“關(guān)連交易——全面獲豁免持續(xù)關(guān)連交易”以了解詳情。

于2022年，尼斯未來推出另一個虛擬藝人組合EOE，EOE由五位女虛擬藝人成員組成。于業(yè)務(wù)紀(jì)錄期及直至最后實(shí)際可行日期，我們并無參與量子少年或EOE的運(yùn)營或商業(yè)開發(fā)，包括（但不限于）挑選、委聘及管理虛擬成員的幕后演員。

此外，在2022年第二季度，我們與在開發(fā)賦能虛擬藝人技術(shù)方面有經(jīng)驗的業(yè)務(wù)伙伴聯(lián)合成立兩家公司，以進(jìn)一步擴(kuò)展我們的虛擬藝人業(yè)務(wù)。（附注1）我們于該兩家公司各自擔(dān)任財務(wù)投資者，且我們目前并無任何計劃以參與彼等的日常營運(yùn)。展望未來，當(dāng)我們簽訂有關(guān)虛擬藝人的合同時，我們將盡最大努力就權(quán)利進(jìn)行談判，以使我們能夠合理地監(jiān)督虛擬藝人的運(yùn)作。

2. 圖二（175頁附注1）

附注1：截至最后實(shí)際可行日期，我們于該兩家公司各自持有20%股權(quán)。于第一家公司，業(yè)務(wù)伙伴包括(i)藍(lán)色宇宙數(shù)字科技有限公司（持有45%股權(quán)）；及(ii)三名于數(shù)字營銷、藝人宣傳及音樂制作等領(lǐng)域擁有豐富專業(yè)知識的自然人，包括宗輝先生（持有20%股權(quán)）、黃子琦女士（持有5%股權(quán)）及另一自然人（持有10%股權(quán)）。

于第二家公司，業(yè)務(wù)合作伙伴包括(i)天津超越次元經(jīng)濟(jì)信息咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（持有60%股權(quán)）；及(ii)杭州倉廩企業(yè)管理合伙企業(yè)（普通合伙）（持有20%股權(quán)）。

3. 圖三（12.30版142頁）

繼續(xù)多元業(yè)務(wù)模式，打造綜合文化娛樂平臺

為向受眾提供身臨其境的娛樂體驗，并使我們的服務(wù)組合更為多元化，我們計劃打造一個以樂華為主題的多功能娛樂中心，游客可在該娛樂中心參加演藝培訓(xùn)、參與線下娛樂活動，并通過增強(qiáng)現(xiàn)實(shí)技術(shù)和虛擬現(xiàn)實(shí)技術(shù)在元宇宙空間與我們的簽約藝人或虛擬藝人互動。此外，游客可在主題餐廳及咖啡廳用餐及購買藝人相關(guān)衍生品，以享受有趣難忘的休閑體驗。

越來越有影響力的動漫、漫畫及游戲（或二次元文化）及其相關(guān)市場，已引起我們對虛擬藝人商業(yè)價值的關(guān)注。我們計劃加大對虛擬藝人運(yùn)營及商業(yè)發(fā)展的投資，通過流媒體直播活動、虛擬音樂會、代言及藝人相關(guān)衍生品創(chuàng)造更多實(shí)現(xiàn)利潤的機(jī)會。

二、分析

174-175頁指出，量子少年和EOE隸屬于尼斯未來，而現(xiàn)在樂華又和尼斯未來重復(fù)之前在A-SOUL上實(shí)現(xiàn)的操作，即負(fù)責(zé)音樂制作，提供營銷資源和曝光機(jī)會，但是依舊不參與運(yùn)營或商業(yè)開發(fā)，包括挑選、委聘及管理成員。

然后粉絲更是直接左手倒右手，從A-SOUL這里流失的粉絲很多都去了EOE那里。

憑借這種商業(yè)模式杜華贏太多了，她是當(dāng)之無愧的最大贏家，是v圈的頭號玩家。而提供直播平臺的叔叔也是最大贏家之一。

除此以外，我所知道的還有3個虛擬女團(tuán)和1個虛擬男團(tuán)正在籌備中，分別是

(1)PROJECT X：樂華娛樂【3D】虛擬偶像企劃「PROJECT X」中之人招募正式啟動！！

(2)5月開始7月截止在wb招募的虛擬女團(tuán)：https://weibo.com/3206791990/LtyR1s0BK?

(3)和藍(lán)色光標(biāo)合作的國風(fēng)虛擬女團(tuán)（吾音坊_Official，已出道）：https://mp.weixin.qq.com/s/8JVv7Xq5Hj20D7HJ_NY5mg，https://space.bilibili.com/3493082976750157

(4)3月開始5月截止招募的虛擬男團(tuán)：https://weibo.com/3206791990/Lm9qTyFVX

綜上，175頁強(qiáng)調(diào)，樂華還將“進(jìn)一步擴(kuò)展虛擬藝人業(yè)務(wù)”，這意味著樂華未來將量產(chǎn)更多的虛擬偶像團(tuán)體，讓廣大男高男大們好好見識一下什么才叫做“真正的資本”。

2023年1月19日補(bǔ)充：

附注1提到的第一家公司是“北京吾音數(shù)字科技有限公司”，第二家公司是“杭州小果元網(wǎng)絡(luò)信息技術(shù)有限公司”，而杜華則是通過“天津壹華管理咨詢有限責(zé)任公司”各持有前兩家公司20%的股份。

樂華擬主題打造多功能娛樂中心，游客不僅可以在該中心參加演藝培訓(xùn)和線下娛樂活動，并且可以通過AR和VR技術(shù)與真人藝人或虛擬藝人互動，而且隨著動漫、漫畫及游戲（或二次元文化）及其相關(guān)市場的影響力越來越大，樂華也越來越看重這塊市場，并計劃加大這方面的投資。

番外?樂華在尼斯未來上的投資

一、繁轉(zhuǎn)簡

1. 圖一（248-249頁）

全面獲豁免持續(xù)關(guān)連交易

(1)許可及合作協(xié)議

于2022年2月28日，樂華有限公司（為其本身及代表其子公司）與尼斯未來就授權(quán)量子少年（由尼斯未來開發(fā)及擁有的虛擬藝人組合）使用音樂IP訂立許可及合作協(xié)議（《許可及合作協(xié)議》）。

根據(jù)許可及合作協(xié)議，樂華有限公司將按非獨(dú)家及免特許權(quán)使用費(fèi)基準(zhǔn)許可尼斯未來使用其為量子少年制作的音樂IP（僅用于有關(guān)虛擬藝人組合的直播）。就量子少年參加的其他商業(yè)活動而言，使用相關(guān)音樂IP需事先獲得樂華有限公司的同意，而樂華有限公司有權(quán)享有由此產(chǎn)生的利益。?

2. 圖二（309-310頁）

向關(guān)聯(lián)公司提供的貸款為我們向尼斯未來（為關(guān)聯(lián)公司，我們擁有其10.0%股權(quán)）提供用作營運(yùn)資金的貸款。該貸款的本金為人民幣7.0百萬元，按中國一年期貸款市場報價利率計息。該貸款于2022年3月悉數(shù)償還。

參考資料

[1] 12月30日最終版《樂華娛樂集團(tuán)招股說明書》：

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2022/1230/2022123000048_c.pdf

[2] 11月16日第三版：

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0119/sehk22111601086_c.pdf

[3] 9月2日《遲延全球發(fā)售及退回香港公開發(fā)售的申請股款》：

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2022/0902/2022090202436_c.pdf

[4] 8月7日第二版（已被刪除）：https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2022/104282/documents/sehk22080700061_c.pdf

[5] 3月8日第一版（已被刪除）：https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2022/104282/documents/sehk22030801253_c.pdf

[6] 2022年5月11日蘇軾公開信：https://t.bilibili.com/658971394809266198

[7]?A-SOUL制作委員會的每周QA 2.22：https://www.bilibili.com/read/cv15376792

其中，[1][2][3]來自港交所披露易上市公司公告搜尋結(jié)果：https://www1.hkexnews.hk/search/titlesearch.xhtml，股份代號/股份名稱為“02306 樂華娛樂”。

[4][5]來自港交所披露易：https://www1.hkexnews.hk/app/appindex.html?lang=zh

全文均可轉(zhuǎn)載，但是需要注明出處，即本文的網(wǎng)址和鏈接，下面那個“本文禁止轉(zhuǎn)載或摘編”是默認(rèn)勾選的，取消不了。

標(biāo)簽：