一個上市公司，如果通過并購?fù)卣沟叫碌念I(lǐng)域，本來無可厚非，但一個連續(xù)虧損的企業(yè)卻用自有資金進(jìn)行跨界收購，是否正常呢？

不需要業(yè)績對賭的收購

2023年27月晚，湖北九有投資股份有限公司（以下簡稱“ST九有”，證券代碼：600462）發(fā)布公告稱，全資子公司深圳天天微購服務(wù)有限公司（以下簡稱“天天微購”）與佩萊品牌管理有限公司（以下簡稱“佩萊品牌”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，天天微購以自有資金400萬元人民幣購買佩萊品牌持有的佩冉化妝品（江蘇）有限公司（以下簡稱“佩冉化妝品”）40%的股權(quán)。

收購?fù)瓿珊螅迦交瘖y品將成為天天微購的控股子公司。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司將持有佩冉化妝品40%的股權(quán)，持有股權(quán)的比例顯著高于其他股東, 佩冉化妝品各股東均無關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不構(gòu)成一致行動人關(guān)系；本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，標(biāo)的公司設(shè)立董事會，董事會成員為3名，其中由天天微購指派董事2名，占佩冉化妝品董事會席位二分之一以上；同時，標(biāo)的公司總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人由天天微購委派，天天微購對佩冉化妝品的財務(wù)和經(jīng)營能夠進(jìn)行重大決策。綜上，上市公司能夠?qū)ε迦交瘖y品實(shí)施有效控制，將標(biāo)的資產(chǎn)納入合并范圍符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》（2014年修訂）的相關(guān)規(guī)定。

由于交易金額較小，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易經(jīng)公司第八屆董事會第三十二次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。

ST九有解釋稱，交易標(biāo)的業(yè)務(wù)發(fā)展良好，通過本次交易，公司將有效拓寬業(yè)務(wù)范圍，提高營業(yè)收入，為公司可持續(xù)發(fā)展提供保障，對公司未來發(fā)展具有積極意義和推動作用，符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東的利益。本次交易不會產(chǎn)生同業(yè)競爭。

公告還顯示，佩冉化妝品持有佩萊品牌100%的股權(quán)。佩冉化妝品致力于研發(fā)和銷售中國時尚新銳美妝產(chǎn)品，旗下佩冉（Piara）品牌是新潮國貨彩妝品牌，產(chǎn)品線覆蓋睫毛膏、遮瑕、眼線筆、眉筆眉粉、修容等多品類彩妝。主要產(chǎn)品包括PIARA佩冉纖細(xì)卷翹定型睫毛膏、PIARA佩冉炫光持色眼線膠筆、PIARA佩冉星河與我鎖妝散粉等，主要在天貓、抖音等多渠道電商旗艦店進(jìn)行銷售。

其股權(quán)結(jié)構(gòu)為：佩萊品牌持有佩冉化妝品68%的股權(quán)，共青城創(chuàng)美投資有限公司持有佩冉化妝品20%的股權(quán)，南松柏持有佩冉化妝品12%的股權(quán)。

截至2022年12月31日，根據(jù)未經(jīng)審計的財務(wù)報表，佩冉化妝品的總資產(chǎn)為2094.76萬元，總負(fù)債為1095.87萬元，凈資產(chǎn)為998.89萬元，營業(yè)收入為5728.64萬元，凈利潤為187.67萬元。

經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，天天微購以現(xiàn)金方式收購佩萊品牌持有的佩冉化妝品40%股權(quán)，作價400萬元人民幣。

從數(shù)據(jù)上來看，佩冉化妝品凈資產(chǎn)為998.89萬元，估值為4000萬元，該筆收購的增值率高達(dá)3倍。這個溢價在化妝品行業(yè)來講并不高，但ST九有僅披露了佩冉化妝品一年的財報，而且沒有業(yè)績考核，沒有業(yè)績補(bǔ)償，清揚(yáng)君認(rèn)為這個并不合理，對投資者來講信息披露的太少，讓人無法對并購合理性做出有效判斷。

佩冉化妝品成立于2020年12月30日，至今也就2年多一點(diǎn)的時間。一個2年的電商企業(yè)估值4000萬，說不上高，但也不低。換一個角度來看，佩冉化妝品在第二年內(nèi)銷售5728.64萬元，凈利潤只有187.67萬元。說實(shí)話，這個成績很一般，尤其是對電商企業(yè)來講。

如果沒有業(yè)績對賭，隨著佩冉化妝品銷售的不斷擴(kuò)大，其凈利潤有可能繼續(xù)低增長，或虧損。因?yàn)榕迦交瘖y品要不斷增加新品、拓展新銷售渠道、增加新庫存，以及加大營銷推廣費(fèi)用。這對于持續(xù)虧損的ST九有來講，寄希望通過并購產(chǎn)生并表的凈利潤并不多，所以并購的意義也就不大了。

持續(xù)虧損

公開資料顯示，2018年—2022年，ST九有的營收分別為24.73億元、3.13億元、1.93億元、2.68億元和3.08億元（預(yù)計），同比分別增長57.48%、-87.35%、-38.33%、39.09%和15%；同期歸屬于上市公司股東的凈利潤為-2.84億元、-4126.58萬元、1149.38萬元、-8995.23萬元和-8048萬元；同比分別增長 -1290.14%、85.44%、27.85%、-882.62%和0.89%。

目前，ST九有主營業(yè)務(wù)是是手機(jī)攝像模組制造及銷售，但經(jīng)極其困難。

2018年以來，ST九有因控股子公司深圳市潤泰供應(yīng)鏈管理有限公司銀行貸款逾期被部分債權(quán)銀行及供應(yīng)商起訴，而承擔(dān)較大的擔(dān)保債務(wù)，急需通過募集資金緩解營運(yùn)資金需求以及償債壓力。截至2022年6月30日，ST九有擔(dān)保債務(wù)本金合計15296.26萬元，利息合計4633.06萬元，本息共計19,929.32萬元。ST九有資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到80%以上，存在較高的財務(wù)風(fēng)險。

同時，截至2022年3月31日，ST九有貨幣資金余額430.85萬元，2022年一季度經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為-1,502.27萬元，公司營運(yùn)資金緊張。

為此，ST九有擬向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過31,325.00萬元，在扣除發(fā)行費(fèi)用后，全部用于償還債務(wù)和補(bǔ)充流動資金。

于此同時，ST九有還因違規(guī)信披被上交所通報批評。

2022年12月2日晚間，上交所下發(fā)對ST九有的處分決定，認(rèn)定公司及相關(guān)責(zé)任人在信息披露、規(guī)范運(yùn)作方面存在違規(guī)行為，具體內(nèi)容包括未對原子公司的連帶擔(dān)保責(zé)任計提預(yù)計負(fù)債等進(jìn)行風(fēng)險披露，以及子公司日常會計核算不規(guī)范、內(nèi)控不健全等。

其中，對于此前頗受輿論關(guān)注的179套無證房產(chǎn)問題，監(jiān)管定性，違規(guī)行為主要在于“公司未披露上述房產(chǎn)當(dāng)時處于未完成消防驗(yàn)收和竣工驗(yàn)收的狀態(tài)而無法直接投入使用的情況，也未披露該房產(chǎn)還可能存在房產(chǎn)證無法辦理的風(fēng)險”。

令投資者無語的是，ST九有曾經(jīng)的控制人韓越因犯集資詐騙，最終被判處有期徒刑十五年，剝奪政治權(quán)利四年，并處罰金人民幣2000萬元。

據(jù)上海一中法院2020年9月發(fā)布的消息顯示，公訴機(jī)關(guān)指控：2015年8月至2018年8月間，被告人王戎、韓越伙同吳雋等人，為向社會不特定公眾募集資金，先后設(shè)立、收購“君融貸”“抓錢貓”“石頭理財”“聚財貓”“牛板金”等網(wǎng)絡(luò)助貸平臺。其間，采用拆分借款期限、偽造借款標(biāo)的以及“一標(biāo)多融”等方式，非法募集資金共計人民幣735億余元，造成被害人經(jīng)濟(jì)損失154億余元。

ST九有在目前這種情況下，不好好經(jīng)營企業(yè)，反而用剩余不多的現(xiàn)金收購佩冉化妝品40%股權(quán)，不得不讓人懷疑其并購的動機(jī)和目的。

近年來，化妝品行業(yè)受到資本追捧，尤其是在消費(fèi)復(fù)蘇的大背景下，自2022年12月份以來，A股的日化板塊及美容護(hù)理大幅上漲，這或許是ST九有本次收購佩冉化妝品40%股權(quán)的重要原因吧。