【當(dāng)事人】

原告：應(yīng)某

被告：鄧某

第三人：上海某文化傳媒有限公司，王某

【查明的案件事實(shí)】

1、2019年10月22日，原告、被告、案外人李某、第三人上海某文化傳媒有限公司、B公司簽署《協(xié)議書》，約定基于上海某文化傳媒有限公司及其股東向被告告知上海某文化傳媒有限公司擬爭取XX路XX號地塊優(yōu)先開發(fā)權(quán)，被告基于參與該開發(fā)的商業(yè)目的，受讓部分原告股權(quán)并向上海某文化傳媒有限公司出借資金。原告將其持有的10%上海某文化傳媒有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告，B公司放棄該部分股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為50萬元，被告于2020年12月31日前將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款50萬元支付至上海某文化傳媒有限公司賬戶，完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付即對公司股本的實(shí)繳（并未實(shí)際繳納）。2019年10月31日前，雙方至市場監(jiān)督管理局辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)（約定股權(quán)繳納終止日前）。被告于協(xié)議簽訂之日向上海某文化傳媒有限公司出借資金200萬元，股權(quán)變更完畢后三個(gè)工作日內(nèi)，再向上海某文化傳媒有限公司出借資金300萬元，兩次合計(jì)500萬元，借期6個(gè)月，借款用途為公司經(jīng)營需要，借款利率為月1%，超過6個(gè)月，借款利率為月2%……被告有對上海某文化傳媒有限公司是否再增資10%的決定權(quán)，且享有優(yōu)先增資權(quán)。上海某文化傳媒有限公司如在2020年12月31日前取得XX路XX號地塊土地開發(fā)權(quán)，被告借款轉(zhuǎn)為投資款，利息不計(jì)取，另外再投資500萬元，增加10%股份，總占股比例達(dá)到20%……

2、2020年1月8日，原、被告簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定原告將其持有的第三人上海某文化傳媒有限公司20%股權(quán)（出資額100萬元）作價(jià)100萬元轉(zhuǎn)讓給被告。被告應(yīng)于協(xié)議簽訂之日起10日內(nèi)，向原告付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。同日，雙方至上海市某區(qū)市場監(jiān)督管理局辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更事宜。原告持有第三人上海某文化傳媒有限公司31%股權(quán)，被告持有第三人上海某文化傳媒有限公司20%股權(quán)，案外人上海B有限公司（以下簡稱：B公司）持有第三人上海某文化傳媒有限公司49%股權(quán)。

3、2020年1月8日，第三人王某向被告轉(zhuǎn)賬支付100萬元，摘要為借款。同日，被告向原告轉(zhuǎn)賬支付100萬元，附言為借款。

4、2020年6月30日，案外人B公司將其持有的上海某文化傳媒有限公司49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓于原告，至此，原、被告在第三人上海某文化傳媒有限公司的持股比例分別為80%、20%。

5、2020年12月15日，第三人王某（乙方）與案外人李某（甲方）、第三人上海某文化傳媒有限公司（擔(dān)保方）簽署《協(xié)議書》，載明：今有上海某文化傳媒有限公司收到第三人王某1,340萬元(2020年1月8日已支付100萬元，2020年12月14日打給案外人李某卡內(nèi)240萬元，2020年12月18日再打入上海某文化傳媒有限公司賬戶內(nèi)1,000萬元),作為上海XX路XX號地塊開發(fā)投資款。原則上案外人李某和第三人王某按照51%和49%股份合作開發(fā)本地塊，共同辦理被告鄧某合同終止，收回鄧某20%股份。

6、2021年2月，XX路XX號1幢等國有建設(shè)用地使用權(quán)/房屋所有權(quán)被登記于上海某文化傳媒有限公司名下。

7、2021年2月，第三人王某以向上海某文化傳媒有限公司、案外人李某等共計(jì)支付1,340萬元投資款而對方未按2020年12月15日雙方簽署的《協(xié)議書》約定辦理股權(quán)變更登記手續(xù)為由，訴至本院【案號：（2021）滬0105民初某號】，要求上海某文化傳媒有限公司、案外人李某等返還投資款等，并將本案被告于2020年1月8日轉(zhuǎn)給原告的100萬元計(jì)入其所主張的1,340萬元中。在該案審理過程中，被告鄧某曾向法院提交《情況說明》一份，其中載明：“2020年1月8日，為取得其租賃的XX路XX號房產(chǎn)的優(yōu)先購買權(quán)，案外人李某向第三人王某借款100萬元。當(dāng)時(shí)由于各方都在外出差不方便簽署書面協(xié)議，而第三人王某不認(rèn)識大股東原告應(yīng)某，因此第三人王某通過我將100萬元打給了原告應(yīng)某……2021年1月3日下午，案外人李某約我和第三人王某一起，就第三人王某購買上海某文化傳媒有限公司股權(quán)的事情，在XX路XX號開會，三人達(dá)成一致意見，案外人李某作為實(shí)際股東和公司實(shí)控人，將上海某文化傳媒有限公司49%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人王某，我作為公司股東同意這次轉(zhuǎn)讓，并放棄優(yōu)先購買權(quán)……”

2021年8月10日，第三人王某、原告、上海某文化傳媒有限公司、案外人李某在（2021）滬0105民初某號案件審理過程中曾簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定原告同意將其持有的上海某文化傳媒有限公司45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人王某……雙方原擬轉(zhuǎn)讓受讓交易的股權(quán)比例為上海某文化傳媒有限公司的51%，且已經(jīng)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，鑒于當(dāng)前原告與上海某文化傳媒有限公司股東被告鄧某就具體持股比例問題存在爭議，第三人王某同意暫時(shí)按本協(xié)議約定的股權(quán)比例進(jìn)行交易。各方同意,如果生效判決、裁定、調(diào)解書或庭外和解協(xié)議以及其他方式確認(rèn)乙方可從被告鄧某處取得股權(quán)的，乙方應(yīng)當(dāng)自相關(guān)裁判文書、和解協(xié)議生效之日起5日內(nèi)無條件將從被告鄧某處取得的股權(quán)（以上海某文化傳媒有限公司6%的股權(quán)為上限）轉(zhuǎn)讓給第三人王某……如因原告、上海某文化傳媒有限公司未配合第三人王某履行本協(xié)議導(dǎo)致未完成上海某文化傳媒有限公司45%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)的，第三人王某可以根據(jù)本協(xié)議的要求解除本協(xié)議，屆時(shí)原告、上海某文化傳媒有限公司、案外人李某應(yīng)共同償還已分別收到的1,340萬元……

8、2021年8月12日，被告向第三人王某轉(zhuǎn)賬支付100萬元，摘要為2020年1月8日的還款。

9、2021年9月，第三人王某在（2021）滬0105民初某號案件中申請變更訴訟請求，將原訴請中要求該案被告返還的1,340萬元變更為1,240萬元,并向法院提交書面說明稱“2020年1月8日，第三人王某轉(zhuǎn)賬給被告鄧某100萬元，這筆錢原本是第三人王某借給被告鄧某的，被告鄧某投入了上海某文化傳媒有限公司。案外人李某等人對這件事明知。2020年12月15日，第三人王某與案外人李某簽訂《協(xié)議書》，案外人李某強(qiáng)烈要求第三人王某將這筆100萬元計(jì)作投資款，第三人王某當(dāng)時(shí)以為案外人李某和被告鄧某達(dá)成了什么其他協(xié)議，將這100萬的性質(zhì)轉(zhuǎn)變了，就沒有表示反對。2021年8月12日，被告鄧某已經(jīng)將這100萬借款還給了第三人王某，故向貴院申請撤回該100萬元所對應(yīng)的訴請?！?/p>

審理中，案外人李某向本院提交《借款情況說明》一份，稱“2020年1月8日我向第三人王某借款100萬元，第三人王某同意借款給我。但是，當(dāng)時(shí)第三人王某和我都出差在外，不方便轉(zhuǎn)款，第三人王某就委托被告鄧某將有關(guān)款項(xiàng)轉(zhuǎn)給我，我委托應(yīng)莉莉代收。這筆借款我已經(jīng)收到，并用于公司償付租金?！?/p>

審理中，1.就案涉100萬元的性質(zhì)，原告及第三人上海某文化傳媒有限公司均主張系第三人王某出借給上海某文化傳媒有限公司的借款，因借款當(dāng)時(shí)第三人王某及上海某文化傳媒有限公司的法定代表人案外人李某均在外出差，故原、被告分別受二人委托進(jìn)行代收代付。被告主張?jiān)摴P款項(xiàng)系其向原告支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，轉(zhuǎn)賬時(shí)附言“借款”系筆誤。關(guān)于另案中其出具的情況說明，僅是對流水過程的表述，而非對款項(xiàng)性質(zhì)的認(rèn)定。實(shí)際情況為第三人上海某文化傳媒有限公司作為虹井路地塊的承租人，在2019年底2020年初尚欠付出租方租金約100萬元。當(dāng)時(shí)上海某文化傳媒有限公司法定代表人案外人李某曾想通過被告向第三人王某借款，被告表示可以幫忙但希望原告將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告，故雙方簽署了案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。因股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下被告需向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款100萬元，故被告?zhèn)€人向第三人王某借款100萬用于支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。第三人第三人王某陳述，案涉100萬元系其借給被告的款項(xiàng)。2020年12月15日簽署的《協(xié)議書》，系案外人李某反復(fù)強(qiáng)烈要求將案涉的100萬元算作第三人王某的投資款，當(dāng)時(shí)第三人王某誤以為案外人李某方已與被告達(dá)成協(xié)議，也出于盡量多獲得上海某文化傳媒有限公司股權(quán)的目的，故沒有表示反對，也沒有和被告核實(shí)。被告在另案中出具的情況說明系第三人王某根據(jù)其自身理解擬定后交被告簽署的。第三人王某和被告之間一直沒有詳細(xì)溝通，直至被告將100萬還給第三人王某，雙方才將誤會解除；2.就各方主張的借款過程，各方均表示系口頭溝通，均未能提供書面證據(jù)；3.原告主張被告未能支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其一直通過口頭催討。被告予以否認(rèn)，原告就催討未有書面證據(jù)。

【原告訴訟請求及事實(shí)理由】

訴訟請求：1.確認(rèn)原、被告簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于2021年6月7日解除；2.判決被告將其名下持有的第三人上海某文化傳媒有限公司20%股權(quán)退還給原告，并配合辦理工商變更登記手續(xù)。

事實(shí)理由：2020年1月8日，原告與被告簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定原告將其持有的第三人上海某文化傳媒有限公司20%股權(quán)作價(jià)100萬元轉(zhuǎn)讓給被告，被告應(yīng)在協(xié)議簽訂之日起10日內(nèi)，向原告付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。協(xié)議簽訂當(dāng)日，原告及第三人上海某文化傳媒有限公司配合被告進(jìn)行工商變更登記，然被告未能在協(xié)議約定的期限內(nèi)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付義務(wù)，經(jīng)原告多次催促仍未支付，原告遂訴至法院。

【被告答辯意見】

被告辯稱，被告已于2020年1月8日將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款100萬元支付原告。原告從未提出過異議。故不同意原告訴請。

【第三人觀點(diǎn)】

第三人上海某文化傳媒有限公司述稱，同意原告的意見。

第三人王某述稱，案涉100萬元系2020年1月8日被告向其借款，后該筆借款被告已于2021年8月還清。請法院依法裁決。

【案件焦點(diǎn)】

一、被告有無按約向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；二、若無，原告是否有權(quán)解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及解除的后果

【法院裁判觀點(diǎn)】

本院認(rèn)為，原、被告于2020年1月8日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且合法有效，雙方均應(yīng)恪守。關(guān)于第一個(gè)爭議焦點(diǎn)。被告主張其于2020年1月8日向第三人第三人王某借款100萬元后轉(zhuǎn)付原告，該款即為支付案涉協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。原告及第三人上海某文化傳媒有限公司則認(rèn)為該筆款項(xiàng)為第三人第三人王某的投資款。對此，本院認(rèn)為，首先，被告當(dāng)日轉(zhuǎn)賬時(shí)明確備注為“借款”，與其主張系支付“股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”明顯不符。被告稱系筆誤，但雙方2019年10月即已磋商股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，2020年1月8日簽署案涉協(xié)議并于同日辦理了變更登記，若被告于同日支付的系“股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”卻備注為“借款”不合常理。其次，第三人第三人王某在另案起訴時(shí)將該筆100萬元計(jì)入其個(gè)人支付的投資款項(xiàng)下，被告被告鄧某在該案中也出具情況說明明確表述案涉100萬元系“案外人李某向第三人王某借款100萬元。當(dāng)時(shí)由于各方都在外出差不方便簽署書面協(xié)議，而第三人王某不認(rèn)識大股東應(yīng)莉莉，因此第三人王某通過我將100萬元打給了應(yīng)莉莉”。該段陳述對于款項(xiàng)的流轉(zhuǎn)及歸屬指向明確，亦與打款當(dāng)日被告?zhèn)渥⒌膬?nèi)容相互印證。被告抗辯稱該段表述僅僅是對流水過程的表述缺乏依據(jù)，本院不予采納。再次，第三人第三人王某在另案中雖變更了訴訟請求將案涉的100萬元扣除，該變更系發(fā)生在本案審理中被告將100萬元轉(zhuǎn)給第三人第三人王某之后。第三人第三人王某稱此前與被告之間一直存在誤解并沒有合適的機(jī)會可以消除誤會，對此，本院認(rèn)為，其一，2020年12月，第三人王某與案外人李某、上海某文化傳媒有限公司簽署《協(xié)議書》時(shí)，該協(xié)議明確將案涉的100萬元計(jì)入第三人王某投資款項(xiàng)下，并提出要收回被告20%的股權(quán)。若如被告及第三人第三人王某所述，案涉100萬元系第三人王某出借給被告，被告作為股權(quán)投資款支付原告，即便《協(xié)議書》簽訂當(dāng)日系案外人李某要求將案涉100萬元計(jì)入第三人王某投資款項(xiàng)下，按常理推斷，第三人第三人王某理應(yīng)及時(shí)與被告溝通確認(rèn)；其二，第三人第三人王某在另案訴訟中曾聯(lián)系被告，并要求被告出具《情況說明》，此時(shí)雙方就案涉100萬元的性質(zhì)必將予以明確，而如前所述，該情況說明的表述恰恰與轉(zhuǎn)款備注、協(xié)議書互相印證而與第三人王某及被告在本案中的陳述矛盾。第三人王某主張其與被告之間無合適機(jī)會溝通不合常理，本院實(shí)難采信。被告及第三人第三人王某對案涉100萬的性質(zhì)作出與此前完全不同的陳述，均未能作出合理說明，結(jié)合被告轉(zhuǎn)賬時(shí)備注的情況以及各方當(dāng)事人的陳述，本院認(rèn)為，被告于2020年1月8日支付原告的100萬元并非支付案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。雙方均確認(rèn)案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下被告并未支付原告其他費(fèi)用，故本院認(rèn)為，被告未按約履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付義務(wù)。

關(guān)于第二個(gè)爭議焦點(diǎn)。被告自2020年1月簽訂協(xié)議至今，未按約支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款顯屬違約，原告依法享有合同解除權(quán)。原告起訴前未通知被告解除合同，故雙方之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)于原告在2021年6月7日庭審中訴請要求解除之日解除。解除協(xié)議后，股權(quán)應(yīng)恢復(fù)至案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之前的狀態(tài)，故被告被告鄧某應(yīng)當(dāng)協(xié)助原告將上海某文化傳媒有限公司的20%股權(quán)變更登記至原告名下。

【判決結(jié)果】

一、原告應(yīng)莉莉與被告被告鄧某于2020年1月8日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》于2021年6月7日解除；

二、被告被告鄧某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)配合原告應(yīng)莉莉向登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記手續(xù)，將登記于被告被告鄧某名下的20%第三人上海久和文化傳媒有限公司股權(quán)變更至原告應(yīng)莉莉名下。

案件受理費(fèi)13,800元，由被告被告鄧某負(fù)擔(dān)。