《金證研》南方資本中心 池恩/作者 午月 映蔚/風控

2021年度已經畫上句號。回顧2021年，共有242家擬上市企業(yè)終止上市路?！俺穯巍北澈?，經營情況不佳、存在合規(guī)瑕疵、板塊定位不符等問題層出不窮。而2021年12月，共有28家企業(yè)上市計劃終止，呈扎堆撤單的怪象。其中，深圳市家鴻口腔醫(yī)療股份有限公司（以下簡稱“家鴻口腔”）于2021年12月23日，向深交所申請撤回創(chuàng)業(yè)板上市材料，上市計劃就此終止。

反觀背后，2019年，彼時由家鴻口腔實控人控制的企業(yè)“去關聯化”后，同年卻“搖身一變”成為與家鴻口腔簽訂重大采購合同的供應商，且該昔日關聯方2019年逾九成營收來自家鴻口腔，或為其而生。此外，2017年，家鴻口腔將其持有聯營企業(yè)的股份轉讓出去，交易對手系受家鴻口腔實控人鄭文委托代為受讓，招股書對此披露為關聯交易，而新三板時期家鴻口腔卻稱上述交易非關聯交易，涉嫌虛假陳述。另一方面，2020年，家鴻口腔與實控人親屬控制的企業(yè)“撞號”，涉嫌經營混淆。

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一、固特福去關聯化后變身供應商，同年超九成營收來自家鴻口腔或“為其而生”

回溯歷史，2019年，彼時由家鴻口腔實控人控制的企業(yè)“去關聯化”后，同年卻“搖身一變”成為與家鴻口腔簽訂重大采購合同的供應商。

據家鴻口腔簽署日為2021年11月30日的招股書（以下簡稱“招股書”），深圳市固特福精密科技有限公司（以下簡稱“固特福”）是家鴻口腔實際控制人鄭文曾經實際控制的公司。

2019年6月11日，鄭文將其實際控制的固特福全部股權轉讓給佳訊發(fā)展有限公司（以下簡稱“佳訊發(fā)展”）。截至招股書簽署日2021年11月30日，固特福由佳訊發(fā)展100%控股，注冊資本為69萬元。

值得一提的是，固特福僅成立8個月，家鴻口腔即與之交易為其貢獻九成營收。

據招股書，固特福于2018年4月19日成立。

且招股書披露的“重大采購合同”顯示，家鴻口腔與固特福間存在重大采購合同，合同期限最早的為2019年1月1日至2019年12月31日。

也就是說，固特?；騼H成立8個月即與家鴻口腔簽訂合同。

據招股書，報告期內，即2018-2020年及2021年1-6月，固特福主要從事種植修復類產品、種植導板類產品的設計咨詢服務。2018年和2019年，固特福的營業(yè)收入分別為0元、588.53萬元。

據招股書，2019-2020年及2021年1-6月，家鴻口腔向固特福采購勞務及技術咨詢服務，內容主要為種植修復類產品、種植導板類產品的設計、CNC加工。同期，家鴻口腔對固特福采購金額為550.31萬元、621.83萬元、303.02萬元。

2019-2020年及2021年1-6月，固特福因自身業(yè)務需要向采購了義齒產品和3D打印模型等，對應的金額分別為12.48萬元、16.4萬元、12.54萬元。

據《金證研》南方資本中心研究，2019年，家鴻口腔對固特福的采購額占其營業(yè)收入的比例為93.51%，固特福是否為家鴻口腔“而生”？不得而知。

招股書披露稱，2020年7月起，家鴻口腔與固特福的合作模式轉換為家鴻口腔向固特福采購相應的種植修復類產品和種植導板類產品。該類產品在投入生產時作為直接材料在“其他”項中進行核算，2020年度和2021年1-6月，計入家鴻口腔“其他”材料中的金額分別為273.35萬元、226.79萬元。

即家鴻口腔向固特福的采購內容，從勞務及技術咨詢服務轉變?yōu)椴少徬鄳a品。未來雙方或仍保持合作。

需要指出的是，固特福成立時注冊地址或系家鴻口腔房產。

據國家市場監(jiān)督局數據，截至查詢日2022年1月28日，固特福的變更記錄顯示，2018年8月7日，固特福發(fā)生地址（住所地址、經營場所、駐在地址等）變更，由深圳市南山區(qū)沙河街道僑香路4080號僑城坊（一期）11號樓3層3D號，變更為深圳市龍華區(qū)觀湖街道松元廈社區(qū)虎地排118號錦繡大地8號樓301，此前并無地址變更信息。

2018年8月15日，固特福又進行了地址變更，變更為深圳市龍華區(qū)觀湖街道松元廈社區(qū)虎地排118號錦繡大地8號樓301A區(qū)，此后并未進行地址變更。

即固特福成立時，住所地址位于深圳市南山區(qū)沙河街道僑香路4080號僑城坊（一期）11號樓3層3D號；2018年8月15日至今，其地址位于深圳市龍華區(qū)觀湖街道松元廈社區(qū)虎地排118號錦繡大地8號樓301A區(qū)。

據招股書，截至招股書簽署日2021年11月30日，坐落于深圳市南山區(qū)僑香路4080號僑城坊（一期）11號3D的房屋為家鴻口腔自有房產，不動產權證號為粵（2019）深圳市不動產權第0015615號，使用期限為50年。

因此，固特福成立時的注冊地址或位于家鴻口腔的自有房產。

而固特福更改后的地址，或與家鴻口腔注冊地址“毗鄰”。

據招股書，家鴻口腔的主要生產經營地址及注冊地址，均為深圳市龍華區(qū)觀湖街道松元廈社區(qū)虎地排118號錦繡大地8號樓301B、401、501A。

據深圳市錦繡大地投資有限公司官網，入園企業(yè)信息顯示，家鴻口腔地址為8棟3-4層；固特福地址為8號樓3層A區(qū)。

可見，固特福與家鴻口腔或同處一棟樓，均位于錦繡大地8號樓。

值得一提的是，固特福的實控人佳訊發(fā)展，或曾與家鴻口腔共同出資設立一家公司。

據家鴻口腔2015年年度報告，2014年11月24日，家鴻口腔與中國（香港）佳訊發(fā)展有限公司共同出資設立并聯合經營深圳德安捷數位科技有限公司（已更名為深圳康易捷實業(yè)有限公司，以下簡稱“康易捷”）。其中，家鴻口腔出資392萬元，持股比例為49%。

公開信息顯示，佳訊發(fā)展（全名為佳訊發(fā)展有限公司）系香港企業(yè)。

據香港政府公司注冊處（ICRIS CSC），通過搜索“中國（香港）佳訊發(fā)展有限公司”，顯示結果為“沒有紀錄與查詢的查詢資料相符”。而資料顯示，存在一家仍在冊的企業(yè)“佳訊發(fā)展有限公司”，該公司成立于2014年3月31日。

顯然，2015年年度報告披露的“中國（香港）佳訊發(fā)展有限公司”，或系是指佳訊發(fā)展。

由上述情形可見，2019年6月，家鴻口腔實控人轉讓固特福控制權予佳訊發(fā)展，同年家鴻口腔與固特福簽訂重大采購合同，即固特福變身成為家鴻口腔的供應商。而實控人轉讓固特?？刂茩嗍欠褚庠趯㈥P聯交易去關聯化？

此外，固特福成立時的注冊地址或位于家鴻口腔的自有房產，而固特?？刂茩啾晦D讓予佳訊發(fā)展后，地址或仍與家鴻口腔位于同一棟樓。此外，固特福成立8個月即與家鴻口腔合作，且2019年固特福逾九成營收來自家鴻口腔，家鴻口腔與固特福合作是否基于上述關系？固特福是否為家鴻口腔而生？

然而，轉讓控制權背后，固特?，F任實控人佳訊發(fā)展，或曾與家鴻口腔出資設立康易捷，雙方關系或“匪淺”。

而這背后的疑云未消散。

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二、將聯營企業(yè)轉讓予實控人，新三板信披稱非關聯交易涉嫌虛假陳述

值得注意的是，2017年，家鴻口腔曾將其持有聯營企業(yè)的股份轉讓出去，交易對手系受家鴻口腔實控人鄭文委托代為受讓，招股書對此披露為關聯交易，然而新三板時期，家鴻口腔發(fā)布公告曾稱上述交易非關聯交易，涉嫌虛假陳述。

上述提及，2014年11月24日，家鴻口腔與佳訊發(fā)展共同出資設立并聯合經營康易捷，其中，家鴻口腔出資392萬元，持股比例為49%。

據招股書，2017年3月17日，家鴻口腔召開第一屆董事會第十一次會議，審議通過了其將持有康易捷 49%的股權以220萬元轉讓給深圳奧生醫(yī)藥科技有限公司（以下簡稱“奧生醫(yī)藥”）的議案。2017年3月24日，此次股權轉讓完成工商變更登記手續(xù)。

需要指出的是，奧生醫(yī)藥系受家鴻口腔實控人鄭文委托受讓上述股權，上述交易為關聯交易。

在招股書中，家鴻口腔表示，奧生醫(yī)藥系受鄭文委托，代鄭文受讓康易捷49%股權，奧生醫(yī)藥支付的股權轉讓的價款220萬元實際來源于鄭文，因此本次股權轉讓實際上為家鴻口腔與鄭文之間的交易，屬于關聯交易。2018年1月29日，奧生醫(yī)藥將該等股權轉讓給了鄭文實際控制的深圳市康必達科技貿易有限公司（以下簡稱“康必達”）。

據市場監(jiān)督管理局數據，2017年3月24日，康易捷投資人發(fā)生變更，由佳訊發(fā)展持股51%、家鴻口腔持股49%，變更為佳訊發(fā)展持股51%、奧生醫(yī)藥持股49%。此前，康易捷并未有投資人變更記錄。

2017年6月29日，康易捷的股權結構，由奧生醫(yī)藥持股49%、佳訊發(fā)展控股51%，變更為奧生醫(yī)藥持股100%。

據市場監(jiān)督管理局數據，2018年1月29日，康易捷投資人發(fā)生變更，由奧生醫(yī)藥持股100%，變更為“康必達認繳出資792萬元，持股99%；朱暉認繳出資8萬元持股1%”。

2020年7月29日，康易捷投資人發(fā)生變更，由朱暉持股1%、康必達持股99%，變更為朱暉持股1%、鄭文持股99%。

即自2020年7月29日起，康易捷由鄭文持股99%。

且據招股書，康必達設立于2017年11月，自2018年起實際開展業(yè)務經營活動，主要從事義齒產品的銷售，為鄭文實際控制的企業(yè)，其已于2020年11月6日完成注銷。

招股書顯示，康易捷成立于2014年11月20日，截至招股書簽署日2021年11月30日，鄭文持股99%，朱暉持股1%。

由此可知，2017年，家鴻口腔實際控制人鄭文通過奧生醫(yī)藥受讓康易捷股權，家鴻口腔轉出其康易捷的股權，實際上為關聯交易。

需要指出的是，新三板時期，家鴻口腔發(fā)布公告曾稱上述交易非關聯交易，涉嫌虛假陳述。

此前，家鴻口腔曾于2015年12月2日至2017年9月11日，股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌。

根據新三板掛牌期2017年3月21日披露的《深圳市家鴻口腔醫(yī)療股份有限公司出售資產的公告》，2017年3月17日，家鴻口腔董事會審議通過關于轉讓康易捷49%股權的議案，家鴻口腔作為出售方，向奧生醫(yī)藥出售其持有康易捷49%的股權，該交易不構成關聯交易，交易對方奧生生物與家鴻口腔、家鴻口腔控股股東或實際控制人不存在關聯關系。

也就是說，2017年，在家鴻口腔轉讓康易捷49%股權的股權轉讓中，家鴻口腔實控人鄭文委托奧生醫(yī)藥受讓康易捷股權，實則屬于關聯交易。而對此，家鴻口腔新三板公告稱上述交易非關聯交易，涉嫌虛假陳述。

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三、與實控人親屬控制的企業(yè)“撞郵箱”，涉嫌經營混淆

問題尚未結束。經《金證研》南方資本中心研究，2020年，家鴻口腔與實控人之兄控制的企業(yè)，共用聯系方式。

據招股書，深圳凱華聯誼文化投資有限公司（以下簡稱“凱華聯誼”）系家鴻口腔實際控制人鄭文之兄鄭方實際控制且擔任董事長、總經理的企業(yè)。深圳凱華聯誼文化產業(yè)基金企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“凱華文化”）系家鴻口腔實際控制人鄭文之兄鄭方實際控制且擔任執(zhí)行事務合伙人委派代表的企業(yè)。

且家鴻口腔曾在任職凱華聯誼、凱華文化任職。

據招股書，家鴻口腔實際控制人鄭文于2013年9月至2017月2日，任凱華聯誼總經理；于2013年10月至2017年2月，任凱華文化執(zhí)行事務合伙人委派代表。

據市場監(jiān)督管理局數據，截至查詢日2022年1月28日，凱華聯誼和凱華文化的企業(yè)聯系地址皆為深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路鯉魚門街一號前海深港合作區(qū)管理局綜合辦公樓A棟201室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）。

據深圳市前海深港現代服務業(yè)合作區(qū)管理局公開信息，企業(yè)入駐前海自貿區(qū)時，若在前海沒有實際地址的需掛靠前海商務秘書公司。

在此背景下，2020年，凱華聯誼、凱華文化的聯系方式，與家鴻口腔現重疊。

據市場監(jiān)督管理局數據，2018-2020年，凱華聯誼的企業(yè)電子郵箱為zhangyudi@jhteeth.com，企業(yè)通信地址為深圳市龍華區(qū)錦繡科學園8棟4層。

據市場監(jiān)督管理局數據，2018-2020年，凱華文化的企業(yè)電子郵箱為zhangyudi@jhteeth.com，企業(yè)通信地址為深圳市龍華區(qū)觀湖街道錦繡科學園8棟3層。

據市場監(jiān)督管理局數據，2020年，家鴻口腔的企業(yè)電子郵箱為zhangyudi@jhteeth.com；2018-2020年，家鴻口腔的企業(yè)通信地址為深圳市龍華區(qū)觀湖街道松元廈社區(qū)虎地排118號錦繡大地8號樓301B、401。

據家鴻口腔官網，截至查詢日2022年1月28日，家鴻口腔深圳總部地址為深圳市龍華區(qū)觀瀾錦繡科學園8棟3層。

據深圳市錦繡大地投資有限公司官網，家鴻口腔入駐地址為錦繡科學園8棟3-4層。

可以看出，2018-2020年，凱華聯誼、凱華文化的通信地址，或與家鴻口腔存“重疊”；且2020年，凱華聯誼、凱華文化的企業(yè)聯系郵箱，也與家鴻口腔現“交疊”。

需要指出的是，上述所共用的郵箱，涉及的名稱與家鴻口腔員工姓名拼音一致。

據市場監(jiān)督管理局數據，截至查詢日2022年1月28日，家鴻口腔工商聯系員名為張宇迪。而2020年，家鴻口腔的企業(yè)聯系郵箱地址是zhangyudi@jhteeth.com。

上述情形或表明，2020年，家鴻口腔與其實控人鄭文之兄控制的企業(yè)“撞郵箱”，地址或也存交疊，涉嫌經營混淆。且共用郵箱的郵箱名稱為zhangyudi，與家鴻口腔聯絡員張宇迪姓名的拼音一致，該郵箱所有者是否指向家鴻口腔聯絡員張宇迪？不得而知。

上述問題或為冰山一角，《金證研》南方資本中心將進一步研究。

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