《金證研》南方資本中心 云野/作者 沐靈 映蔚/風控

注冊制下，監(jiān)管層嚴格履行審核把關(guān)職責，審核“從嚴”態(tài)勢延續(xù)。截至6月22日，創(chuàng)業(yè)板注冊制下共受理618家公司的上市申請，撤回84家。其中包括浙江日發(fā)紡織機械股份有限公司（以下簡稱“日發(fā)紡機”），其于5月22日向證監(jiān)會主動申請撤回注冊申請文件。

而日發(fā)紡機“撤材料”或非偶然，背后或“荊棘叢生”。其中，日發(fā)紡機與原關(guān)聯(lián)方的關(guān)系或“剪不斷”，在去關(guān)聯(lián)化后，日發(fā)紡機的監(jiān)事還在該關(guān)聯(lián)方擔任高管逾1年半。更令人唏噓的是，日發(fā)紡機信息披露“疑云”難消，頻頻上演“羅生門”。日發(fā)紡機招股書披露的董事任職時間與兼職單位披露時間矛盾，而關(guān)于高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)說明以及所得稅稅率計繳執(zhí)行時間，在同一份招股書中也驚現(xiàn)“兩個版本”。需要指出的是，日發(fā)紡機存在一項已于2019年3月完工的項目，然而招股書的在建工程以及固定資產(chǎn)結(jié)轉(zhuǎn)處，卻“未見蹤影”。而且，日發(fā)紡機與關(guān)聯(lián)方的購銷數(shù)據(jù)、擔保借款余額均“對壘”，合同糾紛進展信披不全等，重重關(guān)卡拷問其信披質(zhì)量。

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一、凈利潤增速坐“過山車”，研發(fā)費用率低于同行均值

目前，日發(fā)紡機的主要業(yè)務已轉(zhuǎn)移至其子公司，而日發(fā)紡機子公司均為高新技術(shù)企業(yè)。然而近年來，日發(fā)紡機合并范圍的研發(fā)費用率逐年下滑，而同行業(yè)可比公司研發(fā)費用率卻逐年上升。2019年，日發(fā)紡機研發(fā)費用率低于同行均值。

據(jù)日發(fā)紡機簽署日為2021年3月2日的招股書（以下簡稱“招股書”），日發(fā)紡機擁有3家全資子公司，1家分公司，子公司分別為山東日發(fā)紡織機械有限公司（以下簡稱“山東日發(fā)”）、安徽日發(fā)紡織機械有限公司（以下簡稱“安徽日發(fā)”）、浙江日發(fā)紡機技術(shù)有限公司（以下簡稱“浙江日發(fā)”）。

2017-2019年，日發(fā)紡機及其子公司山東日發(fā)、安徽日發(fā)均為高新技術(shù)企業(yè)，均享有按15%稅率計繳企業(yè)所得稅的稅收優(yōu)惠，另一子公司浙江日發(fā)也被認定為高新技術(shù)企業(yè)，有效期為2018-2020年，期間享有按15%稅率計繳企業(yè)所得稅的稅收優(yōu)惠。

另需指出的是，日發(fā)紡機的主要業(yè)務和研發(fā)項目已轉(zhuǎn)移至子公司，其計劃2020年不再申請高新技術(shù)企業(yè)復審，故2020年1-6月企業(yè)所得稅按25%的稅率計繳。

近年來，日發(fā)紡機研發(fā)費用率的變動趨勢異于同行業(yè)可比公司。

據(jù)招股書，2017-2019年，日發(fā)紡機的研發(fā)費用分別為6,050.24萬元、6,222.58萬元、7,049.46萬元，占營業(yè)收入比例分別為4.3%、4.27%、4.18%。

對比同行，2017-2019年，經(jīng)緯紡織機械股份有限公司（以下簡稱“經(jīng)緯紡機”）的研發(fā)費用率分別為2.67%、2.86%、4.28%；卓郎智能技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“卓郎智能”）的研發(fā)費用率分別為3.57%、5.15%、5.37%；寧波慈星股份有限公司（以下簡稱“慈星股份”）的研發(fā)費用率分別為4.49%、5.15%、5.07%；浙江泰坦股份有限公司（以下簡稱“泰坦股份”）的研發(fā)費用率分別為3.38%、4.31%、3.69%。

2017-2019年，上述同行業(yè)可比公司的研發(fā)費用率均值分別為3.53%、4.37%、4.6%，呈上升趨勢。

另一方面，日發(fā)紡機凈利潤增速上演“過山車”。

2017-2020年，日發(fā)紡機的營業(yè)收入分別為14.07億元、14.59億元、16.88億元、17.96億元，2018-2020年分別同比增長3.7%、15.68%、6.44%；同期，日發(fā)紡機的凈利潤分別為0.7億元、1.34億元、1.21億元、1.36億元，2018-2020年分別同比增長90.9%、-9.66%、12.96%。

而凈利潤增速上演“過山車”的另一面，日發(fā)紡機與昔日關(guān)聯(lián)方的關(guān)系或“剪不斷”。

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二、為昔日關(guān)聯(lián)方安徽誠誠貢獻九成收入，去關(guān)聯(lián)化后監(jiān)事?lián)伟不照\誠高管超1年半

報告期內(nèi)，即2017-2019年及2020年1-6月，日發(fā)紡機的前五大供應商中，出現(xiàn)其子公司所參股的公司。其中， 2018年日發(fā)紡機對其的采購金額占該供應商營業(yè)收入逾九成。

據(jù)招股書，2017-2019年及2020年1-6月，安徽誠誠機械有限公司（以下簡稱“安徽誠誠”）分別為日發(fā)紡機的第四、第二、第三、第四大供應商，日發(fā)紡機主要向其采購鈑金件，采購金額分別為4,009.7萬元、5,091.01萬元、3,956.47萬元、1,517.23萬元，占日發(fā)紡機采購總額比例分別為3.74%、4.16%、3.32%、2.44%。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2018年安徽誠誠的營業(yè)總收入為5,612萬元。

若以5,612萬元的營業(yè)收入進行測算，2018年，安徽誠誠對日發(fā)紡機銷售收入，占安徽誠誠總營收的比例為90.72%。

值得一提的是，安徽誠誠曾經(jīng)是安徽日發(fā)的參股子公司。為減少關(guān)聯(lián)交易，安徽日發(fā)于2017年轉(zhuǎn)讓安徽誠誠的股權(quán)。

據(jù)招股書，安徽誠誠成立于2013年9月12日，是由安徽日發(fā)出資600萬元，鄭苗忠出資300萬元、鄭聰穎出資240萬元、馬炳華出資120萬元、吳士權(quán)出資120萬元，周申陽出資120萬元，合計以貨幣出資1,500萬元設立的有限責任公司。

2016年11月，安徽誠誠注冊資本增加至2,000萬元，安徽日發(fā)放棄增資權(quán)，此次增資完成后，安徽日發(fā)持有安徽誠誠股權(quán)比例降至30%。

2017年6月，安徽日發(fā)轉(zhuǎn)讓了安徽誠誠30%的股權(quán)，關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓原因，日發(fā)紡機稱系為減少關(guān)聯(lián)交易、突出主營業(yè)務。

另外，招股書中，日發(fā)紡機表示，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，安徽日發(fā)不再持有安徽誠誠的股權(quán)，已不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系；2019年度，安徽日發(fā)向安徽誠誠采購零部件不屬于關(guān)聯(lián)交易的范疇，不適用關(guān)聯(lián)交易決策程序。

然而，2019年3月26日，日發(fā)紡機監(jiān)事董仲南才辭任安徽誠誠高管。

據(jù)招股書，2015年至今，董仲南在日發(fā)紡機擔任監(jiān)事會主席。

與此同時，據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，自安徽誠誠成立之日起，董仲南在安徽誠誠擔任高管，至2019年3月26日，董仲南退出安徽誠誠高管“行列”。

也就是說，2017年6月，安徽日發(fā)將其持有的安徽誠誠股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，但之后超過一年半的時間里，日發(fā)紡機的監(jiān)事董仲南或仍在安徽誠誠擔任高管。

據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年修訂）》，上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員直接或者間接控制的，或者擔任董事（獨立董事除外）、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人。

據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年修訂）》，過去十二個月內(nèi)，法人或自然人與上市公司曾經(jīng)具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的視同為上市公司的關(guān)聯(lián)人。

即2019年3月，董仲南不再是安徽誠誠的高管。據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年修訂）》相關(guān)規(guī)定，直至2020年3月前，安徽誠誠或仍為日發(fā)紡機的關(guān)聯(lián)方。而2019年及2020年1-6月，安徽誠誠依舊位列日發(fā)紡機前五大供應商。

這意味著，2017年日發(fā)紡機去關(guān)聯(lián)化，2019年董仲南才“遲遲”卸任，日發(fā)紡機監(jiān)事董仲南在與關(guān)聯(lián)供應商去關(guān)聯(lián)化后，或仍任職高管超過1年半的時間。在此期間，安徽誠誠是否應仍屬于日發(fā)紡機關(guān)聯(lián)方？董仲南“遲遲”卸任是否具備合理性？均不得而知。

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三、已完工項目生產(chǎn)設備“不知去向”，信披真實性迷霧重重

信披無小事，日發(fā)紡機招股書信披“羅生門”卻輪番上演。

其一，招股書披露日發(fā)紡機董事黃海波任職時間，與浙商銀行股份有限公司（以下簡稱“浙商銀行”）年報所披時間矛盾。

據(jù)招股書，2011年4月至今，黃海波在日發(fā)紡機擔任董事一職。

據(jù)浙商銀行2020年4月22日發(fā)布的2019年年報，2018年6月至2019年8月，黃海波在浙商銀行擔任股東代表監(jiān)事。

與此同時，浙商銀行2019年年報顯示，2011年10月至今，黃海波在日發(fā)紡機擔任董事一職。

即對比兩份文件，黃海波在日發(fā)紡機擔任董事的起始日期，相差了6個月。

其二，日發(fā)紡機在招股書中，關(guān)于其高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)的描述前后不一，高新技術(shù)企業(yè)所得稅執(zhí)行時間現(xiàn)疑云。

據(jù)招股書第57頁，日發(fā)紡機及子公司為高新技術(shù)企業(yè)，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》等相關(guān)規(guī)定，日發(fā)紡機、山東日發(fā)和安徽日發(fā)報告期內(nèi)執(zhí)行15%的所得稅稅率，浙江日發(fā)2018年度起執(zhí)行15%的所得稅稅率。

這意味著，2017-2019年以及2020年1-6月，日發(fā)紡機執(zhí)行15%的所得稅稅率。

然而招股書第410頁顯示，日發(fā)紡機主要業(yè)務和研發(fā)項目已轉(zhuǎn)移至子公司，計劃2020年不再申請高新技術(shù)企業(yè)復審，故2020年1-6月，企業(yè)所得稅按25%的稅率計繳。

顯然，關(guān)于高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)說明，以及所得稅稅率計繳情況，招股書前后驚現(xiàn)“兩個版本”，日發(fā)紡機信息披露是否“似兒戲”？對于所得稅繳納情況招股書表述或“不清”，是否有違信披應真實、詳盡、清楚的原則？而報告期內(nèi)，日發(fā)紡機所得稅繳納是否充分、完整？均是未知數(shù)。

其三，《金證研》南方資本中心注意到，日發(fā)紡機異象募投項目已完工，而其部分投入的生產(chǎn)設備卻“不翼而飛”。

據(jù)招股書，日發(fā)紡機擬募資4.31億元分別投入“新型紡紗智能化工廠項目”、“新型高效無紡布裝備產(chǎn)業(yè)化項目”、“綠色印染裝備及針織裝備研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化技術(shù)改造項目”以及“補充流動資金項目”。

其中，“新型高效無紡布裝備產(chǎn)業(yè)化項目”擬投入募資額為1.18億元，新建1條針刺無紡布生產(chǎn)線和1條水刺無紡布生產(chǎn)線。針刺無紡布生產(chǎn)線達產(chǎn)后每年生產(chǎn)能力為10套針刺無紡布設備；水刺無紡布生產(chǎn)線達產(chǎn)后每年生產(chǎn)能力為5套水刺無紡布設備。

且“新型高效無紡布裝備產(chǎn)業(yè)化項目”的新增生產(chǎn)設備的購置費為2,527萬元，具體設備包括龍門加工中心2臺、立式加工中心（含第四軸）1臺、數(shù)控立式車床2臺、數(shù)控臥式車床2臺、刀具1臺、林德叉車2臺、電動單梁起重機5臺、橋式機械行車1臺、橋式機械行車1臺、烤漆烘房設備2臺、滾齒機1臺、裝配測試線5臺、外圓磨床1臺、平面磨床1臺、搖臂鉆床2臺、臺式鉆床5臺、自動切割機1臺，共計35臺。

同時，據(jù)招股書披露的在建工程信息，“新型高效無紡布裝備產(chǎn)業(yè)化項目”于2018年取得建設工程施工許可證，截至2020年6月末，該項目工程進度為100%，已結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)4,761.18萬元。

也就是說，截至2020年6月末，日發(fā)紡機“新型高效無紡布裝備產(chǎn)業(yè)化項目”已完工并轉(zhuǎn)固。那么該項目包含的35臺生產(chǎn)設備或也已新增完成。

然而，上述募投項目的新增設備卻與招股書另一處披露日發(fā)紡機已有設備情況處，存在矛盾。

據(jù)招股書261頁，截至2020年6月30日，日發(fā)紡機及子公司所擁有的主要生產(chǎn)設備包括臥式加工中心2臺、粉末涂裝生產(chǎn)線1臺、五軸聯(lián)動數(shù)控滾齒機1臺、無心磨1臺、龍門加工中心1臺、數(shù)控激光切割機1臺、立式加工中心1臺、立體庫1臺、起重機2臺、燃氣裝備1臺、三坐標測量機1臺、行車設備1臺，共計14臺。

可見，“新型高效無紡布裝備產(chǎn)業(yè)化項目”已完工，該項目新增生產(chǎn)設備中“龍門加工中心”有2臺，而招股書261頁披露的生產(chǎn)設備處，“龍門加工中心”僅有1臺。并且，剛剛完成購置的“龍門加工中心”，成新率就變成了79.42%，令人費解。

截至2020年6月30日，已完工并轉(zhuǎn)固的“新型高效無紡布裝備產(chǎn)業(yè)化項目”，其包含的35臺新增設備，而日發(fā)紡機“擁有的主要生產(chǎn)設備”處僅為14臺。另外的21臺設備“去哪兒了”？

上述情形表明，日發(fā)紡機董事黃海波曾在浙商銀行擔任監(jiān)事，而浙商銀行年報披露黃海波在日發(fā)紡機擔任董事的起始日期，與日發(fā)紡機招股書披露的時間相差6個月。同一版招股書中，關(guān)于高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)說明以及所得稅稅率計繳情況，招股書前后驚現(xiàn)“兩個版本”。此外，日發(fā)紡機“新型高效無紡布裝備產(chǎn)業(yè)化項目”新增生產(chǎn)設備“龍門加工中心”2臺，且截至2020年6月末，該項目已完工。然而招股書中披露的合并范圍擁有的主要生產(chǎn)設備中，只有1臺成新率為79.42%的龍門加工中心，令人費解。

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四、已驗收項目“躲貓貓”，轉(zhuǎn)固金額遠低于該項目固定資產(chǎn)投資金額

事實上，報告期內(nèi)，日發(fā)紡機子公司安徽日曾出資1億元建設的項目，在招股書中或也“只字未提”。

官方信息顯示，2019年3月，日發(fā)紡機子公司安徽日發(fā)一項投資1億元的項目已完成驗收評審，該項目固定資產(chǎn)投資額為7,800萬元。

據(jù)招股書，日發(fā)紡機的另一募投項目“新型紡紗智能化工廠項目”的建設主體系其子公司安徽日發(fā)。

據(jù)馬鞍山市政府于2019年4月8日公布的《安徽日發(fā)紡織機械有限公司新型紡紗智能化工廠項目環(huán)境影響報告表》（以下簡稱“新型紡紗智能化工廠項目環(huán)評報告”），安徽日發(fā)于2018年10月19日獲得馬鞍山承接產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移示范園區(qū)管委會《關(guān)于安徽日發(fā)紡織機械有限公司清梳聯(lián)項目》（以下簡稱“清梳聯(lián)項目”）的備案，項目備案號為馬示管經(jīng)[2018]97號。

2018年11月，安徽日發(fā)委托安徽師達環(huán)?？萍加邢薰揪幹啤栋不杖瞻l(fā)紡織機械有限公司清梳聯(lián)項目環(huán)境影響報告表》。

2018年12月26日，馬鞍山市環(huán)境保護局以馬環(huán)審[2018]75號對“清梳聯(lián)項目”進行了審批。

2019年3月13日，安徽日發(fā)組織開展了“清梳聯(lián)項目”竣工環(huán)境保護驗收評審會議，并通過評審。

由此可知，2018-2019年，安徽日發(fā)完成了“清梳聯(lián)項目”的備案、審批、竣工驗收等工作。

需要說明的是，招股書披露的“新型紡紗智能化工廠項目”的總投資額為1.53億元，建設年產(chǎn)40條新型智能紡紗全流程生產(chǎn)線，包括28條轉(zhuǎn)杯紡紗全流程生產(chǎn)線、12條噴氣渦流紡紗全流程生產(chǎn)線。

而馬鞍山市政府公示的新型紡紗智能化工廠項目環(huán)評報告顯示，“新型紡紗智能化工廠項目”總投資額為1.53億元，建設年產(chǎn)40條新型智能紡紗全流程生產(chǎn)線，包括28條轉(zhuǎn)杯紡紗全流程生產(chǎn)線、12條噴氣渦流紡紗全流程生產(chǎn)線。

項目總投資、建設產(chǎn)能等一致意味著，馬鞍山市政府公示的“新型紡紗智能化工廠項目”與招股書披露的項目“新型紡紗智能化工廠項目”或為同一項目，而該項目的環(huán)評報告中披露的“清梳聯(lián)項目”，確實為日發(fā)紡機歷史上的建設項目。

另外，環(huán)評報告顯示，“清梳聯(lián)項目”固定資產(chǎn)投資為7,800萬元。

據(jù)馬鞍山市政府于2018年12月14日公布的《安徽日發(fā)紡織機械有限公司清梳聯(lián)項目環(huán)境影響報告表》（以下簡稱“清梳聯(lián)項目環(huán)評報告”），“清梳聯(lián)項目”的批準文號為馬示管經(jīng)[2018]97號，與上述新型紡紗智能化工廠項目環(huán)評報告所示的“清梳聯(lián)項目”備案號一致。

也就是說，馬鞍山市政府公示的“清梳聯(lián)項目”，與清梳聯(lián)項目環(huán)評報告披露的項目，備案號一致，兩項目或為同一項目。

據(jù)清梳聯(lián)項目環(huán)評文報告及馬示管經(jīng)[2018]97號文件，該項目建設主體為安徽日發(fā)，總投資額為1億元，其中固定資產(chǎn)投資7,800萬元。

然而，于2019年3月13日已經(jīng)開展了竣工環(huán)境保護驗收評審會議，并通過評審的“清梳聯(lián)項目”，其固定資產(chǎn)投資額與日發(fā)紡機審計報告中的固定資產(chǎn)賬面原值新增額存“出入”，且或并未披露在招股書在建工程項目中。

同期，日發(fā)紡機的在建工程轉(zhuǎn)固金額，也與其固定資產(chǎn)投資額或相差甚遠。

據(jù)日發(fā)紡機2017-2020年6月審計報告，2018-2019年，日發(fā)紡機的固定資產(chǎn)賬面原值新增額分別為3,086.54萬元、1,128.21萬元。固定資產(chǎn)項目包括房屋及建筑物、機器設備、交通運輸工具、辦公及電子設備。

據(jù)招股書，2018年，日發(fā)紡機的在建工程分別為“浙江日發(fā)智能紡織機械裝備建設工程”、“新型高效無紡布裝備產(chǎn)業(yè)化項目”、其他工程，轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)金額分別為481.94萬元、0元、221.71萬元；2019年，日發(fā)紡機的在建工程分別為“浙江日發(fā)智能紡織機械裝備建設工程”、“新型高效無紡布裝備產(chǎn)業(yè)化項目”、其他工程，轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)金額分別為177.98萬元、0元、160.48萬元。

經(jīng)計算，2018-2019年，“浙江日發(fā)智能紡織機械裝備建設工程”轉(zhuǎn)固金額共計659.92萬元；“新型高效無紡布裝備產(chǎn)業(yè)化項目”無轉(zhuǎn)固；其他工程轉(zhuǎn)固金額共計382.19萬元。

也即是說，日發(fā)紡機招股書披露的在建工程項目中，并未對其“清梳聯(lián)項目”的建設情況與轉(zhuǎn)固情況進行披露，該項目是否被歸類于“其他工程”當中？

可是，即使該項目被歸類到“其他工程”中，其2018-2019年的新增轉(zhuǎn)固金額，也與“清梳聯(lián)項目”環(huán)評所示的固定資產(chǎn)投資額“相去甚遠”。而日發(fā)紡機審計報告中披露的新增固定資產(chǎn)賬面原值，也遠少于“清梳聯(lián)項目”固定資產(chǎn)投資額。日發(fā)紡機是否存在對過去建設項目“隱而不宣”的嫌疑？抑或是否對竣工項目并未及時轉(zhuǎn)固？均有待考量。

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五、與關(guān)聯(lián)方購銷數(shù)據(jù)“打架”，審計機構(gòu)頻“吃”警示函或難勤勉盡責

與此同時，日發(fā)紡機關(guān)聯(lián)交易信披“疑云”浮現(xiàn)。報告期內(nèi)，日發(fā)紡機與其控股股東控制企業(yè)的購銷數(shù)據(jù)“打架”。

據(jù)招股書，浙江日發(fā)精密機械股份有限公司（以下簡稱“日發(fā)精機”）系日發(fā)紡機控股股東浙江日發(fā)控股集團有限公司控制的其他主要企業(yè)。此外，浙江日發(fā)精密機床有限公司（以下簡稱“日發(fā)機床”）系由日發(fā)精機持股100%的公司；浙江日發(fā)紐蘭德機床有限責任公司（以下簡稱“日發(fā)紐蘭德”）系由日發(fā)精機持股70%的公司。則上述三家企業(yè)均為日發(fā)紡機關(guān)聯(lián)方。

據(jù)招股書，2017-2019年及2020年1-6月，日發(fā)紡機向日發(fā)精機采購生產(chǎn)設備的金額分別為485.16萬元、622.6萬元、289.21萬元、0元；向日發(fā)機床采購生產(chǎn)設備的金額分別為0元、0元、0元、100.44萬元；向日發(fā)紐蘭德采購生產(chǎn)設備的金額分別為0元、6.32萬元、0元、0元。

經(jīng)《金證研》南方資本中心測算，2017-2019年及2020年1-6月，日發(fā)紡機向日發(fā)精機及其合并范圍內(nèi)子公司合計采購金額分別為485.16萬元、628.92萬元、289.21萬元、100.44萬元。

據(jù)日發(fā)精機2017-2019年報及2020年半年報，日發(fā)精機對日發(fā)紡機的銷售商品金額分別為0.62萬元、112.14萬元、0元、0元；對浙江日發(fā)的銷售商品金額分別為547.69萬元、125.81萬元、233.75萬元、4.82萬元；對山東日發(fā)的銷售商品金額分別為6.01萬元、274.67萬元、11.14萬元、100.85萬元。

即2017-2019年及2020年1-6月，日發(fā)精機對日發(fā)紡機及其合并范圍內(nèi)子公司的銷售金額合計分別為554.32萬元、512.62萬元、244.89萬元、105.67萬元。

經(jīng)對比，2017年及2020年1-6月，在合并范圍內(nèi)，日發(fā)紡機向日發(fā)精機的采購金額，比日發(fā)精機披露的對日發(fā)紡機的銷售金額分別少了69.16萬元、5.23萬元；而2018-2019年，則分別多了116.3萬元、44.32萬元。

無獨有偶，招股書披露的關(guān)聯(lián)方為日發(fā)紡機擔保的借款余額，與該關(guān)聯(lián)方年報“對壘”。

據(jù)招股書，萬豐奧特控股集團有限公司（以下簡稱“萬豐奧特”）是日發(fā)紡機實際控制人同一控制下的關(guān)聯(lián)企業(yè)。

據(jù)招股書，截至2017年12月31日、2018年12月31日，萬豐奧特為日發(fā)紡機及其合并范圍內(nèi)子公司擔保借款余額分別為2.56億元、1.73億元。

據(jù)萬豐奧特2017-2018年公司債券年報，2017年12月31日、2018年12月31日，萬豐奧特為日發(fā)紡機擔保借款余額分別為1.06億元、0.95億元，為浙江日發(fā)擔保借款余額分別為0.36億元、0.48億元，為山東日發(fā)擔保借款余額分別為0.7億元、0.5億元。

即2017年末及2018年末，萬豐奧特為日發(fā)紡機及其合并范圍內(nèi)子公司擔保借款余額分別為2.12億元、1.93億元。

對比可見，在合并范圍內(nèi)，招股書披露的2017年末萬豐奧特為日發(fā)紡機擔保借款余額，比萬豐奧特2017年債券年報披露的數(shù)據(jù)多出0.44億元，而2018年末則少了0.2億元。

需要說明的是，日發(fā)紡機、日發(fā)精機、萬豐奧特的合并范圍變化和會計政策變更，或并未對上述數(shù)據(jù)差異產(chǎn)生影響。

值得一提的是，本次上市日發(fā)紡機的審計機構(gòu)曾多次被出具警示函，或難勤勉盡責。

本次上市，日發(fā)紡機的審計機構(gòu)為天健會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“天健所”）。該會計事務所歷史上多次被出具警示函，甚至被記入證券期貨誠信檔案。

據(jù)浙江監(jiān)管局2020年11月19日發(fā)布的《關(guān)于對天健所及注冊會計師呂瑛群、皇甫瀅采取出具警示函措施的決定》，2020年10月29日，天健所及相關(guān)注冊會計師因在執(zhí)行華儀電氣股份有限公司2018年財務報表審計項目中存在未對銀行函證實施有效控制，函證程序執(zhí)行不到位；未對募集資金專戶對賬單的異常跡象保持合理懷疑，審計程序不到位的問題，被浙江證監(jiān)局出具警示函。

據(jù)浙江監(jiān)管局2019年12月16日發(fā)布的《關(guān)于對天健所及注冊會計師陳志維、李瓊嬌采取出具警示函措施的決定》，2019年12月6日，天健所及相關(guān)注冊會計師因執(zhí)行的海越能源集團股份有限公司2017年年報審計項目中存在未充分識別和評估重大錯報風險；大修費的實質(zhì)性審計程序執(zhí)行不到位；日常修理費審計程序執(zhí)行不到位的問題，被浙江證監(jiān)局出具警示函并記入證券期貨誠信檔案。

據(jù)證監(jiān)會〔2017〕21號文件，2017年11月3日，天健所重慶分所因在海南海藥股份有限公司2016年度財務報表審計項目中，存在對資金業(yè)務內(nèi)部控制缺陷未保持充分關(guān)注；對銷售與收款業(yè)務中的異常事項未保持充分關(guān)注；對貨幣資金、其他貨幣資金項目審計程序執(zhí)行不充分的問題，被海南證監(jiān)局出具警示函。

據(jù)中國證監(jiān)會公開信息，2020年3月19日，天健所執(zhí)業(yè)的浙江杭可科技股份有限公司IPO審計項目（報告文書：天健審（2019）138號）項目，經(jīng)查，存在以下問題，未披露暫停執(zhí)行合同情況且披露的收款進度與實際不符、未充分披露應收票據(jù)到期無法承兌的風險且未采取進一步的審計程序。浙江證監(jiān)局對天健所及兩名簽字注冊會計師趙麗、金東偉采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

據(jù)中國證監(jiān)會公開信息，2020年3月19日，寧波證監(jiān)局對天健所執(zhí)業(yè)的寧波容百新能源科技股份有限公司（以下簡稱“容百科技”）申請科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票并上市項目進行檢查，發(fā)現(xiàn)其存在出具的文件中未準確說明比克動力（包括鄭州比克電池有限公司和深圳市比克動力電池有限公司）主要回款實質(zhì)為自身開具的商業(yè)承兌匯票的情況、未能關(guān)注到容百科技招股說明書中相關(guān)內(nèi)容不準確的情況。寧波證監(jiān)局對天健所及其簽字注冊會計師倪國君、何林飛采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

據(jù)廣東證監(jiān)局〔2019〕119號文件，2019年12月20日，天健所執(zhí)業(yè)的西隴科學2018年度審計工作，經(jīng)廣東證監(jiān)局檢查發(fā)現(xiàn)如下問題，收入審計程序執(zhí)行不到位、函證程序執(zhí)行不到位。廣東證監(jiān)局對其及簽字注冊會計師禤文欣、陳建成采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

據(jù)廣東證監(jiān)局〔2020〕27號文件，2020年3月4日，天健所執(zhí)業(yè)的廣東中鈺科技股份有限公司2014年度年報審計項目，經(jīng)查，該項目存在以下問題，應收賬款與銷售收入執(zhí)行函證程序中回函可靠性未進一步查證、執(zhí)行“銷售截止測試”時未按照審計計劃執(zhí)行審計程序、對銷售收入執(zhí)行細節(jié)測試程序不規(guī)范。廣東證監(jiān)局對天健所及簽字注冊會計師張云鶴、李雯宇出具警示函的行政監(jiān)管措施。

上述情形可見，報告期內(nèi)，日發(fā)紡機與關(guān)聯(lián)方日發(fā)精機的購銷數(shù)據(jù)“對壘”。而2017-2018年，另一關(guān)聯(lián)方萬豐奧特披露的為日發(fā)紡機的擔保借款余額，與招股書披露的擔保借款余額，也存在“出入”。反觀日發(fā)紡機本次上市背后審計機構(gòu)天健所，歷史上數(shù)次“吃”警示函，甚至曾被記入證券期貨誠信檔案。該審計機構(gòu)能否勤勉盡責？或該“打上問號”。

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六、買賣合同糾紛上訴請求被駁回或“隱而不宣”，涉嫌選擇性披露

上述問題僅是“冰山一角”。日發(fā)紡機一項買賣合同糾紛的訴訟進展涉嫌選擇性披露。

據(jù)招股書，日發(fā)紡機子公司浙江日發(fā)存在一起買賣合同糾紛。2020年8月26日，浙江日發(fā)向新昌縣法院提起訴訟，請求河北昌澤紡織有限公司（以下簡稱“昌澤紡織”）立即償還貨款355.19萬元及違約金119.66萬元，曾苗苗、劉恒對上述貨款及違約金承擔連帶清償責任，請求確認在昌澤紡織付清貨款之前的設備所有權(quán)由浙江日發(fā)享有。

不僅如此，招股書顯示，截至招股書出具日，上述訴訟尚在進行中。且上述訴訟不會對日發(fā)紡機本次發(fā)行產(chǎn)生實質(zhì)性法律障礙。

然而真實情況或不像招股書披露一般“樂觀”?！督鹱C研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，日發(fā)紡機上述訴訟在2021年2月9日已有了新的進展，日發(fā)紡機對此的信披或未詳盡。

據(jù)（2020）浙0624民初3368號文件，2020年1月13日，原告浙江日發(fā)與被告昌澤紡織簽訂了編號為ZNHB201912160X《產(chǎn)品買賣合同》，被告昌澤紡織向原告購買了倍捻機44臺，計價款598.31萬元，已付款243.12萬元，尚欠貨款355.19萬元。

交易期間，浙江日發(fā)組織相關(guān)人員對上述倍捻機進行安裝調(diào)試，后因倍捻機未能滿足生產(chǎn)要求，在2020年6-8月間，原、被告相關(guān)人員就44臺倍捻機的安裝調(diào)試情況、改造問題簽署了數(shù)份協(xié)議，之后雙方仍未能就44臺倍捻機是否完成安裝調(diào)試達成一致意見。2020年8月26日，原告浙江日發(fā)提起訴訟，要求被告昌澤紡織支付貨款。

該案爭議的問題是：原告浙江日發(fā)是否完全履行了對涉案倍捻機的安裝調(diào)試義務。最終昌澤紡織出具證據(jù)證實，浙江日發(fā)對出售給昌澤紡織的44臺倍捻機并未能按照合同約定調(diào)試完成，無法用于企業(yè)正常生產(chǎn)，浙江日發(fā)的訴訟請求因“缺乏事實和證據(jù)，于法不符”被駁回。該案審結(jié)時間為2020年11月6日。

2021年2月9日，終審判決駁回浙江日發(fā)上訴請求維持原判。

據(jù)（2020）浙06民終4467號文件，浙江日發(fā)因與昌澤紡織、曾苗苗、劉恒買賣合同糾紛一案，不服浙江省新昌縣法院（2020）浙0624民初3368號民事判決，向浙江省紹興市中級法院提出上訴，其上訴請求為：“撤銷原判，發(fā)回重審或查明事實后改判支持浙江日發(fā)的一審訴訟請求”。

經(jīng)審查，浙江省紹興市中級法院認定浙江日發(fā)尚未完成訟爭44臺倍捻機的調(diào)試義務。同時，根據(jù)交易常理，需要安裝調(diào)試的機器作為買賣標的物時，判斷標的物是否符合約定的質(zhì)量要求，前提是安裝調(diào)試完畢，即調(diào)試義務系質(zhì)量瑕疵擔保義務的前置義務，兩者不能分割，調(diào)試義務也是出賣人法定的主給付義務。據(jù)此，浙江日發(fā)上訴請求被駁回，維持原判。該案審結(jié)時間為2021年2月9日。

值得注意的是，該判決為終審判決。

綜合上述兩份法律文書，浙江日發(fā)與客戶昌澤紡織的買賣合同糾紛一案，2021年2月9日以浙江日發(fā)上訴請求被駁回為終審判決。但是截至招股書簽署日2021年3月2日，上述訴訟終審判決的進展情況在招股書中“未見蹤影”，日發(fā)紡機涉嫌選擇性披露。

信披無小事。而試圖向資本市場“進軍”的日發(fā)紡機，其多處信息披露“疑云”難消，“撤材料”背后或暴露出其諸多問題待解。