文：權(quán)衡財(cái)經(jīng)研究員 朱莉

編：許輝

2月23日，神州細(xì)胞公告2020年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收32.82萬元，同比降87.56%；實(shí)現(xiàn)凈虧損7.12億元，2019年凈虧損為7.95億元。神州細(xì)胞實(shí)控人為謝良志，2020年6月20日上市，募集資金凈額12.0億，最高價(jià)時(shí)每股89.99元，至今天3日10時(shí)股價(jià)已跌至45.90元/股。虧損歸虧損，神州細(xì)胞1月24日又拋出融資計(jì)劃，擬向不超過35名特定投資者募資不超過39.61億元，用于新藥研發(fā)、營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)和補(bǔ)充流動(dòng)資金等項(xiàng)目。

一邊是神州細(xì)胞上市前三年虧損超14億，上市一年又加虧，一邊是實(shí)控人籌劃從中分拆又一公司北京義翹神州科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱：義翹科技）擬在創(chuàng)業(yè)板上市，此次公開發(fā)行股票不低于1,700萬股，占比不低于25%。擬募集資金9億元用于生物試劑研發(fā)中心項(xiàng)目（4.5億元）、全球營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目（2億元）及補(bǔ)充流動(dòng)資金（2.5億元）。

拆而難分的神州細(xì)胞，自身虧損的同時(shí)，作為客戶又能給義翹科技多大的支持，或多少?zèng)Q定了義翹科技的財(cái)務(wù)狀況，實(shí)控人在公司虧損，股價(jià)下跌的情況下，連連套現(xiàn)獲利，又讓投資者如何看待，毛利率遠(yuǎn)高于可比同行，且趨勢(shì)背離，銷售費(fèi)用率遠(yuǎn)高于同行均值，薪酬大漲遭問詢，曾因海關(guān)申報(bào)時(shí)多填二千多萬受罰等系列問題，會(huì)不會(huì)阻攔其過會(huì)？

實(shí)控人虧損上市加報(bào)告期套現(xiàn)，手法越發(fā)嫻熟

拉薩愛力克是謝良志100%獨(dú)資持有公司，其直接持有公司67.22%的股份，系公司的控股股東。謝良志直接持有義翹科技2.83%的股份，通過拉薩愛力克間接控制公司67.22%的股份，此外，謝良志通過義翹安元、義翹安恒、義翹安泰、義翹安和、義翹安成、義翹安平間接持有公司合計(jì)2.79%的股份；謝良志合計(jì)控制義翹科技70.05%股份。

公司主營(yíng)業(yè)務(wù)起始于2007年由謝良志博士創(chuàng)立的神州細(xì)胞有限，2016年，義翹有限由神州細(xì)胞有限以派生分立方式設(shè)立。2016年10月20日神州細(xì)胞有限按分立方案進(jìn)行存續(xù)分立，分立后分別為神州細(xì)胞有限和義翹有限。從股本結(jié)構(gòu)上看，謝良志與其一致行動(dòng)人合計(jì)控制神州細(xì)胞79.0248%的股份，同樣是實(shí)控人。

在神州細(xì)胞科創(chuàng)板IPO報(bào)告期內(nèi)，謝良志通過多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合計(jì)套現(xiàn)1.15億元。到了義翹科技，這一手段又被熟練使用：2018年4月，拉薩愛力克合計(jì)將其控制的義翹科技12.32%的股權(quán)，對(duì)應(yīng)62.58萬元注冊(cè)資本分別轉(zhuǎn)讓給QM92 Limited、啟華二期投資、啟明融信，對(duì)價(jià)159.80元/注冊(cè)資本，實(shí)控人合計(jì)套現(xiàn)1億元。

2020年1月，拉薩良昊園及謝良志本人將其控制的義翹科技合計(jì)6.67%的股權(quán)，對(duì)應(yīng)33.87萬元注冊(cè)資本分別轉(zhuǎn)讓給深圳清松恒泰投資、寧波澤羽投資。對(duì)價(jià)295.29元/注冊(cè)資本，實(shí)控人及其配偶合計(jì)套現(xiàn)1億元。

可以看到，實(shí)控人謝良志上述兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合計(jì)套現(xiàn)超過2億元，神州細(xì)胞上市至今仍虧損，股價(jià)也跌跌不休，投資者渴望回本，實(shí)控人卻在資本市場(chǎng)上已獲利頗多，這一幕是否還會(huì)在義翹科技上再次上演呢？

同一實(shí)控人下關(guān)聯(lián)交易 拆而難分或難逃同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

2017年-2019年及2020年1-9月，義翹科技向前五大客戶銷售收入占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入比例分別為36.08%、27.68%、21.63%和54.89%；其中神州細(xì)胞是義翹科技2017年-2019年的第一大客戶，交易金額分別為2478.44萬元、2305.09萬元和1539.46萬元，同期銷售占比分別為24.45%、16.56%和8.51%。值得注意的是截至2021年1月31日，謝良志同時(shí)擔(dān)任義翹科技、神州細(xì)胞、神州細(xì)胞工程董事長(zhǎng)，神州細(xì)胞、神州細(xì)胞工程總經(jīng)理，神州細(xì)胞為公司的關(guān)聯(lián)方。

義翹科技稱神州細(xì)胞僅為公司眾多客戶之一，報(bào)告期各期，公司向神州細(xì)胞工程銷售商品、提供服務(wù)的金額占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為18.83%、16.24%、8.51%及0.70%，銷售占比逐年下降；公司稱未來將嚴(yán)格規(guī)范和控制關(guān)聯(lián)交易，預(yù)計(jì)該等關(guān)聯(lián)交易占比總體呈下降趨勢(shì)，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性不構(gòu)成重大不利影響，不構(gòu)成對(duì)關(guān)聯(lián)方的依賴。

據(jù)招股書披露，義翹科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)起始于2007年創(chuàng)立的北京神州細(xì)胞生物技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“神州細(xì)胞有限”），即神州細(xì)胞的前身，后者于2020年6月22日登陸科創(chuàng)板。2016年10月，神州細(xì)胞有限分立新設(shè)義翹科技承接其試劑業(yè)務(wù)，目前，義翹科技和神州細(xì)胞屬于同一實(shí)控下的“兄弟”企業(yè)。招股書稱，“發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)”。

公司主要關(guān)聯(lián)交易為銷售商品、提供服務(wù)、房屋租賃、租賃及采購設(shè)備、代收款等，神州細(xì)胞主要從事生物藥研發(fā)活動(dòng)，義翹科技是一家從事生物試劑研發(fā)、生產(chǎn)、銷售并提供技術(shù)服務(wù)的生物科技公司，公司從事的生物試劑和CRO業(yè)務(wù)服務(wù)于神州細(xì)胞的藥物研發(fā)活動(dòng)，鑒于未來兩家公司仍將繼續(xù)從事該等主營(yíng)業(yè)務(wù)，預(yù)計(jì)該類關(guān)聯(lián)交易今后仍將持續(xù)發(fā)生。

再來看，兩者重疊的供應(yīng)商不少，根據(jù)神州細(xì)胞公開披露文件，上述通用電氣醫(yī)療系統(tǒng)貿(mào)易發(fā)展（上海）有限公司、賽默飛、北京賽泰克生物科技有限公司、北京中源合聚生物科技有限公司、廣州市艾貝泰制藥設(shè)備科技有限公司、北京經(jīng)科宏達(dá)生物技術(shù)有限公司等亦為神州細(xì)胞供應(yīng)商。

而核心技術(shù)人員交流上，兩者也有交集；王志軍原任公司質(zhì)控中心細(xì)胞活性組研發(fā)經(jīng)理。2019年12月，王志軍因個(gè)人原因離職，其工作由公司質(zhì)控中心細(xì)胞活性組原有員工宮元偉接替。宮元偉自2011年起即加入原神州細(xì)胞有限并從事細(xì)胞活性檢測(cè)相關(guān)工作，技術(shù)經(jīng)驗(yàn)豐富。王志軍離職后，宮元偉在總經(jīng)理張杰的領(lǐng)導(dǎo)下能充分勝任王志軍原來承擔(dān)的工作。

毛利率遠(yuǎn)高于可比同行，且趨勢(shì)背離

義翹科技是一家從事生物試劑研發(fā)、生產(chǎn)、銷售并提供技術(shù)服務(wù)的生物科技公司，公司的收入主要來自于重組蛋白、抗體、基因、培養(yǎng)基等生物試劑產(chǎn)品和CRO服務(wù)。2017年-2019年及2020年1-9月公司的營(yíng)業(yè)收入分別為1.01億元、1.39億元、1.8億元和10.69億元，2018年和2019年同比增長(zhǎng)37.6%和29.5%，2020年1-9月營(yíng)業(yè)收入是2017年-2019年?duì)I收之和的2.5倍之多，較2019年同期增長(zhǎng)近6倍，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)飛速增長(zhǎng)；凈利潤(rùn)分別為0.13億元、0.36億元、0.36億元和7.5億元，2020年的凈利潤(rùn)是2017年-2019年三年凈利潤(rùn)之和的8.8倍。

從產(chǎn)品結(jié)構(gòu)來看，重組蛋白和抗體綜合占營(yíng)收比例在70%以上，2020年1-9月二者合計(jì)占比高達(dá)94.57%，重組蛋白、抗體收入同比增長(zhǎng)3.85倍及39.26倍。公司稱2020年1-9月，公司研制出多種新冠病毒相關(guān)試劑產(chǎn)品，其中新冠病毒相關(guān)蛋白、抗體需求量較大，其中新冠病毒相關(guān)產(chǎn)品收入占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例為82.20%；值得注意的是剔除新冠病毒相關(guān)產(chǎn)品后，2020年1-9月公司收入為1.90億元。若新冠疫情逐步得到控制，公司新冠病毒相關(guān)產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)的收入可能有所回落，雖然非新冠病毒相關(guān)產(chǎn)品收入預(yù)計(jì)能夠保持增長(zhǎng)，但由于新冠病毒相關(guān)產(chǎn)品銷售存在較大不確定性，2021年公司總體營(yíng)業(yè)收入及營(yíng)業(yè)利潤(rùn)水平存在較上年下滑 50%以上的風(fēng)險(xiǎn)；同時(shí)2020年，受疫情影響，公司新冠病毒相關(guān)蛋白產(chǎn)品訂單快速增長(zhǎng)，公司又引入新設(shè)備擴(kuò)充產(chǎn)能，產(chǎn)能利用率保持在較高水平，公司可能面臨產(chǎn)能過剩的風(fēng)險(xiǎn)。

報(bào)告期內(nèi)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為80.32%、83.53%、83.99%及96.56%，處于較高水平，可比公司毛利率平均值分別為69.34%、67.64%、65.9%和63.96%，公司毛利率遠(yuǎn)高于可比同行均值，特別是2020年1-9月高出可比同行平均值超30%。值得注意的是還有毛利率的變動(dòng)趨勢(shì)，可比同行均值呈下滑狀態(tài)，而公司毛利率一路上升，異于可比同行。

美國(guó)市場(chǎng)收入攀升，貿(mào)易摩擦存隱患

義翹科技業(yè)務(wù)面向全球，新設(shè) Sino US 和 Sino Europe，分別在美國(guó)、歐洲等國(guó)家和地區(qū)負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)開拓，產(chǎn)品銷往全球多個(gè)國(guó)家和地區(qū)。報(bào)告期內(nèi)，公司在境外的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的46.89%、48.03%、52.47%和76.23%。

報(bào)告期內(nèi)，公司在美國(guó)市場(chǎng)的收入分別占到公司報(bào)告期內(nèi)營(yíng)業(yè)收入的21.11%、26.71%、33.65%及65.72%。值得注意的是海外客戶的貨款主要以美元、歐元等外幣結(jié)算，報(bào)告期各期，公司匯兌損益（負(fù)數(shù)為收益）分別為73.34萬元、-92.17萬元、-114.42萬元和1,328.18萬元，系外幣匯率波動(dòng)所致。由于公司外銷收入占比較高，未來發(fā)行人可能面臨因匯率波動(dòng)導(dǎo)致的匯兌損失風(fēng)險(xiǎn)。

目前，公司相關(guān)產(chǎn)品未被列入貿(mào)易戰(zhàn)提高關(guān)稅的清單，但若貿(mào)易環(huán)境惡化，公司產(chǎn)品關(guān)稅大幅提高，可能導(dǎo)致產(chǎn)品價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)力下降；如受到其他貿(mào)易政策限制，甚至可能無法出口至美國(guó)，如此則會(huì)對(duì)公司在美國(guó)市場(chǎng)的銷售造成重大不利影響。同時(shí)在境外開展業(yè)務(wù)和設(shè)立機(jī)構(gòu)需要遵守所在國(guó)家和地區(qū)的法律法規(guī)，如果業(yè)務(wù)所在國(guó)家和地區(qū)的法律法規(guī)或產(chǎn)業(yè)政策發(fā)生變化，或者上述國(guó)家和地區(qū)的政治、經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)生動(dòng)蕩，則可能對(duì)公司境外業(yè)務(wù)的正常開展和持續(xù)發(fā)展帶來不利影響。

銷售費(fèi)用率遠(yuǎn)高于同行均值，薪酬大漲遭問詢

報(bào)告期內(nèi)，隨著銷售收入的增長(zhǎng)，公司銷售費(fèi)用逐年增加。報(bào)告期各期，公司銷售費(fèi)用分別為 1,901.86 萬元、3,067.27 萬元、4,406.98 萬元及7,081.19 萬元，占各期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為 18.76%、22.03%、24.37%、6.63%。與同行可比公司相比，義翹科技銷售費(fèi)用率高于藥石科技和昭衍新藥，公司稱主要系藥石科技和昭衍新藥銷售人員較少所致；銷售費(fèi)用率與可比公司百普賽斯存在一定差異，尤其是2017年和2020年1-9月相差較多，公司稱主要系受收入規(guī)模大小、市場(chǎng)推廣力度、團(tuán)隊(duì)建設(shè)節(jié)奏以及銷售人員薪酬機(jī)制調(diào)整等因素影響。

值得注意的是公司銷售費(fèi)用主要為職工薪酬和廣告宣傳費(fèi)，2017-2019 年度，職工薪酬快速增長(zhǎng)，廣告宣傳費(fèi)存在一定波動(dòng)。報(bào)告期各期，公司銷售費(fèi)用中銷售人員薪酬分別為 557.34 萬元、1,344.60萬元、2,544.16 萬元、4,566.82 萬元，占銷售費(fèi)用比例分別為29.31%、43.84%、57.73%和64.49%，銷售費(fèi)用中職工薪酬金額及占銷售費(fèi)用比例快速增長(zhǎng)，主要系隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，銷售員工數(shù)量和平均薪酬增長(zhǎng)所致。報(bào)告期各期，公司銷售人員平均薪酬分別為14.57萬元、29.44萬元、41.31萬元、77.08萬元，2018年至2020年1-9月較上年增長(zhǎng)額分別為14.87萬元、11.87萬元和35.77萬元（已年化），增長(zhǎng)率分別為102.06%、40.32%和86.59%，增長(zhǎng)額及增長(zhǎng)率均較大，

特別值得注意的是2018年-2020年1-9月境外銷售人員平均薪酬分別為51.42萬元、70.85萬元和167.23萬元，增長(zhǎng)飛快，對(duì)于2020年1-9月增長(zhǎng)迅速的原因及合理性，與薪酬政策、境外業(yè)務(wù)規(guī)模變動(dòng)是否匹配受到了證監(jiān)會(huì)的問詢。公司稱與所處行業(yè)的特殊性、公司業(yè)務(wù)擴(kuò)張、銷售團(tuán)隊(duì)擴(kuò)大以及公司的銷售獎(jiǎng)金政策相關(guān)。

曾因海關(guān)申報(bào)時(shí)多填二千多萬受罰

2020 年 9 月 22 日，中華人民共和國(guó)首都機(jī)場(chǎng)海關(guān)向發(fā)行人出具了《中華人民共和國(guó)首都機(jī)場(chǎng)海關(guān)行政處罰決定書》（首關(guān)綜違字[2020]0109 號(hào)），根據(jù)前述處罰決定書，2020年4月23日，公司委托聯(lián)邦快遞（中國(guó)）有限公司以一般貿(mào)易方式申報(bào)出口貨物一票（報(bào)關(guān)單號(hào)：010120200000174579），第一項(xiàng)名稱：?jiǎn)慰寺】贵w，總價(jià)3,382,299.94美元。經(jīng)查，該項(xiàng)實(shí)際總價(jià)為2,138,324人民幣，完稅價(jià)格差額2,164.6733萬元。公司構(gòu)成申報(bào)不實(shí)影響海關(guān)統(tǒng)計(jì)準(zhǔn)確性行為。根據(jù)《中華人民共和國(guó)海關(guān)行政處罰實(shí)施條例》第十五條第（一）項(xiàng)之規(guī)定，中華人民共和國(guó)首都機(jī)場(chǎng)海關(guān)決定對(duì)發(fā)行人做出如下處罰：科處罰款人民幣0.8萬元整。

2017年末-2019年末及2020年1-9月，公司應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為1,756.90 萬元、2,800.54 萬元、4,574.72萬元和3.48億元，占各期末流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為46.38%、42.89%、39.12%和36.28%；2020年1-9月，公司應(yīng)收賬款規(guī)模增長(zhǎng)飛快，公司稱主要系公司在此次新冠疫情中快速響應(yīng)，迅速研發(fā)出新冠病毒相關(guān)產(chǎn)品，收入大幅增長(zhǎng)所致。為建立與客戶長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，公司針對(duì)主要優(yōu)質(zhì)客戶通常執(zhí)行與同行業(yè)公司相比較寬松的信用政策。

報(bào)告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為 5.48、5.80、4.64 及 6.88，低于行業(yè)平均水平，公司稱主要系公司主營(yíng)業(yè)務(wù)、客戶結(jié)構(gòu)和客戶信用管理與可比公司存在一定差異所致。未來若市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生不利變化或部分客戶出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)而不能按時(shí)回款，公司可能存在因計(jì)提大額壞賬準(zhǔn)備導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑的風(fēng)險(xiǎn)。

拆而難分的神州細(xì)胞工程為2017年第二大應(yīng)收賬款客戶，2018年和2019年第一大應(yīng)收賬款客戶，占應(yīng)收賬款余額比例分別為6.76%、27.99%和24.83%。上市至今仍大額虧損的神州細(xì)胞，還能給義翹科技在營(yíng)收上多大的支持，或決定了義翹科技此次IPO的結(jié)局。