基本案情

2014年3月19日，西寧某升公司向青海某信公司借款2000萬元，年利率36%，期限三個(gè)月。2016年12月12日，青海某信公司與西寧某升公司等簽訂《協(xié)議書》，確認(rèn)西寧某升公司欠青海某信公司3500萬元，于2017年11月25日前還清，逾期按未付款項(xiàng)的20％承擔(dān)違約責(zé)任。

崔某在連帶保證人處簽字并持海某青海分公司、青海云某公司、青海潤某公司、通渭某升公司、舟曲康某公司、安多匯某公司印章在案涉《協(xié)議書》連帶保證人處蓋章。協(xié)議簽訂時(shí)，崔某系西寧某升公司、青海云某公司、通渭某升公司法定代表人，海某青海分公司負(fù)責(zé)人，安多匯某公司股東。

經(jīng)鑒定，案涉《協(xié)議書》中加蓋的海某青海分公司的印章印文與備案印章印文不一致，加蓋的安多匯某公司印章印文與安多匯某公司樣本印章印文不一致。

案涉《協(xié)議書》簽訂同日，海某青海分公司與青海某信公司就混凝土款歸還事宜還簽訂另一份《協(xié)議書》，由崔某簽字并加蓋同一枚海某青海分公司印章；海某青海分公司在其他業(yè)務(wù)活動中亦多次使用該枚印章。

因西寧某升公司未能按照約定歸還借款，青海某信公司起訴請求：西寧某升公司歸還借款；崔某、海某青海分公司、海某建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱海某集團(tuán)公司）、青海云某公司、青海潤某公司、通渭某升公司、舟曲康某公司、安多匯某公司承擔(dān)連帶還款責(zé)任。

裁判要點(diǎn)

因同一公司刻制多枚印章的情形在日常交易中大量存在，故不能僅以合同中加蓋的印章印文與公司備案印章印文不一致來否定公司行為的成立及其效力，而應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同簽訂人蓋章時(shí)是否有權(quán)代表或代理公司，或者交易相對人是否有合理理由相信其有權(quán)代表或代理公司進(jìn)行相關(guān)民事行為來判斷。

本案中，案涉《協(xié)議書》由海某青海分公司負(fù)責(zé)人崔某簽字并加蓋海某青海分公司印章。雖然經(jīng)鑒定《協(xié)議書》中海某青海分公司的印章印文與備案印章印文不一致，但崔某作為海某青海分公司時(shí)任負(fù)責(zé)人，其持海某青海分公司印章以海某青海分公司名義簽訂《協(xié)議書》，足以令作為交易相對人的青海某信公司相信其行為代表海某青海分公司，并基于對其身份的信任相信其加蓋的海某青海分公司印章的真實(shí)性。

因此，海某集團(tuán)公司、海某青海分公司以《協(xié)議書》中海某青海分公司印章印文與其備案印章印文不一致為由認(rèn)為海某青海分公司并未作出為案涉?zhèn)鶆?wù)提供擔(dān)保的意思表示的主張不能成立。

根據(jù)《中華人民共和國合同法》第三十二條的規(guī)定，青海某信公司與海某青海分公司在案涉《協(xié)議書》上簽章時(shí)，雙方當(dāng)事人之間的擔(dān)保合同成立。

律師觀點(diǎn)

公司在對外進(jìn)行商事活動時(shí)，不應(yīng)單純以公司加蓋的公章與備案公章是否一致來判斷合同的成立和生效，公章主要在于證明公司簽約人的代表權(quán)或代理權(quán)。公司的法定代表人或有權(quán)代理人代表公司進(jìn)行的職務(wù)行為，且在做出意思表示時(shí)具有使善意相對人信賴的權(quán)利外觀，應(yīng)當(dāng)視為公司行為，公司承擔(dān)相應(yīng)的法律后果。

法定代表人或者其授權(quán)代理人在合同上加蓋公章的行為，表明其是以法人名義簽訂合同。因此，合同簽訂中使用的公章與公司備案的公章存在不一致的情況，也應(yīng)認(rèn)定為合同成立。

相關(guān)法律

《中華人民共和國民法典》第四百九十條：當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，自當(dāng)事人均簽名、蓋章或者按指印時(shí)合同成立。在簽名、蓋章或者按指印之前，當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對方接受時(shí)，該合同成立。法律、行政法規(guī)規(guī)定或者當(dāng)事人約定合同應(yīng)當(dāng)采用書面形式訂立，當(dāng)事人未采用書面形式但是一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對方接受時(shí)，該合同成立。

《中華人民共和國合同法》第三十二條：【合同成立時(shí)間】當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章時(shí)合同成立。

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