來(lái)源：壹財(cái)信

作者：李星星

近期，漁翁信息技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：漁翁信息）向上交所遞交了二輪問(wèn)詢回復(fù)，該公司是一家商用密碼產(chǎn)業(yè)鏈典型中上游廠商，目前已形成“基礎(chǔ)密碼+云數(shù)據(jù)安全+工控安全”三大密碼產(chǎn)品和服務(wù)體系。該公司的產(chǎn)品主要包括密碼模塊、密碼設(shè)備和密碼系統(tǒng)等，廣泛應(yīng)用于政府、金融、能源和電信等國(guó)民經(jīng)濟(jì)重點(diǎn)領(lǐng)域。

《壹財(cái)信》研究發(fā)現(xiàn)，漁翁信息存在一獨(dú)董兼職存在隱患、大客戶0人社保、與同行信披矛盾、保薦人被罰、大額募資用于修樓等情況。

獨(dú)董兼職存隱患，保薦人被處分

據(jù)招股書(shū)，漁翁信息的一獨(dú)立董事孟紅還在光威復(fù)材、昇輝科技、天潤(rùn)工業(yè)三家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事職務(wù)，以及在港股上市公司山東威高集團(tuán)擔(dān)任獨(dú)立非執(zhí)行董事和齊魯銀行的外部監(jiān)事職務(wù)。

據(jù)證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)8月1日發(fā)布的《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱：獨(dú)董管理辦法）規(guī)定，獨(dú)立董事原則上最多在三家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事，并應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。該規(guī)定修改了此前的獨(dú)立董事兼任規(guī)則，從五家變?yōu)槿?，該?guī)定從2023年9月4日起開(kāi)始施行。

《獨(dú)董管理辦法》自施行之日起的一年為過(guò)渡期，過(guò)渡期內(nèi)，上市公司董事會(huì)及專門委員會(huì)的設(shè)置、獨(dú)立董事專門會(huì)議機(jī)制、獨(dú)立董事的獨(dú)立性、任職條件、任職期限及兼職家數(shù)等事項(xiàng)與該辦法不一致的，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至符合該辦法規(guī)定。漁翁科技應(yīng)在過(guò)渡期內(nèi)對(duì)照《獨(dú)董管理辦法》的相關(guān)要求進(jìn)行調(diào)整。

漁翁信息此次IPO的保薦機(jī)構(gòu)為西部證券，簽字保薦人為高峰和蘇華鋒。2022年8月18日，上交所發(fā)布了《關(guān)于對(duì)保薦代表人高峰、徐偉予以監(jiān)管警示的決定》，經(jīng)查明，高峰等作為西部證券指定的榮信匯科電氣股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)項(xiàng)目保薦代表人，曾存在履行保薦職責(zé)不到位、履行報(bào)告義務(wù)不及時(shí)的情形，予以監(jiān)管警示的紀(jì)律處分。

募資修樓被問(wèn)詢，大客戶零人社保

本次沖刺上市，漁翁信息計(jì)劃募資3.34億元，其中1.10億元用于商用密碼系列產(chǎn)品升級(jí)項(xiàng)目，6,497.90萬(wàn)元用于新興技術(shù)研究及新產(chǎn)品研發(fā)項(xiàng)目，8,919.60萬(wàn)元用于綜合運(yùn)營(yíng)服務(wù)中心建設(shè)項(xiàng)目，7,000萬(wàn)元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

漁翁信息稱，公司依據(jù)未來(lái)發(fā)展規(guī)劃對(duì)募投項(xiàng)目進(jìn)行戰(zhàn)略性安排，募集資金將重點(diǎn)投向科技創(chuàng)新領(lǐng)域，項(xiàng)目實(shí)施旨在增強(qiáng)公司技術(shù)實(shí)力，提高核心競(jìng)爭(zhēng)力。

但尷尬的是，商用密碼系列產(chǎn)品升級(jí)項(xiàng)目、新興技術(shù)研究及新產(chǎn)品研發(fā)項(xiàng)目和綜合運(yùn)營(yíng)服務(wù)中心建設(shè)項(xiàng)目共擬用募集資金26,412.50萬(wàn)元，其中11,129.40萬(wàn)元擬用于場(chǎng)地購(gòu)置，2,250.00萬(wàn)元擬用于場(chǎng)地裝修，用于買地修樓的費(fèi)用占三項(xiàng)目總費(fèi)用的比重為50.66%，超過(guò)這三個(gè)項(xiàng)目募資金額的一半。

如此豪橫的購(gòu)置費(fèi)用買地蓋樓引來(lái)上交所問(wèn)詢，要求漁翁信息解釋大額資金用于不動(dòng)產(chǎn)投資的必要性，是否涉房地產(chǎn)業(yè)務(wù)等。漁翁信息稱，現(xiàn)有辦公場(chǎng)所無(wú)法滿足公司發(fā)展需要，且公司辦公地點(diǎn)離威海市區(qū)較遠(yuǎn)，交通不便利，不利于吸引和留住高層次人才，遂擴(kuò)大場(chǎng)地面積，改善辦公和研發(fā)環(huán)境。

此外，漁翁信息存在部分客戶成立不久即成為大客戶的情形，也引起上交所關(guān)注。

據(jù)招股書(shū)（申報(bào)稿），安徽云上希圣科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱：云上希圣）是漁翁信息2021年前五大客戶之一。云上希圣成立于2021年5月25日，成立當(dāng)年即成為漁翁信息前五大客戶，交易額為353.76萬(wàn)元。查詢企信網(wǎng)，第一次成為前五名客戶的當(dāng)年，云上希圣繳納社保人數(shù)為0人。

此外，漁翁信息2022年上半年的主要客戶之一新疆瀚爾森信息技術(shù)有限公司，當(dāng)年也無(wú)人繳納社保。

研發(fā)實(shí)力不及同行，與可比公司信披矛盾

據(jù)招股書(shū)，漁翁信息選取了衛(wèi)士通、三未信安、信安世紀(jì)、數(shù)字認(rèn)證、吉大正元、格爾軟件作為同行業(yè)可比公司。

招股書(shū)顯示，漁翁信息2019年至2022年1-6月的研發(fā)費(fèi)用率分別為25.02%、15.53%、10.55%和17.39%，同期可比公司均值為15.07%、16.03%、15.94%和23.59%。除2019年，外漁翁信息的研發(fā)費(fèi)用率均不及同行均值。

可比公司中，三未信安已于2022年在科創(chuàng)板上市。根據(jù)三未信安招股書(shū)，2021年末，漁翁信息還沒(méi)有安全等級(jí)三級(jí)密碼產(chǎn)品，三未信安有2種；漁翁信息參與密碼行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)數(shù)量也僅為1項(xiàng)，衛(wèi)士通有51項(xiàng)，三未信安有18項(xiàng)，與同行相比，漁翁科技的技術(shù)硬實(shí)力并不算突出。

此外三未信安披露的同行可比公司與漁翁信息選取的大部分重合，二者的部分?jǐn)?shù)據(jù)卻有對(duì)不上的地方。

據(jù)漁翁信息招股書(shū)，信安世紀(jì)2021年的研發(fā)費(fèi)用率為19.15%，三未信安招股書(shū)中，這一數(shù)據(jù)披露為15.40%。

速動(dòng)比率方面，漁翁信息披露的2022年上半年各同行可比公司的速動(dòng)比率分別為：衛(wèi)士通2.46（倍）、信安世紀(jì)2.87（倍）、數(shù)字認(rèn)證1.51（倍）、吉大正元3.69（倍）、格爾軟件1.89（倍）。而三未信安披露的2022年上半年各同行可比公司的速動(dòng)比率分別為：衛(wèi)士通2.52（倍）、信安世紀(jì)3.07（倍）、數(shù)字認(rèn)證1.52（倍）、吉大正元3.70（倍）、格爾軟件3.05（倍）。

應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率方面，漁翁信息公布的2022年上半年各可比公司的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為：衛(wèi)士通1.05（次/年）、信安世紀(jì)0.61（次/年）、數(shù)字認(rèn)證0.66（次/年）、吉大正元0.48（次/年）、格爾軟件1.00（次/年）。三未信安公布的數(shù)據(jù)分別為：衛(wèi)士通1.42（次/年）、信安世紀(jì)0.67（次/年）、數(shù)字認(rèn)證0.87（次/年）、吉大正元0.58（次/年）、格爾軟件1.17（次/年）。

存貨周轉(zhuǎn)率方面，漁翁信息公布的2022年上半年各可比公司數(shù)據(jù)分別為：衛(wèi)士通0.88（次/年）、信安世紀(jì)0.48（次/年）、吉大正元0.64（次/年）。三未信安公布的數(shù)據(jù)為：衛(wèi)士通0.96（次/年）、信安世紀(jì)0.55（次/年）、吉大正元0.66（次/年）。

不知為何兩公司之間的信披差異如此之大。

以數(shù)字認(rèn)證為例，據(jù)數(shù)字認(rèn)證2022年半年報(bào)信息，計(jì)算得其2022年上半年應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率為0.87（次/年），應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率與三未信安公布的數(shù)據(jù)相同。

另?yè)?jù)吉大正元2022年半年報(bào)，計(jì)算得其存貨周轉(zhuǎn)率為0.66（次/年），也與三未信安數(shù)據(jù)相符，與漁翁信息信披存在出入，漁翁信息此次IPO招股書(shū)信披的真實(shí)性存在疑問(wèn)，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)切實(shí)履行好“看門人”職責(zé)。