《九民會(huì)議紀(jì)要》后，股東認(rèn)繳出資依法享有期限利益，債權(quán)人不能隨意要求股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。很多投資人（股東）認(rèn)為，有限責(zé)任公司是以認(rèn)繳資本為限對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的有限責(zé)任，且公司系獨(dú)立的法人，公司的債務(wù)與股東沒有任何關(guān)系，這種觀點(diǎn)在公司依法經(jīng)營，股東依法實(shí)繳出資、依法辦理清算手續(xù)，一人公司能夠證明與股東沒有財(cái)產(chǎn)混同的情況下是沒有問題的。

?? 楊小珍律師結(jié)合經(jīng)辦的案例，為大家分享哪些情況下，股東須對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，以及律師給大家的建議。

一、? 案例（追加未實(shí)繳出資的股東為被執(zhí)行人，最終實(shí)現(xiàn)債權(quán)）

案件情況：客戶孫某與上海某公司之間的買賣合同糾紛，共22萬多元已經(jīng)向浦東新區(qū)法院申請強(qiáng)制執(zhí)行，因被執(zhí)行人查無可供執(zhí)行財(cái)產(chǎn)，法院依法裁定中止執(zhí)行程序，本案從調(diào)解到執(zhí)行，長達(dá)三年多仍未能執(zhí)行到位。

楊小珍律師了解案件情況后確定了法律意見：

??? 1、法院已窮盡執(zhí)行措施無財(cái)產(chǎn)可執(zhí)行，且公司已具備破產(chǎn)原因；

? ??2、公司注冊資本為500萬，李某、楊某、張某股東，持股比例是51%、39%、10%，均為認(rèn)繳出資；

???3、申請追加股東李某、楊某、張某為被執(zhí)行人，對公司所負(fù)債務(wù)在應(yīng)出資范圍內(nèi)，依法承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

結(jié)果：成功追加三位股東為被執(zhí)行人并重新申請恢復(fù)執(zhí)行，在法官的幫助下，目前本案已經(jīng)執(zhí)行完畢。

二、? 相關(guān)法律規(guī)定

1、《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第17條? 作為被執(zhí)行人的營利法人，財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)，申請執(zhí)行人申請變更、追加未繳納或未足額繳納出資的股東、出資人或依公司法規(guī)定對該出資承擔(dān)連帶責(zé)任的發(fā)起人為被執(zhí)行人，在尚未繳納出資的范圍內(nèi)依法承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

2、《第九次全國法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》法〔2019〕254號（即九民會(huì)議紀(jì)要） （二）關(guān)于公司糾紛案件的審理

6.[股東出資應(yīng)否加速到期]在注冊資本認(rèn)繳制下，股東依法享有期限利益。債權(quán)人以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由，請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

（1）公司作為被執(zhí)行人的案件，人民法院窮盡執(zhí)行措施無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，已具備破產(chǎn)原因，但不申請破產(chǎn)的；

（2）在公司債務(wù)產(chǎn)生后，公司股東（大）會(huì)決議或以其他方式延長股東出資期限的。

3、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法〉若干問題的規(guī)定（一）》第1條? 債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)并且具有下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其具備破產(chǎn)原因：（一）資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)；（二）明顯缺乏清償能力。

三、? 還有哪些情況，股東須對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任？

1、抽逃出資

《公司法》第35條：公司成立后，股東不得抽逃出資。

《執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定（試行）》第80條：被執(zhí)行人無財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)，如果其開辦單位對其開辦時(shí)投入的注冊資金不實(shí)或抽逃注冊資金，可以裁定變更或追加其開辦單位為被執(zhí)行人，在注冊資金不實(shí)或抽逃注冊資金的范圍內(nèi)，對申請執(zhí)行人承擔(dān)責(zé)任。

2、股東簡易注銷公司

《公司法解釋二》第19條：有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人在公司解散后，未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

《公司法解釋二》第20條：（2）公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時(shí)承諾對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

3、公司清算未依法履行通知和公告義務(wù)

《公司法》第186條規(guī)定：“清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)?！?/p>

《公司法解釋二》第11條：（1）公司清算時(shí)，清算組應(yīng)當(dāng)按照公司法第一百八十六條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報(bào)紙上進(jìn)行公告；（2）清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

4、執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案

《公司法解釋二》第15條：（1）公司自行清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議確認(rèn)；人民法院組織清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)人民法院確認(rèn)。未經(jīng)確認(rèn)的清算方案，清算組不得執(zhí)行。（2）執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失，公司、股東或者債權(quán)人主張清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

5.股東未在法定期限內(nèi)進(jìn)行清算或股東怠于履行義務(wù)，致使無法進(jìn)行清算

《公司法解釋二》第18條：有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、帳冊、重要文件等滅失，無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

6、公司解散后惡意處置公司財(cái)產(chǎn)

《公司法解釋二》第19條：有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人在公司解散后，惡意處置公司財(cái)產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

7、一人有限公司股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其自己財(cái)產(chǎn)的

《公司法》第六十四條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”

四、律師建議

1、注冊資本并不是越大越好，投資人（股東）要根據(jù)實(shí)際情況確定公司注冊資本的數(shù)額。

2、注冊公司時(shí)，建議股東盡量實(shí)繳注冊資本，因?yàn)楣具\(yùn)營過程中總是要投入成本運(yùn)營的，注冊資本到位并合法使用，股東可以避免很多不必要的法律風(fēng)險(xiǎn)。

3、千萬不要以為你把公司直接注銷了就沒事了！如果公司存在未清償?shù)膫鶆?wù)，建議股東造成不要簡易注銷公司，因?yàn)楹喴鬃N公司要提交清算報(bào)告，且承諾公司無未清算的債權(quán)債務(wù)，如果公司存在未清償?shù)膫鶆?wù)，股東要承擔(dān)連帶責(zé)任等。如果公司存在未清償債務(wù)，股東簡易注銷了公司，即使股東實(shí)繳了全部注冊資本，一樣要對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

4、在公司債務(wù)產(chǎn)生后，股東千萬不要通過股東（大）會(huì)決議或以其他方式延長股東出資期限！

5、投資作生意要有法商思維和法律風(fēng)險(xiǎn)意識，要注意合同簽訂和履行的法律風(fēng)險(xiǎn)。