公元前341年，馬陵之戰(zhàn)，魏國喪師10萬，龐涓身死，精銳盡失，魏武卒不復存在，魏國由盛而衰。齊國因此戰(zhàn)而成東方霸主，之后齊威王與魏惠王在徐州相會，共稱王爵，并相約攻楚。楚威王大怒，領兵北上攻齊，齊楚相爭，齊軍敗績。此時魏國衰敗，齊楚征伐，秦國則變法大成，抓住時機順勢東出，盡收河西之地，成為最大的贏家。

魏國

公元前344年，秦孝公派遣商鞅使魏，游說當時的還是候爵的魏惠王稱王，魏國采納。于是魏惠王邀宋、衛(wèi)、鄒、魯?shù)葒鴩扒毓由俟贂耍贩Q逢澤（今河南開封南）之會，爾后同朝見周天子。但是逢澤之會遭到了韓、楚、齊等大國的抵制，于是韓魏翻臉，魏國攻韓，卻在馬陵之戰(zhàn)中慘敗，在之后的歲月里，受到來自秦、齊、楚、趙等國的連連圍攻，魏國成為眾矢之的，不久便徹底放棄安邑，徙都大梁（今河南開封）。

魏惠王由于在秦、齊等國夾擊中不斷慘敗，于前334年不得不采用相國惠施“以魏合于齊楚以按兵”的建議，率韓國等小國國君赴徐州（今山東滕州東南）朝見齊威王，同時齊威王亦承認魏惠王的王號。為了聯(lián)合他國抗秦，公元前325年，魏惠王又和韓威侯相會于巫沙，并尊韓威侯為王 （即韓宣惠王），同年，他又與韓宣惠王并帶太子入朝于趙。但魏國因此前樹敵頗多，依然不斷遭受到來自秦、楚的攻伐。公元前330年，秦軍敗魏軍于雕陰（今陜西甘泉南），迫使魏惠王獻出河西之地。公元前323年楚國敗魏軍于襄陵，奪取8個邑。自此魏國日衰，只能任由秦國宰割。

齊國

馬陵之戰(zhàn)的勝利使得齊國成為東方霸主，但齊威王因勝而驕，使得勝而無功。

魏惠王在馬陵之戰(zhàn)后，為改變四面受敵的局面，積極進行外交活動。公元前334年，魏惠王率領韓國和一些小國到徐州（山東滕縣東南）朝見齊威王，尊齊威王為王，齊威王不敢獨自稱王，於是也承認魏的王號，史稱「徐州相王」。惠王并改此年為後元年（前334年）。這標志著楚國自楚武王以來作為諸侯國里唯一稱王者地位喪失，楚威王對此憤怒不已，“寢不寐，食不飽”。前333年，楚威王領大軍伐齊，趙國、燕國乘機出兵攻齊。齊楚大戰(zhàn)于徐州，齊軍初戰(zhàn)失利，楚軍兵圍徐州。齊國的勝利之威蕩然無存。

秦國

商鞅使魏，使得強魏衰敗，齊楚相爭，而秦國則趁此良機變法大成，終于有了與山東諸國爭雄的資本。

馬陵之戰(zhàn)次年（公元前340年），商鞅領兵伐魏，使伏兵襲擊，俘獲公子卬[áng/yǎng]。秦軍隨即發(fā)起攻擊，大破魏軍。魏國在與齊、秦的兩次交戰(zhàn)中，俱遭慘敗，國力空虛，魏惠王極為恐懼，派使者獻部分河西地，與秦媾[gòu]和。秦孝公二十四年（公元前338年），秦再次攻魏，在岸門（今山西省河津市南）擊敗魏軍，俘其主將魏錯。同年，秦國聯(lián)合大荔戎包圍了魏國的郃陽（今陜西省合陽縣東南）。

?秦惠文王八年（公元前330年），大良造公孫衍（犀首）破魏軍于雕陰（今陜西甘泉南），擒龍賈，迫使魏惠王獻出河西之地。次年，秦軍又攻占魏國的汾陰（今山西萬榮西南）、皮氏（今山西河津西）、焦（今河南三門峽市西）、曲沃（今三門峽市西南）等地。

秦國東擴的大門由此打開。