第一章 概述

解禁是指限售流通股在限售承諾期結(jié)束后，可以在二級(jí)市場(chǎng)自由買(mǎi)賣(mài)的過(guò)程。根據(jù)流通性質(zhì)，上市公司股份可分為受限售條件的流通股（“限售流通股”）和沒(méi)有受限售條件的流通股（“流通股”）。

限售流通股是指交易或轉(zhuǎn)讓受到特定條件（如期限、數(shù)量等）限制的上市公司股份，而流通股是指可以自由交易和轉(zhuǎn)讓的上市公司股份。限售流通股在解除限售條件后，可以向交易所和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司申請(qǐng)解除限售，使其股份性質(zhì)由限售股變?yōu)榱魍ü伞?/p>

限售流通股包括發(fā)行人IPO之前存在的限售流通股、股權(quán)激勵(lì)形成的限售流通股、IPO網(wǎng)下配售形成的限售流通股、非公開(kāi)發(fā)行形成的限售流通股以及其他情況形成的限售流通股等。限售流通股可以分為小非和大非，小非是指占總股本5%以?xún)?nèi)的限售流通股，而大非則是指占總股本5%以上的限售流通股。

第二章 相關(guān)法律政策監(jiān)管

2.1 股份減持規(guī)則和相關(guān)法律

（1）事項(xiàng)：首次公開(kāi)發(fā)行上市

要點(diǎn)提示：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

法規(guī)依據(jù)：《公司法》（2018年修正）第一百四十一條。

（2）事項(xiàng)：控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理其直接或間接持有的發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，同時(shí)不得由發(fā)行人回購(gòu)該部分股份。

要點(diǎn)提示：轉(zhuǎn)讓雙方存在控制關(guān)系，或者均受同一實(shí)際控制人控制的，自發(fā)行人股票上市之日起一年后，經(jīng)控股股東和實(shí)際控制人申請(qǐng)并經(jīng)證監(jiān)會(huì)同意，可豁免遵守前款承諾。

法規(guī)依據(jù)：《股票上市規(guī)則》【深主板5.1.6】【創(chuàng)業(yè)板2.3.4】【科創(chuàng)板2.4.4】【滬主板5.1.5】。

（3）事項(xiàng)：【創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板】公司上市時(shí)未盈利的，在公司實(shí)現(xiàn)盈利前，控股股東、實(shí)際控制人自公司股票上市之日起3個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)，不得減持首發(fā)前股份；自公司股票上市之日起第4個(gè)和第5個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，每年減持的首發(fā)前股份不得超過(guò)公司股份總數(shù)的2%，并應(yīng)符合《減持細(xì)則》關(guān)于減持股份的相關(guān)規(guī)定。公司上市時(shí)未盈利的，在公司實(shí)現(xiàn)盈利前，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及（科創(chuàng)板：核心技術(shù)人員）自公司股票上市之日起3個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)，不得減持首發(fā)前股份；在前述期間內(nèi)離職的，應(yīng)繼續(xù)遵守本款規(guī)定。公司實(shí)現(xiàn)盈利后，前兩款規(guī)定的股東可以在當(dāng)年年度報(bào)告披露后次日起減持首發(fā)前股份，但應(yīng)遵守本節(jié)其他規(guī)定。

要點(diǎn)提示：創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則中明確了控股股東及實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人合并計(jì)算。

法律依據(jù)：《股票上市規(guī)則》【創(chuàng)業(yè)板2.3.5】【科創(chuàng)板2.4.3】。

（4）事項(xiàng)：非公開(kāi)發(fā)行。

要點(diǎn)提示：根據(jù)《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（2020年修訂）第七條規(guī)定，以下人員認(rèn)購(gòu)的非公開(kāi)發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)?. 上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；2. 通過(guò)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者；3. 董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。

（5）事項(xiàng)：重大資產(chǎn)重組。

要點(diǎn)提示：根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020年修正）第四十六條規(guī)定，特定對(duì)象以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)方式取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。值得注意的是，屬于以下情形之一的，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

（一）特定對(duì)象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；

（二）特定對(duì)象通過(guò)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán)；

（三）特定對(duì)象在取得本次發(fā)行的股份時(shí)，對(duì)其用于認(rèn)購(gòu)股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月。對(duì)于屬于本辦法第十三條第一款規(guī)定的交易情形的，上市公司原控股股東、原實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人，以及在交易過(guò)程中從該等主體直接或間接受讓該上市公司股份的特定對(duì)象應(yīng)當(dāng)公開(kāi)承諾，在本次交易完成后36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該上市公司中擁有權(quán)益的股份；除收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人以外的特定對(duì)象應(yīng)當(dāng)公開(kāi)承諾，其以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的上市公司股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起24個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

（6）事項(xiàng)：上市公司向控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，或者發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)將導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更的情況下，認(rèn)購(gòu)股份的特定對(duì)象應(yīng)當(dāng)在發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)報(bào)告書(shū)中公開(kāi)承諾：如果上市公司股票在本次交易完成后連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者交易完成后6個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，其持有公司股票的鎖定期將自動(dòng)延長(zhǎng)至少6個(gè)月。

（7）事項(xiàng)：董監(jiān)高股份鎖定。

要點(diǎn)提示：根據(jù)《公司法》（2018年修正）第一百四十一條，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況。在任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。此外，公司章程還可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

（8）事項(xiàng)：股權(quán)激勵(lì)。

要點(diǎn)提示：根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（2018年修正）》第二十四條、第二十五條、第三十條、第三十一條，第一類(lèi)限制性股票的授予日與首次解除限售日之間的間隔不得少于12個(gè)月。在限制性股票的有效期內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)規(guī)定分期解除限售，每期時(shí)限不得少于12個(gè)月，且各期解除限售的比例不得超過(guò)激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票總額的50%。至于股票期權(quán)，股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可行權(quán)日之間的間隔也不得少于12個(gè)月。在股票期權(quán)的有效期內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)規(guī)定激勵(lì)對(duì)象分期行權(quán)，每期時(shí)限不得少于12個(gè)月，后一行權(quán)期的起算日不得早于前一行權(quán)期的屆滿日。此外，每期可行權(quán)的股票期權(quán)比例不得超過(guò)激勵(lì)對(duì)象獲授股票期權(quán)總額的50%。

（9）事項(xiàng)：收購(gòu)。

要點(diǎn)提示：根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》（2020年修正）第七十四條規(guī)定，在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司的股份，在收購(gòu)?fù)瓿珊?8個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。然而，收購(gòu)人在被收購(gòu)公司中擁有權(quán)益的股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受前述18個(gè)月的限制。

（10）事項(xiàng)：?jiǎn)T工持股計(jì)劃。

根據(jù)《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（六），每期員工持股計(jì)劃的持股期限不得低于12個(gè)月。如果員工持股計(jì)劃以非公開(kāi)發(fā)行方式實(shí)施，持股期限不得低于36個(gè)月，時(shí)間計(jì)算從上市公司公告標(biāo)的股票過(guò)戶至該期持股計(jì)劃名下開(kāi)始計(jì)算。在員工持股計(jì)劃屆滿前6個(gè)月，上市公司應(yīng)公告計(jì)劃持有的股票數(shù)量。

大股東或特定股東減持股份相關(guān)法律規(guī)定

根據(jù)2017年上海證券交易所發(fā)布的《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》，對(duì)于大股東或特定股東采取大宗交易方式減持股份，其在任意連續(xù)90日內(nèi)減持的股份總數(shù)不得超過(guò)公司股份總數(shù)的1%。

通過(guò)大宗交易方式減持股份的，其在連續(xù)90個(gè)自然日內(nèi)減持的股份總數(shù)不得超過(guò)公司股份總數(shù)的2%。同時(shí)，受讓方在受讓6個(gè)月內(nèi)不得再轉(zhuǎn)讓這些股份。

采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份導(dǎo)致喪失大股東身份的，出讓方和受讓方應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)繼續(xù)遵守相應(yīng)的減持比例和信息披露要求。如果董監(jiān)高辭職的，仍需按原定任期遵守股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。

持有上市公司非公開(kāi)發(fā)行股份的股東，在股份解除限售之日起的12個(gè)月內(nèi)，通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易減持該部分股份的數(shù)量不得超過(guò)其持有的該次非公開(kāi)發(fā)行股份數(shù)量的50%。

對(duì)于采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份的，單個(gè)受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數(shù)的5%。轉(zhuǎn)讓價(jià)格下限執(zhí)行大宗交易的規(guī)定，但法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件及證券交易所的業(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī)定的除外。

在減持實(shí)施的15日前，應(yīng)公告減持計(jì)劃，并披露減持股份數(shù)量、來(lái)源、原因、時(shí)間區(qū)間以及價(jià)格區(qū)間。在減持時(shí)間或數(shù)量過(guò)半時(shí)，應(yīng)公告減持進(jìn)展；在減持實(shí)施完畢后，應(yīng)公告減持結(jié)果。

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