來(lái)源：壹財(cái)信

作者：周文思

8月21日，深交所向江蘇知原藥業(yè)股份有限公司（下稱“知原藥業(yè)”）發(fā)出第2輪審核問詢函，最新動(dòng)態(tài)顯示：9月30日，知原藥業(yè)因IPO申請(qǐng)文件中記載的財(cái)務(wù)資料已過(guò)有效期，需要補(bǔ)充提交中止審核。本次申報(bào)主板IPO，知原藥業(yè)的保薦機(jī)構(gòu)為安信證券，審計(jì)機(jī)構(gòu)為天健所。

醫(yī)藥領(lǐng)域反腐風(fēng)暴下，高昂的銷售費(fèi)用成為了重點(diǎn)關(guān)注對(duì)象。首輪問詢中，深交所針對(duì)知原藥業(yè)學(xué)術(shù)推廣費(fèi)用、電商費(fèi)用以及廣告宣傳費(fèi)展開了連番拷問。除此之外，知原藥業(yè)的信息披露也問題頻現(xiàn)，真實(shí)性或難讓人信服。

子公司數(shù)據(jù)現(xiàn)兩種版本

知原藥業(yè)主要從事皮膚領(lǐng)域藥品、功效性護(hù)膚品、腎病領(lǐng)域藥品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及推廣服務(wù)。2020年至2022年（下稱“報(bào)告期”），知原藥業(yè)皮膚類產(chǎn)品、腎病類產(chǎn)品的收入合計(jì)占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例均在80%以上，2021年和2022年這一比例超過(guò)了95%。腎病類產(chǎn)品細(xì)分之下包括代理產(chǎn)品昆仙膠囊、獨(dú)家產(chǎn)品火把花根片等，其中火把花根片報(bào)告期內(nèi)的收入金額分別為1,271.57萬(wàn)元、3,444.27萬(wàn)元和4,454.67萬(wàn)元。

報(bào)告期內(nèi)，知原藥業(yè)合并了一家與火把花根片業(yè)務(wù)密切相關(guān)的子公司。

2020年和2021年，知原藥業(yè)累計(jì)向重慶多普泰制藥股份有限公司（新三板上市公司，下稱“多普泰”）收購(gòu)取得重慶多原企業(yè)管理有限公司（下稱“重慶多原”）100%股權(quán)，繼而實(shí)現(xiàn)對(duì)重慶市藥研院制藥有限公司（下稱“重慶藥研院”）的控制。據(jù)招股書，重慶藥研院的主營(yíng)業(yè)務(wù)為火把花根片等中藥藥品的研發(fā)和生產(chǎn)。

據(jù)多普泰年報(bào)披露，2015年9月，多普泰取得重慶藥研院42%股份，2017年6月又競(jìng)標(biāo)成功（取得）重慶藥研院9%的股權(quán)，合計(jì)持股比例為51%。2020年4月，多普泰以其持有的重慶藥研院51%的股權(quán)設(shè)立了全資子公司重慶多原，重慶多原（持股51%）自此成為重慶藥研院的第一大股東。

2020年6月、11月，知原藥業(yè)分兩次共計(jì)以6,500.00萬(wàn)元向多普泰收購(gòu)了重慶多原98%的股權(quán)，并間接控制了重慶藥研院。2021年5月，知原藥業(yè)以132.60萬(wàn)元收購(gòu)了多普泰持有的重慶多原剩余2%的股權(quán)。招股書披露，知原藥業(yè)收購(gòu)重慶多原形成了商譽(yù)2,862.70萬(wàn)元，報(bào)告期各期末，商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額分別為0.55萬(wàn)元、7.14萬(wàn)元和16.29萬(wàn)元。

就在知原藥業(yè)第二次及第三次收購(gòu)重慶多原股權(quán)的期間，多普泰又再次參股了重慶藥研院。公開資料顯示，2021年3月，多普泰向重慶藥研院原股東重慶市中藥研究院收購(gòu)了重慶藥研院18%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本360萬(wàn)元）。

截至招股書簽署日（2023年8月4日），重慶藥研院的股權(quán)架構(gòu)為：重慶多原持股71.43%、重慶市藥研院科技開發(fā)有限公司持股15.71%、多普泰持股12.86%。

值得關(guān)注的是，關(guān)于重慶藥研院的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，知原藥業(yè)和多普泰給出了兩個(gè)“版本”。

據(jù)招股書，重慶藥研院經(jīng)天健會(huì)計(jì)師審計(jì)的2022年末的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為14,035.80萬(wàn)元、11,149.71萬(wàn)元，當(dāng)年度營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為2,873.63萬(wàn)元、-108.16萬(wàn)元。但是多普泰2022年年報(bào)披露，重慶藥研院的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為11,667.47萬(wàn)元、9,128.01萬(wàn)元、2,873.63萬(wàn)元、-51.78萬(wàn)元，僅營(yíng)業(yè)收入與知原藥業(yè)招股書數(shù)據(jù)相同。

無(wú)獨(dú)有偶，雙方在關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)上的披露也“對(duì)不上”。

多普泰年報(bào)披露，關(guān)于關(guān)聯(lián)銷售，其2021年、2022年對(duì)重慶藥研院銷售商品的金額分別為5.32萬(wàn)元、1.04萬(wàn)元，加工費(fèi)及租金等分別為233.94萬(wàn)元、367.09萬(wàn)元；關(guān)于關(guān)聯(lián)采購(gòu)，其2021年、2022年向重慶藥研院采購(gòu)商品及服務(wù)的金額分別為93.88萬(wàn)元、433.58萬(wàn)元。

而知原藥業(yè)招股書披露，其2021年、2022年向多普泰采購(gòu)商品的金額分別為5.07萬(wàn)元、0.00萬(wàn)元，采購(gòu)水電氣、加工等服務(wù)以及承租廠房、宿舍機(jī)器設(shè)備等合計(jì)金額分別為233.05萬(wàn)元、404.03萬(wàn)元；同期向多普泰及其子公司銷售商品的金額以及加工費(fèi)合計(jì)分別為94.02萬(wàn)元、392.52萬(wàn)元。

信息披露或有遺漏

進(jìn)一步瀏覽招股書發(fā)現(xiàn)，知原藥業(yè)在披露董監(jiān)高兼職情況時(shí)，對(duì)于獨(dú)立董事兼職的披露或有遺漏。

據(jù)招股書，蔣德權(quán)自2020年起任知原藥業(yè)獨(dú)立董事，此外還兼任美邦股份、安乃達(dá)驅(qū)動(dòng)技術(shù)（上海）股份有限公司（下稱“安乃達(dá)”）、上海蘭寶傳感科技股份有限公司（下稱“蘭寶傳感”）、佛山市欣源電子股份有限公司（下稱“欣源股份”）的獨(dú)立董事職務(wù)。

而據(jù)飛力達(dá)于8月22日披露的2023年半年度報(bào)告，蔣德權(quán)在5月19日被選舉為公司獨(dú)立董事，但是知原藥業(yè)8月4日簽署的招股書中并未提及到此任職情況。

（截圖來(lái)自飛力達(dá)2023年半年度報(bào)告）

目前來(lái)看，美邦股份、飛力達(dá)均為A股上市公司，安乃達(dá)上交所主板IPO正處于問詢階段，蘭寶傳感科創(chuàng)板IPO于今年4月終止，欣源股份自6月16日起終止在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。若安乃達(dá)后續(xù)順利上市，蘭寶傳感、欣源股份再重啟IPO，獨(dú)立董事蔣德權(quán)或分身乏術(shù)。

除此之外，知原藥業(yè)還有一家吊銷、未注銷的子公司“隱而未宣”。

據(jù)招股書，知原藥業(yè)截至簽署日擁有全資及控股企業(yè)20家，參股企業(yè)2家，分公司7家。

但公開資料顯示，知原藥業(yè)有一家持股60%的子公司為無(wú)錫圣寶羅大藥房有限公司（下稱“無(wú)錫圣寶羅”），該公司成立于1999年11月1日。2021年6月15日，無(wú)錫圣寶羅被吊銷執(zhí)照，目前尚未完成注銷程序。

（截圖來(lái)自企信網(wǎng)）

但是，知原藥業(yè)在招股書中也并沒有披露無(wú)錫圣寶羅的相關(guān)信息。

建設(shè)項(xiàng)目存疑點(diǎn)

本次IPO，知原藥業(yè)擬募資70,070.25萬(wàn)元用于知原藥業(yè)制劑生產(chǎn)基地改擴(kuò)建項(xiàng)目（下稱“生產(chǎn)基地項(xiàng)目”）、研發(fā)中心項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

招股書披露，生產(chǎn)基地項(xiàng)目擬投資25,000.00萬(wàn)元，通過(guò)廠房改造、倉(cāng)庫(kù)建設(shè)、設(shè)備購(gòu)置，新增產(chǎn)能溶液劑1,200噸，激素軟膏2,500萬(wàn)支（10g/支），普通軟膏5,700萬(wàn)支（10g/支），固體制劑38,000萬(wàn)片。

據(jù)招股書，知原藥業(yè)片劑產(chǎn)品對(duì)應(yīng)的生產(chǎn)單位是子公司重慶藥研院，2021年和2022年，片劑產(chǎn)品的產(chǎn)能均為17,604萬(wàn)片，產(chǎn)量分別為2,938.21萬(wàn)片、4,031.48萬(wàn)片，產(chǎn)能利用率分別為16.69%、22.90%。

深交所對(duì)知原藥業(yè)在片劑藥品生產(chǎn)的產(chǎn)能利用率較低的情況下募資擴(kuò)產(chǎn)的原因及合理性進(jìn)行了問詢。

知原藥業(yè)表示，本次募投項(xiàng)目新增固體制劑產(chǎn)能系公司繼續(xù)圍繞皮膚、腎病領(lǐng)域在化學(xué)仿制藥方面擬建設(shè)產(chǎn)能，原有片劑火把花根片系中成藥，與新增產(chǎn)能涉及的藥品應(yīng)用領(lǐng)域不同，相關(guān)產(chǎn)線無(wú)法共用，因此新增固體制劑產(chǎn)能具有合理性。

據(jù)問詢回復(fù)，新增固體制劑產(chǎn)能系知原藥業(yè)為在研項(xiàng)目?jī)?chǔ)備產(chǎn)能，包括阿普米司特片、硫酸羥氯喹片、托吡司特片、吡非尼酮片和枸櫞酸鐵片。而生產(chǎn)基地項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告表顯示，該項(xiàng)目計(jì)劃新增固體制劑產(chǎn)能合計(jì)5億片，細(xì)分之下產(chǎn)品包括枸櫞酸托法替布片、硫酸羥氯喹片、枸櫞酸鐵片、托吡司他片、醋酸鈣膠囊和吡非尼酮片，產(chǎn)品名稱以及產(chǎn)能與招股書、問詢回復(fù)無(wú)法一一對(duì)應(yīng)。

（截圖來(lái)自生產(chǎn)基地項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告表）

醫(yī)藥制造業(yè)的企業(yè)需要大量實(shí)驗(yàn)研究來(lái)支撐產(chǎn)品的研發(fā)，2020年7月，知原藥業(yè)在無(wú)錫市錫山區(qū)行政審批局進(jìn)行備案，擬投資800.00萬(wàn)元用于研發(fā)質(zhì)檢樓改建工程建設(shè)。

2021年2月，知原藥業(yè)編制并向無(wú)錫市行政審批局遞交了研發(fā)質(zhì)檢樓改建工程項(xiàng)目的環(huán)評(píng)報(bào)告表，次月，該項(xiàng)目取得環(huán)評(píng)文件審批批復(fù)。

2021年7月，研發(fā)質(zhì)檢樓改建工程竣工，項(xiàng)目實(shí)際總投資額為800.00萬(wàn)元。

（截圖來(lái)自綠網(wǎng)）

招股書披露，知原藥業(yè)報(bào)告期內(nèi)的在建工程之一為研發(fā)質(zhì)檢樓改造工程項(xiàng)目，該項(xiàng)目在2020年投入341.97萬(wàn)元，2021年增加投資636.95萬(wàn)元，兩次投資金額合計(jì)共978.92萬(wàn)元，在2021年全部轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)。

不知招股書中披露的研發(fā)質(zhì)檢樓改造工程是否為前述已竣工項(xiàng)目，若是，那么招股書披露的投資金額比環(huán)評(píng)報(bào)告表投資金額以及自驗(yàn)信息表的實(shí)際總投資金額多178.92萬(wàn)元。

值得一提的是，研發(fā)質(zhì)檢樓改建工程在2021年3月取得環(huán)評(píng)文件批復(fù)，而招股書相似名稱的項(xiàng)目早在2020年的投資金額就占合計(jì)投資金額的比例為34.93%。據(jù)研發(fā)質(zhì)檢樓改建工程的環(huán)評(píng)報(bào)告表，該項(xiàng)目是依托現(xiàn)有廠房進(jìn)行建設(shè)，不知項(xiàng)目建設(shè)流程是否合規(guī)。