作者：李東耳

通過收購資產(chǎn)擴(kuò)張新業(yè)務(wù)，這并不是什么稀奇事，不少企業(yè)都因一次恰當(dāng)?shù)氖召彾@得轉(zhuǎn)機(jī)。但像東方材料（603110.SH）這樣剛宣布要收購，就遭到了被收購方少數(shù)股東強(qiáng)烈反對，并火速收到監(jiān)管函的情況還很少見。

4月9日晚間，東方材料發(fā)布公告，擬次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過20.00億元，擬全部投向“收購TD TECH 51%股權(quán)”項(xiàng)目。根據(jù)相關(guān)公告，東方材料收購的標(biāo)的是諾基亞所持有的51%股份，其余49%股份由華為持有。

華為則在第一時間對外發(fā)布公告表示，無意與東方材料達(dá)成合作，期望有戰(zhàn)略價值的股東共同支持TD TECH繼續(xù)發(fā)展，并表示華為正在評估相關(guān)情況，有權(quán)采取后續(xù)措施。對于此事，華為方面表示以聲明為準(zhǔn)。

隨后，上交所也很快向東方材料及其董監(jiān)高、控股股東及實(shí)控人、中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員下發(fā)監(jiān)管工作函，對其非公開發(fā)行事項(xiàng)提出監(jiān)管要求。

4月10日，東方材料回應(yīng)媒體稱就收購TD TECH51%股權(quán)遭到華為反對一事，公司已在緊急與各方溝通，后續(xù)事項(xiàng)會進(jìn)行公告，并第一時間反饋。但相關(guān)回應(yīng)并沒能挽回投資者信心，10日開盤東方材料便一字跌停。

東方材料想要收購的TD TECH到底是一家什么公司？與華為有何淵源？為何會被華為一點(diǎn)面子都不給就拒絕了？

TD TECH被收購遭華為強(qiáng)烈反對

華為沒看上東方材料，這是華為拒絕東方材料的最主要原因。

其實(shí)，此次東方材料收購TD TECH被華為無情拒絕，也在情理之中。TD TECH成立于2003年，是華為與諾基亞合資成立的一家公司，業(yè)務(wù)主要通過子公司鼎橋通信和孫公司成都鼎橋開展，主要業(yè)務(wù)板塊包括行業(yè)無線產(chǎn)品、終端產(chǎn)品、物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品及無線通信委外研發(fā)服務(wù)，其中終端業(yè)務(wù)就包括鼎橋手機(jī)。

雖然人們對鼎橋手機(jī)的了解并不多，各種排名中也很少會看到該品牌，但由于該品牌手機(jī)外形與華為的不少機(jī)型非常相似，也引起了一些手機(jī)發(fā)燒友的注意。而東方材料是一家以油墨包裝、電子油墨、粘膠劑為主營業(yè)務(wù)的公司，業(yè)務(wù)上與鼎橋通信毫無關(guān)聯(lián)，被華為質(zhì)疑其技術(shù)實(shí)力等情況也不足為奇。

更何況此次收購，東方新材的目是為了提升主營業(yè)務(wù)的技術(shù)能力、銷售能力、加強(qiáng)降本增效、優(yōu)化業(yè)務(wù)布局，以及開拓新的業(yè)務(wù)方向，創(chuàng)造新的利潤增長點(diǎn)，也就是說東方新材是自己主業(yè)經(jīng)營不善，想要尋找一個新的業(yè)務(wù)來提升自己的業(yè)績，但這樣的目的顯然也難以讓華為認(rèn)同。

再加上若完成收購，東方新材將獲得TD TECH 51%的股份。從而獲得控制權(quán)，這更超出了華為所能接受的范圍。僅從東方新材披露的信息就不難發(fā)現(xiàn)華為對這家公司有多重視。TD TECH的董事名單中，排在第一位的就是徐直軍，剩下的三位中國高管何海鵬、章旗、閆力大也都是華為的高管，鼎橋通信的法人鄧飆在華為的任職時間也長達(dá)20年。雖然按股權(quán)占比來說，華為是TD TECH的小股東，但華為對TD TECH的重視程度可見一斑。

而且TD TECH也非常依賴華為的技術(shù)，東方新材表示TD TECH在研發(fā)和銷售上都與華為有合作，未來若TD TECH與華為的合作關(guān)系發(fā)生變化，可能對TD TECH業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生不利影響。此外，有報道稱，因在合作中無法在充分做到互通有無，導(dǎo)致在某次競標(biāo)中完敗于友商，因此華為直接將鼎橋通信技術(shù)相關(guān)的事務(wù)換成華為內(nèi)部人員。

此外，東方新材的公告也有點(diǎn)逼宮的意思。諾基亞為何急于出手持有的TD TECH全部股權(quán)，以致于選擇東方新材為交易對象，目前還不得而知，但東方新材在相關(guān)公告中明確表示，尚未取得華為關(guān)于放棄優(yōu)先受讓權(quán)的承諾文件。而從華為的態(tài)度上看，此事或許根本就沒有談的可能。

因此，華為在聲明中明確表示，認(rèn)同諾基亞出售股權(quán)，但購買股權(quán)者要擁有同樣的戰(zhàn)略能力才具備延續(xù)既有合作的基礎(chǔ)。同時，華為還表示正在評估相關(guān)情況，有權(quán)采取后續(xù)措施，包括但不限于行使優(yōu)先購買權(quán)、全部出售股份退出、終止對TD TECH及其下屬企業(yè)的有關(guān)技術(shù)授權(quán)，期望有戰(zhàn)略價值的股東共同支持TD TECH繼續(xù)發(fā)展。

從聲明中看，華為還是想繼續(xù)好好經(jīng)營TD TECH的，也歡迎有能力的股東入股TD TECH，但想要找到和諾基亞同等實(shí)力的合作伙伴也不容易，華為究竟要如何處理此事還要等待其接下來的消息。只不過無論華為采取的是上述哪種措施，東方材料的收購要么以失敗告終，要么得到一個失去華為技術(shù)支持的TD TECH。但無論最終出現(xiàn)上述哪種情況，東方新材想要通過收購?fù)炀葮I(yè)績的目的恐怕都無法實(shí)現(xiàn)了。

東方新材業(yè)績下滑顯著

雖然有敢于通過收購開拓新業(yè)務(wù)的勇氣，但東方新材為何要通過非公開發(fā)行的方式募資20億元來收購TD TECH 51%股權(quán)也令人疑惑。截至2022年6月30日，東方新材的總資產(chǎn)只有7.91億元，其中1.59億元為貨幣資金，雖然總負(fù)債只有1.34元，資產(chǎn)負(fù)債率相對安全，但和TD TECH的體量相比，完全不是一個等級。

而且此次收購東方新材與諾基亞簽署的相關(guān)協(xié)議中還包括終止費(fèi)的相關(guān)規(guī)定，一旦觸發(fā)相關(guān)協(xié)議中要求支付終止費(fèi)的情況，東方新材還需支付2900萬元至8486.40萬元的終止費(fèi)，這將進(jìn)一步加劇東方新材的業(yè)績壓力。

財報顯示，從2019年到2021年，在過去三年，東方新材的營收分別為4.13億、4.15億、3.96億，凈利潤分別為5252.84萬元、4977.76萬元、5569.21萬元，業(yè)績相對穩(wěn)定但無明顯增長。但2022年上半年，東方新材實(shí)現(xiàn)營收1.75億元，同比降2.27%；實(shí)現(xiàn)凈利潤978.72萬元，同比降80.93%。

雖然還未發(fā)布年報，暫不知道東方新材2022年的營收情況，但根據(jù)其業(yè)績預(yù)報，2022年東方新材預(yù)計實(shí)現(xiàn)凈利潤1575.10萬-2075.10萬元，同比減降71.72%-62.74%。

東方新材表示業(yè)績預(yù)減主要是因?yàn)?021年出售資產(chǎn)產(chǎn)生處置收益4747.50萬元，但受扣除非經(jīng)常性損益影響，東方新材2022年扣非凈利潤預(yù)計為532.83萬-1032.83萬元，同比降32.06%到增31.69%，但扣非凈利潤有望增長的主要原因，是2021年扣非凈利潤大幅下降83.85%至784.31萬元，基數(shù)低，只要2022年的扣非凈利潤超過800萬元，同比數(shù)據(jù)上就是增長的。不過，即便按東方新材預(yù)估的最高值算，相較于2020年的4857.20萬元，2022年東方新材的扣非凈利潤也降超四分之三。

這也難怪知名學(xué)者劉姝威發(fā)文評論稱：“沒有能力經(jīng)營主業(yè)，甚至沒有能力經(jīng)營企業(yè)，卻妄想用收購其他業(yè)務(wù)，改頭換面，操縱股價，是癡心妄想！監(jiān)管機(jī)構(gòu)必須嚴(yán)厲打擊這種行為，這種行為破壞證券市場的風(fēng)氣！”

不過，東方材料目前的回應(yīng)是正在緊急與各方溝通，也就是說至少東方材料目前還沒有放棄的打算。但要順利進(jìn)行，且不影響TD TECH的業(yè)務(wù)，就必須穩(wěn)住華為，可在華為態(tài)度堅決的情況下，東方材料是否有機(jī)會與華為接觸呢？

東方材料還曾因信披違規(guī)被處罰

值得注意的是，雖然東方材料4月9日發(fā)布的公告中還表示近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況，但就在2022年12月31日，東方材料因信披違規(guī)被安徽證監(jiān)局出具警示函。據(jù)警示函顯示，2018年，東方材料披露了關(guān)于使用自有資金5000萬元購買理財產(chǎn)品事項(xiàng)，但至今未進(jìn)一步披露該產(chǎn)品涉及優(yōu)先級受益權(quán)轉(zhuǎn)讓安排等交易進(jìn)展信息。

根據(jù)東方材料發(fā)布的公告，2018年5月，東方材料用自有閑置資金5000萬元認(rèn)購華寶-寶洛豐盈集合資金信托計劃，該計劃信托規(guī)?？傆?.88 億美元，資金用于認(rèn)購高瓴資本設(shè)立的股權(quán)投資基金，從而參與普洛斯（Nesta）私有化項(xiàng)目。

但由于該信托計劃是通過QDII產(chǎn)品投資于境外標(biāo)的票據(jù)，該等票據(jù)并非公開發(fā)行的票據(jù)，不存在公開的交易市場。標(biāo)的票據(jù)直接掛鉤的資產(chǎn)為在BVI設(shè)立的特殊目的載體，而海外SPV所持有的系高瓴基金的基金份額，由于底層資產(chǎn)及海外SPV持有的基金份額的變現(xiàn)受限于市場環(huán)境、受讓方意愿、基金管理人審查等因素，具體退出時間尚不能確定。