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小米汽車拿到工信部的“準(zhǔn)生證”后，相關(guān)概念股迅速受到追捧。其中，凱眾股份因?yàn)橥顿Y的蘇州炯熠成為最受歡迎的之一。

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根據(jù)投資者互動(dòng)平臺(tái)的問(wèn)答，據(jù)凱眾股份稱，蘇州炯熠生產(chǎn)汽車線控制動(dòng)系統(tǒng)和卡鉗，并引入了小米智造投資基金作為戰(zhàn)略投資人。

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這也是“米家產(chǎn)業(yè)鏈”的常見(jiàn)做法，對(duì)于重要的供應(yīng)商，會(huì)通過(guò)資本運(yùn)作的方式進(jìn)行影響。

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11月17日晚間，凱眾股份發(fā)布股票交易異常波動(dòng)公稱，蘇州炯熠是公司的參股公司，公司對(duì)蘇州炯熠并無(wú)控制權(quán)，且對(duì)蘇州炯熠不并表。

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問(wèn)題來(lái)了，什么叫“并表”？

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在注冊(cè)會(huì)計(jì)師（CPA）、中高級(jí)會(huì)計(jì)的考試中，最難的難點(diǎn)，就是合并報(bào)表。幸運(yùn)的是，星空君剛?cè)肼毦徒邮盅肫驣PO，搞完港交所搞紐交所，搞完紐交所搞倫交所。在高強(qiáng)度加班和懵懂摸索的過(guò)程中，熟練的掌握和理解了這項(xiàng)業(yè)務(wù)的精髓。

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一、并表or不并表的原則：實(shí)際控制權(quán)

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上市公司的分支機(jī)構(gòu)一般有兩種形式，一種是分公司，有的有獨(dú)立核算，有的不獨(dú)立核算，但這種都納入到上市公司報(bào)表體系中，獨(dú)立核算的需要并表；另一種是子公司，分全資子公司、控股子公司和參股子公司幾種類型，全資子公司和控股子公司具有實(shí)際控制權(quán)，所以也要進(jìn)行并表，其中全資子公司并表方式與分公司基本一致，控股子公司要考慮少數(shù)股東權(quán)益，參股子公司往往不并表。? ?

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為什么說(shuō)“往往”？因?yàn)橛刑乩?/p>

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根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，擁有實(shí)際控制權(quán)的企業(yè)必須并表。

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星空君做合并報(bào)表的時(shí)候，舊準(zhǔn)則規(guī)定是股權(quán)超過(guò)50%且具有實(shí)際控制權(quán)才能并表，現(xiàn)在新準(zhǔn)則沒(méi)有股權(quán)比例的要求，有實(shí)際控制權(quán)即可并表。

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這就出現(xiàn)了一些“騷操作”，在房地產(chǎn)企業(yè)比較常見(jiàn)，同樣一家子公司，上年的時(shí)候還是并表，今年的時(shí)候就變成了不并表（或者反之），理由是沒(méi)有（或者有）了實(shí)際控制權(quán)。

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并表和不并表最大的區(qū)別是什么？

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二者的歸母凈利潤(rùn)沒(méi)有區(qū)別，不會(huì)影響業(yè)績(jī)實(shí)質(zhì)，但營(yíng)業(yè)收入會(huì)有區(qū)別。

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并表主要兩項(xiàng)工作：合并、抵消。

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一是將資產(chǎn)負(fù)債表的項(xiàng)目合并加總，將內(nèi)部交易進(jìn)行抵消（比如母公司應(yīng)收子公司100萬(wàn)，子公司應(yīng)付母公司100萬(wàn)，合并后應(yīng)收應(yīng)付都是0）；二是將利潤(rùn)表的項(xiàng)目合并加總，營(yíng)業(yè)收入也要進(jìn)行合并，內(nèi)部交易進(jìn)行抵消。

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非并表的子公司，資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目和利潤(rùn)表項(xiàng)目不進(jìn)行合并加總，只是把利潤(rùn)按照持股比例計(jì)入到投資收益。

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了解了并表的過(guò)程，就知道了最大的區(qū)別：資產(chǎn)和營(yíng)收是否合并加總。

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并表的話，公司資產(chǎn)總額變大，營(yíng)收變大，對(duì)于很多追求經(jīng)營(yíng)規(guī)模的上市公司來(lái)說(shuō)，這是一個(gè)不錯(cuò)的核算模式。? ?

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但這種方式會(huì)帶了副作用：經(jīng)營(yíng)質(zhì)量不高。

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王石在萬(wàn)科的時(shí)候，提出來(lái)“輕資產(chǎn)，重運(yùn)營(yíng)”，其本質(zhì)內(nèi)核也是把大量的賬面并表子公司轉(zhuǎn)到非并表，不追求營(yíng)收規(guī)模，提高經(jīng)營(yíng)質(zhì)量。

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二、蘇州炯熠該不該并表？

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星空君比較好奇的是，公司持有蘇州炯熠多少股份，到底有沒(méi)有實(shí)際控制權(quán)？

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只看凱眾股份和蘇州炯熠的關(guān)系的話，公司的公告似乎屬實(shí)。

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然而，據(jù)企查查，蘇州炯熠第一大股東是嘉興雋舟股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），持股30.3%。

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該股東被上海偕創(chuàng)企業(yè)管理有限公司82.56%絕對(duì)控股，理論上具有實(shí)際控制權(quán)。而上海偕創(chuàng)企業(yè)管理有限公司又是凱眾股份的全資子公司，100%控股。

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這意味著，凱眾股份是蘇州炯熠真正第一大股東，并且理論上應(yīng)該具有實(shí)際控制權(quán)，也就具備了并表的基礎(chǔ)。

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當(dāng)然了，新準(zhǔn)則明確規(guī)定沒(méi)有實(shí)際控制權(quán)就不能并表，哪怕持股99%也不行。

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很多年來(lái)星空君一直對(duì)這個(gè)準(zhǔn)則不太理解，盡管實(shí)際控制權(quán)的定義非常嚴(yán)謹(jǐn)，但畢竟是企業(yè)說(shuō)了算，給了企業(yè)太大的自主權(quán)。在實(shí)際的分析中，曾經(jīng)見(jiàn)到過(guò)一個(gè)持股2%的股東擁有實(shí)際控制權(quán)，理由是這個(gè)股東掌握某種特殊的行政資源，導(dǎo)致公司的產(chǎn)品可以銷往特定領(lǐng)域。

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而舊準(zhǔn)則實(shí)操就非常簡(jiǎn)單，只有控股比例50%的時(shí)候才會(huì)有實(shí)際控制權(quán)的“糾纏”，否則就按持股比例確定。

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公司為什么不并表呢？

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查閱了該子公司的經(jīng)營(yíng)情況，星空君得出了一個(gè)初步結(jié)論：該子公司2023年上半年?duì)I收為0，凈利潤(rùn)虧損1449萬(wàn)。? ?

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為了避免看走眼，星空君又去核實(shí)了上年數(shù)：2022年全年?duì)I收11萬(wàn)（不是億），凈利潤(rùn)虧損2095萬(wàn)。

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這家公司還沒(méi)有實(shí)質(zhì)開(kāi)展業(yè)務(wù)，虧損應(yīng)該主要來(lái)自于工資和折舊，可以推測(cè)出員工不多，資產(chǎn)設(shè)備也幾乎沒(méi)有。

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把這樣的子公司并表進(jìn)來(lái)，對(duì)于財(cái)報(bào)質(zhì)量沒(méi)有任何提升，完全是負(fù)資產(chǎn)??！

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是不是豁然開(kāi)朗了？

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三、將來(lái)會(huì)不會(huì)并表？

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從蘇州炯熠目前的股權(quán)架構(gòu)來(lái)說(shuō)，是奔著單獨(dú)上市的目標(biāo)去的。甚至有可能沖擊科創(chuàng)板，就像當(dāng)年的石頭科技。

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根據(jù)小米的一貫作風(fēng)，一般不會(huì)謀求對(duì)供應(yīng)鏈企業(yè)的控制權(quán)，通常會(huì)處在10%左右的股權(quán)比例。隨著后續(xù)不斷的融資，現(xiàn)有大股東的股份還會(huì)逐步被稀釋。

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如果蘇州炯熠不謀求單獨(dú)上市，星空君認(rèn)為最終納入并表范圍的可能性極大：當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)步入正軌，資產(chǎn)、營(yíng)收規(guī)模擴(kuò)大后，凱眾股份很可能突然宣布有了實(shí)際控制權(quán)，然后并表。? ?