07-證券法

• 證券機構(gòu)

• 證券交易所（不以營利為目的）

• 概念與機構(gòu)

• 張券交易所是自律管理的法人，實行會員制

• 證券交易所的設(shè)立和解散，由國務(wù)院決定

• 證券交易所設(shè)總經(jīng)理一人，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)任免

• 禁止權(quán)益分配

• 存續(xù)期間，不得將其財產(chǎn)積累分配給會員

• 章程

• 章程的制定和修改，必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)

• 證券公司

• 設(shè)立

• 經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)

• 組織形式

• 有限責(zé)任公司

• 股份有限公司

• 業(yè)務(wù)規(guī)則（一個可以，五個禁止）

• 一個可以

• 融資融券 ? ? ? ? ?= 為客戶買賣證券提供融資融券服務(wù)

• 五個禁止

• 為特殊人融資、擔(dān)保禁止

• 證券公司不允許為其股東或者股東的關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保

• 證券公司為客戶買賣證券提供融資、融券服務(wù)，但不為其股東提供融資

• 全權(quán)委托禁止

• 承諾禁止

• 私下接受委托禁止

• 自營賬戶出借禁止

• 業(yè)務(wù)分開辦理，不得混合操作

• 證券發(fā)行和承銷

• 發(fā)行

• 公開發(fā)行

• 向不特定對象發(fā)行

• 向特定對象發(fā)行證券累計超過200人

• 非公開發(fā)行

• 向不超過200人特定對象發(fā)行

• 非公開發(fā)行不得采取公開方式，以及廣告、公開勸誘和變相公開方式

• 承銷（代銷和包銷）

• 分類

• 代銷：委托代理關(guān)系

• 券商賣不出去，退回去

• 包銷：買賣關(guān)系

• 券商一次性買進，再去賣

• 期限

• 最長不得超過90日

• 預(yù)留、預(yù)購的禁止

• 承銷團的適用

• 向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團承銷

• 發(fā)行失敗（只有代銷會失?。?/p>

• 未達到擬發(fā)行股票數(shù)量70%

• 股票溢價發(fā)行協(xié)商定價

• 無須證監(jiān)會審批

• 證券交易

• 交易種類

• 交易方式

• 交易場所

• 注意

• 對于交易種類、方式、場所都不是唯一的，都可以是批準(zhǔn)的其他方式

• 短線交易

• 主體

• 董、監(jiān)、高、持有上市公司股份5%以上股東

• 行為方式

• 6個月內(nèi)買了又賣，賣了又買

• 后果

• 收益歸入公司，由董事會執(zhí)行

• 注意：短線交易行為有效

• 股東訴訟

• 董事會不履行收回義務(wù)，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行

• 不履行收回義務(wù)的董事會，負有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任

• 股東代表訴訟

• 股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟

• 信息公開制度

• 中期報告

• 內(nèi)容

• 公司財務(wù)會計報告和經(jīng)營狀況

• 涉及公司的重大訴訟事項

• 已發(fā)行的股票、公司債券變動情況

• 提交股東大會審議的重要事項

• 年度報告

• 內(nèi)容

• 公司財務(wù)會計報告和經(jīng)營狀況

• 董事、監(jiān)事、高級管理人員簡介及其持股情況

• 已發(fā)行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前10名股東（大股東）名單和持股數(shù)額

• 公司的實際控制人

• 公司概況

• 虛假程序的法律責(zé)任

• 前提

• 無過錯責(zé)任

• 發(fā)行人、上市公司

• 過錯推定責(zé)任

• 發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但能證明自己沒有過錯的除外

• 不包括承銷的董事、監(jiān)事、高級管理人員

• 證券服務(wù)機構(gòu)對虛假陳述承擔(dān)過錯推定的連帶責(zé)任

• 過錯責(zé)任

• 發(fā)行人、上市公司 的控股股東、實際控制人有過錯的，應(yīng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任

• 證券投資基金

• 基金管理人（基金管理公司）——放權(quán)

• 禁止財產(chǎn)混同

• 禁止不公平對待

• 禁止為他人牟利

• 禁止瞎承諾

• 禁止侵占挪用

• 禁止泄密

• 玩忽職守

• 基金托管人——放錢

• 依法設(shè)立的商業(yè)銀行或者其他金融機構(gòu)擔(dān)任

• 基金托管人和基金管理人不得為同一機構(gòu)，不得相互出資或者持有股份

• 公募和私募基金

• 公募（國家管得嚴(yán)）

• 對象

• 向不特定對象募集

• 向特定對象募集資金累計超過200人

• 收益和風(fēng)險承擔(dān)

• 分割持有人按其所持基金份額享受收益和承擔(dān)風(fēng)險

• 方式

• 經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)注冊

• 未經(jīng)注冊，不得公開或變相公開募集基金

• 投資

• 禁止投資

• 承銷證券

• 承擔(dān)無限責(zé)任的投資

• 買賣其他基金份額

• 私募

• 對象

• 合格投資者累計不得超過200人

• 收益和風(fēng)險承擔(dān)

• 由基金合同約定

• 方式

• 募集完畢，應(yīng)向基金行業(yè)協(xié)會備案

• 不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金

• 投資

• 可以股票、債權(quán)、基金份額以及國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他證券及其衍生品種

• 開放和封閉基金

• 開放基金

• 不能全部用于投資，需保持一定比例的現(xiàn)金或政府債券

• 不可在證交所上市

• 可以依約贖回

• 封閉基金

• 在基金存續(xù)期間，可用于全部投資

• 可在證交所上市

• 分割總額固定不變，不能贖回

• 基金財產(chǎn)（= 投資人的錢）特征（獨立性）

• 基金財產(chǎn)獨立于基金管理人、基金托管人的固有資產(chǎn)

• 財產(chǎn)和收益歸入基金財產(chǎn)

• 基金財產(chǎn)不屬于清算財產(chǎn)

• 禁止抵消