案情簡述

浙江盛華公司成立于2015年5月5日，注冊資本2000萬元，出資方式為貨幣，股東張某認繳出資800萬元，李某認繳出資800萬元，王曉某認繳出資400萬元，認繳出資時間均為2030年12月31日。法院于2015年7月28日立案受理天源公司訴浙江盛華公司買賣合同糾紛案，并于2015年11月3日作出判決：浙江盛華公司向天源公司退回合同款150萬余元及其他費用等。

后因浙江盛華公司未履行前述義務(wù)，天源公司申請強制執(zhí)行，但執(zhí)行過程中法院未發(fā)現(xiàn)浙江盛華有可供執(zhí)行的財產(chǎn)，遂裁定終本。2015年9月21日，浙江盛華公司形成股東會決議，將公司注冊資本，由原來的2000萬元減少為300萬元，其中，原股東張某以貨幣方式減少625萬元，李某以貨幣方式減少625萬元，王曉某以貨幣方式減少450萬元。

2015年7月15日，該公司在杭州商報刊登申明，公司注冊資本由2000萬元銳減至300萬元，過了一段時間以后，又向其受轄的市場監(jiān)督管理部門申請辦理了減資變更登記手續(xù)，提交的《浙江盛華公司關(guān)于債務(wù)清償或債務(wù)擔保情況的說明》（落款時間為2015年9月21日）載明：公司截止股東會作出減資決議之日無債務(wù)，張某、李某、王曉某作為股東在該說明上簽名。2015年9月24日，市場監(jiān)督管理部門辦理了浙江盛華公司減資的變更登記。

天源公司認為，浙江盛華公司減資時與天源公司正處于訴訟中，故其行為嚴重影響該公司對外償債能力。遂起訴要求張某、李某、王曉某在各自減資范圍內(nèi)對浙江盛華公司上述付款義務(wù)的未清償部分向天源公司承擔補充賠償責任。

法院裁定

杭州市某區(qū)人民法院審理后認為，張某、李某和王曉某未舉證證明浙江盛華公司在減資時履行了編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單的義務(wù)，也未通知作為債權(quán)人的天源公司，該減資行為不符合法定程序。在浙江盛華公司未減資的情況下，天源公司仍可能通過依法請求加速股東出資到期而實現(xiàn)債權(quán)。張某等三人向市場監(jiān)督管理部門提交了虛假的負債情況而辦理了減資變更登記手續(xù)。故浙江盛華公司的減資行為事實上造成了天源公司債權(quán)利益損害的結(jié)果。遂判決，支持天源公司的訴訟請求。

宣判后，張某、李某和王曉某不服，提起上訴。杭州市中級人民法院審理后認為，浙江盛華公司的減資行為有違公司減資程序，同時公司股東減資前的認繳出資金額，對債權(quán)人有顯在的信賴利益，天源公司有權(quán)要求具有瑕疵減資情形的三位股東認繳出資加速到期，在未出資范圍內(nèi)對浙江盛華公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔補充賠償責任。遂判決，駁回上訴，維持原判。

案情剖析

本案爭議焦點在于公司股東因瑕疵減資對公司未能清償?shù)膫鶆?wù)應(yīng)否承擔補充賠償責任。

1. 關(guān)于公司減資的法律程序

公司減資是一項嚴肅的法律過程，涉及到公司的內(nèi)部運作和外部債權(quán)人的利益。根據(jù)公司經(jīng)營的實際需求，股東可以通過內(nèi)部決議決定減資，從而使資本得到更有效的利用。然而，減少注冊資本不僅縮小了公司財產(chǎn)的范圍，還可能影響到債權(quán)人權(quán)益的實現(xiàn)。

例如，在本案中，浙江盛華公司減資時未通知天源公司，違反了公司法第一百七十七條關(guān)于減資的程序性要求。這樣的減資行為是瑕疵的，違反了法定程序。

2. 瑕疵減資對債權(quán)人的影響

瑕疵減資可能會對公司債權(quán)人造成實質(zhì)損害。在本案中，盡管減少的是認繳資本而非實繳資本，但由于未按法定程序進行減資，使公司的履約和償付能力降低，天源公司的合法權(quán)益因此受損。

3. 股東出資期限的特殊情況

股東出資期限的自主決定是公司運作的核心部分。然而，在某些符合法定條件的情況下，例如公司作為被執(zhí)行人無財產(chǎn)可供執(zhí)行，這種自主權(quán)可能失衡。在本案中，張某、李某、王曉某的出資尚未到期，但由于浙江盛華公司未履行判決義務(wù)，法院未發(fā)現(xiàn)可供執(zhí)行的財產(chǎn)，天源公司因此有權(quán)主張加速出資期限。

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