來(lái)源：壹財(cái)信

作者：白 羽

5月29日，深圳市智信精密儀器股份有限公司（下稱“智信精密”）創(chuàng)業(yè)板IPO注冊(cè)已生效，擬公開(kāi)發(fā)行股票不超過(guò)1,333.34萬(wàn)股，預(yù)計(jì)融資金額4.01億元，主承銷商為華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（下稱“華泰聯(lián)合”）。

智信精密以機(jī)器視覺(jué)及工業(yè)軟件開(kāi)發(fā)為核心，主要從事自動(dòng)化設(shè)備、自動(dòng)化線體及夾治具產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售和相關(guān)技術(shù)服務(wù)。合作的知名企業(yè)包括蘋果公司、鎧勝控股、立訊精密、富士康、偉創(chuàng)力、新能源科技、賽爾康等。

外部人員低價(jià)入股，顧問(wèn)費(fèi)投資收益兼得

據(jù)招股書(shū)，2020年-2022年（下稱“報(bào)告期”），智信精密分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入39,937.80萬(wàn)元、49,087.19萬(wàn)元、54,728.72萬(wàn)元，2021年、2022年分別同比增長(zhǎng)22.91%、11.49%，增速有所放緩。報(bào)告期內(nèi)，智信精密分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)8,181.69萬(wàn)元、9,466.47萬(wàn)元、8,902.13萬(wàn)元，2021年、2022年分別同比增長(zhǎng)15.70%、-5.96%，2022年出現(xiàn)增收不增利的情況。

智信精密出現(xiàn)增收不增利的情況，或和其實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)提了大額股份支付存在關(guān)系。自2017年始至報(bào)告期末，智信精密計(jì)提的股份支付金額始終對(duì)利潤(rùn)存在影響。

（截圖來(lái)自招股書(shū)）

2017年12月，智信精密實(shí)施了第一次增資，注冊(cè)資本由550.00萬(wàn)元增加至808.8235萬(wàn)元。其中，新增注冊(cè)資本97.0588萬(wàn)元由員工持股平臺(tái)珠海智信通達(dá)投資企業(yè)（有限合伙）（下稱“智信通達(dá)”）以1,800.00萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)；新增注冊(cè)資本161.7647萬(wàn)元由實(shí)控人李曉華以3,000.00萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)。

一輪問(wèn)詢回復(fù)顯示，智信精密第一次增資時(shí)公司估值為15,000.00萬(wàn)元，入股交易價(jià)格為18.55元/注冊(cè)資本。智信精密以2017年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日對(duì)股東全部權(quán)益價(jià)值的評(píng)估值為36,502.66萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)每股價(jià)格為66.37元/注冊(cè)資本。

顯然，智信精密的第一次增資價(jià)格要遠(yuǎn)低于最近一期評(píng)估的每股價(jià)格，計(jì)提股份支付金額為10,768.62萬(wàn)元。其中與實(shí)控人有關(guān)的股份支付為一次性確認(rèn)，與其余激勵(lì)對(duì)象有關(guān)的股份支付實(shí)施69個(gè)月的服務(wù)期分?jǐn)偂?/p>

值得注意的是，在2017年12月的增資過(guò)程中，智信精密還對(duì)一外部自然人實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)，涉及股份支付金額371.33萬(wàn)元。招股書(shū)顯示，外部自然人李建通過(guò)成為智誠(chéng)通達(dá)合伙人享受激勵(lì)并至今仍間接持股智信精密，但因智誠(chéng)通達(dá)成立在新《證券法》施行之前，可不對(duì)外部人員進(jìn)行清理。

（截圖來(lái)自一輪問(wèn)詢回復(fù)）

而與李建相關(guān)的情形也受到了深交所的問(wèn)詢。

智信精密在一輪問(wèn)詢回復(fù)中解釋，因有引進(jìn)戰(zhàn)略投資者、協(xié)助設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)方案等貢獻(xiàn)，智信精密同意李建以員工同樣的價(jià)格認(rèn)繳智誠(chéng)通達(dá)144.00萬(wàn)元出資額。而其中的“引進(jìn)戰(zhàn)略投資者”事項(xiàng)，主要是為創(chuàng)始股東套現(xiàn)作出了貢獻(xiàn)。

二輪問(wèn)詢回復(fù)顯示，智信精密創(chuàng)始股東張國(guó)軍、周欣、朱明園與李建簽署的《財(cái)務(wù)顧問(wèn)聘請(qǐng)協(xié)議》，張國(guó)軍、周欣、朱明園擬轉(zhuǎn)讓智信精密股份并引入戰(zhàn)略投資者，李建擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問(wèn)，財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)按股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的1%收取。

李建成功為智信精密引入戰(zhàn)略投資者寧波梅山保稅港區(qū)紅杉智盛股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）和南京風(fēng)正泰合股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），并促成股權(quán)轉(zhuǎn)讓。上述三名創(chuàng)始股東從中合計(jì)套現(xiàn)18,720.00萬(wàn)元，并支付給李建財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)合計(jì)187.20萬(wàn)元。

發(fā)行前，李建間接持有智信精密38.40萬(wàn)股的股份，參照行業(yè)市盈率計(jì)算，智信精密上市后股價(jià)或?qū)⑦_(dá)到69.26元/股，李建所持股份市值約為2,659.73萬(wàn)元。

高管信披內(nèi)容出錯(cuò)，關(guān)聯(lián)交易重大遺漏

值得注意的是，智信精密較為依賴前五大客戶且賒銷占比走高。

據(jù)招股書(shū)，報(bào)告期內(nèi)，智信精密對(duì)前五大客戶（含同一控制下企業(yè)）銷售收入占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為90.36%、91.88%和84.27%，客戶集中度較高。

報(bào)告期各期末，智信精密的應(yīng)收賬款分別為18,139.74萬(wàn)元、20,495.84萬(wàn)元、34,485.09萬(wàn)元，分別占同期營(yíng)業(yè)收入的45.42%、41.75%、63.01%，最近一年賒銷比例明顯走高。

除此之外，智信精密在向上游采購(gòu)方面存在一些疑問(wèn)。

報(bào)告期內(nèi)，深圳市強(qiáng)瑞精密裝備有限公司（下稱“強(qiáng)瑞裝備”）一直穩(wěn)坐第一大供應(yīng)商之位，各期采購(gòu)金額分別為3,435.78萬(wàn)元、1,989.87萬(wàn)元、1,797.08萬(wàn)元。

企信網(wǎng)顯示，強(qiáng)瑞裝備成立于2019年，2020年-2022年工商年報(bào)社保繳納人數(shù)均為0人。

（截圖來(lái)自強(qiáng)瑞裝備2022年工商年報(bào)）

兩輪問(wèn)詢中，深交所都對(duì)智信精密向不同供應(yīng)商采購(gòu)?fù)划a(chǎn)品的價(jià)格公允性及變動(dòng)合理性提出了質(zhì)疑。回復(fù)文件中披露，智信精密向強(qiáng)瑞裝備采購(gòu)的部分原材料較其他供應(yīng)商明顯單價(jià)較低。

（截圖來(lái)自一輪問(wèn)詢回復(fù)）

（截圖來(lái)自二輪問(wèn)詢回復(fù)）

此外，智信精密的招股書(shū)信披內(nèi)容與其他企業(yè)的公告存在矛盾，甚至或還涉及關(guān)聯(lián)方信披遺漏。

招股書(shū)顯示，智信精密的現(xiàn)任獨(dú)立董事沈偉東本屆任期為2021年5月7日至2023年12月8日，沈偉東2022年在智信精密領(lǐng)薪9.00萬(wàn)元。

沈偉東同時(shí)還在上市公司濱江集團(tuán)（002244）身兼董事、副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)多個(gè)要職。濱江集團(tuán)2022年年報(bào)顯示，沈偉東任智信精密的職位為董事，任期始于2021年7月28日，且稱沈偉東未在智信精密領(lǐng)薪。

（截圖來(lái)自濱江集團(tuán)2022年年報(bào)）

更值得關(guān)注的是，智信精密的另一獨(dú)立董事徐海忠，本屆任期為2021年5月31日至2023年12月8日。智信精密招股書(shū)（2023年5月21日簽署）顯示，徐海忠對(duì)外投資了上市公司珠海冠宇（688772），持有1.95%的股份。

但珠海冠宇2022年年報(bào)顯示，徐海忠直接或間接持有的珠海冠宇股份為6.6124%。同時(shí)，珠海冠宇將智信精密作為持股5%以上大股東兼職的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行了披露，2021年-2022年雙方均有關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生，金額分別為87.24萬(wàn)元、148.70萬(wàn)元。

（截圖來(lái)自珠海冠宇2022年年報(bào)）

綜上，智信精密不但招股書(shū)中徐海忠持股珠海冠宇比例披露錯(cuò)誤，且還未披露智信精密與珠海冠宇的交易，亦未將珠海冠宇歸為關(guān)聯(lián)方。而徐海忠作為獨(dú)立董事，其作為大股東的企業(yè)與智信精密存在交易，或不滿足獨(dú)董任職的獨(dú)立性要求。智信精密的獨(dú)董聘任是否合理，華泰聯(lián)合的保薦工作又是否到位，應(yīng)該引起相關(guān)監(jiān)管部門的關(guān)注。