來源：壹財(cái)信

作者：李作森

浙江力聚熱能裝備股份有限公司（下稱：力聚熱能）是一家主營業(yè)務(wù)為熱水鍋爐與蒸汽鍋爐的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，同時(shí)其也是浙江省隱形冠軍企業(yè)、國家專精特新“小巨人”企業(yè)。力聚熱能通過自主核心技術(shù)——水冷預(yù)混燃燒技術(shù)研發(fā)的產(chǎn)品曾打破國外壟斷，填補(bǔ)了國內(nèi)空白。

8月15日，力聚熱能上交所主板IPO成功過會(huì)?！兑钾?cái)信》研究其招股書、問詢回復(fù)及公開信息后發(fā)現(xiàn)，力聚熱能關(guān)聯(lián)采購遭上交所問詢，同時(shí)還存在內(nèi)控不規(guī)范情況；不僅如此，此次力聚熱能募投項(xiàng)目的投資金額或也存在變數(shù)。

關(guān)聯(lián)交易被問詢，內(nèi)控不規(guī)范

據(jù)招股書，力聚熱能2020年至2022年（下稱：報(bào)告期）向關(guān)聯(lián)方采購商品和接受勞務(wù)的金額分別為206.95萬元、1,345.30萬元、1,866.08萬元，金額逐年提升，占各期營業(yè)成本的比例分別為0.65%、3.30%、3.19%。

報(bào)告期內(nèi)，力聚熱能向關(guān)聯(lián)方采購商品和接受勞務(wù)均為向西安熱力聚鍋爐有限責(zé)任公司（下稱：西安力聚）采購機(jī)組及配件等。

招股書中解釋為由于力聚熱能存在淡旺季的情形，在旺季時(shí)產(chǎn)能存在瓶頸且報(bào)告期內(nèi)隨著銷售規(guī)模擴(kuò)張產(chǎn)能瓶頸問題逐漸突出，故在生產(chǎn)旺季時(shí)，委托西安力聚生產(chǎn)一部分小型鍋爐以補(bǔ)充產(chǎn)能。招股書還補(bǔ)充說道：在力聚熱能旺季產(chǎn)能瓶頸問題解決前，其向西安力聚關(guān)聯(lián)采購的情形仍將持續(xù)發(fā)生。

西安力聚成立時(shí)間為2018年3月，西安熱力集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱：西安熱力）持有60%股權(quán)，力聚熱能持有40%股權(quán)，招股書中介紹西安力聚是力聚熱能在西北地區(qū)從事熱水鍋爐生產(chǎn)與銷售的參股公司。

除向西安力聚采購商品和接受勞務(wù)外，力聚熱能報(bào)告期內(nèi)還向西安力聚銷售商品。

據(jù)問詢回復(fù)，2023年3月前，在西北五省地區(qū)內(nèi)當(dāng)西安力聚形成生產(chǎn)及銷售能力后，主要由西安力聚負(fù)責(zé)生產(chǎn)及銷售。但因西安力聚尚未形成銷售能力和滿足西北五省地區(qū)需求的、各規(guī)格鍋爐設(shè)備的生產(chǎn)能力，因此報(bào)告期內(nèi)力聚熱能主要通過西安力聚向西安熱力銷售相關(guān)產(chǎn)品。

對(duì)于力聚熱能與西安力聚報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易情況，上交所在問詢中單獨(dú)列出發(fā)問，要求力聚熱能披露西安力聚各年度的業(yè)績情況、主要客戶、供應(yīng)商情況等。

據(jù)招股書，力聚熱能分別披露了其報(bào)告期內(nèi)向西安力聚采購商品和銷售商品的價(jià)格與自身向無關(guān)聯(lián)第三方的采購、銷售價(jià)格對(duì)比。對(duì)比結(jié)果顯示，力聚熱能報(bào)告期內(nèi)向西安力聚采購商品的單價(jià)均要低于其向無關(guān)聯(lián)第三方的采購單價(jià)，同時(shí)銷售給西安力聚的商品單價(jià)均要高于其銷售給無關(guān)聯(lián)第三方的單價(jià)。

值得一提的是，盡管力聚熱能報(bào)告期各期向西安力聚采購額逐年提升，但西安力聚各年的凈利潤卻一路下跌。據(jù)問詢回復(fù)，自2019年起，西安力聚的凈利潤逐年下跌，2022年度僅122.10萬元。

不僅如此，瀏覽招股書還發(fā)現(xiàn)，力聚熱能報(bào)告期內(nèi)還存在費(fèi)用代付、代收等內(nèi)控不規(guī)范情況。

據(jù)招股書，2020年與2021年，力聚熱能實(shí)控人何俊南代付工資薪酬806.69萬元、328.79萬元，代收部分廢料收入55.87萬元、20.77萬元，2020年度還存在其他代收款項(xiàng)30.07萬元。

此外，力聚熱能合作的供應(yīng)商也登上黑榜。

常熟市艾爾奇不銹鋼管業(yè)有限公司（下稱：常熟艾爾奇）為力聚熱能報(bào)告期各期排第一的大供應(yīng)商，力聚熱能向其采購額分別為1,935.25萬元、3,636.83萬元、3,881.42萬元。據(jù)企查查，2022年9月20日，常熟艾爾奇因違反操作規(guī)程、安全管理規(guī)定進(jìn)行作業(yè)，被常熟市辛莊鎮(zhèn)人民政府給予警告，并處罰1.60萬元的罰款。

（截自企查查）

報(bào)告期各期，力聚熱能向無錫市前洲無縫鋼管有限公司（下稱：無錫前洲）采購金額分別達(dá)到1,509.01萬元、2,991.70萬元、3,073.99萬元。據(jù)企查查，今年3月16日，無錫市生態(tài)環(huán)境局信訪調(diào)處發(fā)現(xiàn)無錫前洲2021年將200多噸廢硫酸交由無錫清碧水處理設(shè)備有限公司處置利用，未按照國家有關(guān)規(guī)定填寫、運(yùn)行危險(xiǎn)廢物電子或者紙質(zhì)轉(zhuǎn)移聯(lián)單，違反了相關(guān)法規(guī)，無錫前洲因此被處罰11.00萬元。

（截自企查查）

募投項(xiàng)目投資額披露不一致

據(jù)招股書，本次力聚熱能擬募資15.36億元，投入至“年產(chǎn)3,000臺(tái)套高效低排熱能裝備未來工廠”項(xiàng)目（下稱：年產(chǎn)3,000臺(tái)套項(xiàng)目）和補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目。其中，年產(chǎn)3,000臺(tái)套項(xiàng)目分為3個(gè)子項(xiàng)目，分別為“基于工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)的年產(chǎn)500套大功率超低氮燃?xì)忮仩t產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”（下稱：子項(xiàng)目一）、“年產(chǎn)1,500套超低氮蒸汽鍋爐產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”（下稱：子項(xiàng)目二）、“年產(chǎn)1,000套超低氮燃?xì)忮仩t產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”（下稱：子項(xiàng)目三）。

據(jù)招股書，子項(xiàng)目一的投資總額為60,633.05萬元，擬投入募集資金50,766.90萬元。該項(xiàng)目投資分為生產(chǎn)部分和研發(fā)部分兩方面，生產(chǎn)部分中含預(yù)備費(fèi)851.23萬元、鋪底流動(dòng)資金9,678.06萬元；研發(fā)部分中含預(yù)備費(fèi)482.60萬元。綜上，子項(xiàng)目一的預(yù)備費(fèi)為1,333.83萬元，鋪底流動(dòng)資金為9,678.06萬元。

在浙江省投資項(xiàng)目在線審批監(jiān)管平臺(tái)網(wǎng)站中查詢子項(xiàng)目一的備案文件后發(fā)現(xiàn)，備案文件中顯示子項(xiàng)目一投資總額60,640.00萬元，其中包含預(yù)備費(fèi)1,300.00萬元、鋪底流動(dòng)資金9,700.00萬元，皆與招股書中披露的信息不符。

（截自子項(xiàng)目一備案文件）

據(jù)招股書，子項(xiàng)目二的投資總額為54,679.78萬元，其中包含預(yù)備費(fèi)1,187.40萬元、鋪底流動(dòng)資金13,912.54萬元。但在子項(xiàng)目二的備案文件中卻顯示，項(xiàng)目投資總額為54,830.00萬元，比招股書多出150.22萬元；預(yù)備費(fèi)為1,200.00萬元、鋪底流動(dòng)資金14,000.00萬元，也皆與招股書不符。

（截自子項(xiàng)目二備案文件）

不僅如此，招股書中稱子項(xiàng)目二的建設(shè)期為24個(gè)月，但在備案文件中卻顯示子項(xiàng)目二擬開工時(shí)間為2022年6月，擬建成時(shí)間為2024年12月，建設(shè)期為30個(gè)月。

（截自子項(xiàng)目二備案文件）

據(jù)招股書，子項(xiàng)目三投資總額為28,171.97萬元，其中包括預(yù)備費(fèi)672.36萬元、鋪底流動(dòng)資金5,087.65萬元。但在子項(xiàng)目三的備案文件中卻顯示，項(xiàng)目投資總額為28,200.00萬元，預(yù)備費(fèi)670.00萬元，鋪底流動(dòng)資金5,100.00萬元。

（截自子項(xiàng)目三備案文件）

《壹財(cái)信》還注意到，力聚熱能在招股書中披露的社保繳納人數(shù)還和企信網(wǎng)年報(bào)中存在出入。

招股書中披露，截至2022年12月31日，力聚熱能繳納社會(huì)保險(xiǎn)覆蓋的人數(shù)為743人，但在企信網(wǎng)中查詢力聚熱能母公司及三家控股子公司2022年年報(bào)發(fā)現(xiàn)，2022年合計(jì)社保繳納人數(shù)僅為707人，比招股書中少了36人。