螢石網(wǎng)絡前員工經(jīng)營境外網(wǎng)店 離職后卻“現(xiàn)身”控股股東員工持股平臺
《金證研》南方資本中心 池恩/作者 映蔚 洪力/風控
2021年，杭州螢石網(wǎng)絡股份有限公司（以下簡稱“螢石網(wǎng)絡”）對控股股東杭州?？低晹?shù)字技術股份有限公司（以下簡稱“海康威視”）及其關聯(lián)方的關聯(lián)銷售金額高達5.27億元。對于境外市場經(jīng)銷業(yè)務，螢石網(wǎng)絡表示其成立時間較短、資產(chǎn)規(guī)模有限，經(jīng)?？低曂扑]短期內(nèi)仍難獲經(jīng)銷商認可，因此在北美市場等部分境外地區(qū)仍存在需通過?？低暭捌湎聦倨髽I(yè)經(jīng)銷產(chǎn)品的情形。
回溯歷史，螢石網(wǎng)絡靚麗業(yè)績背靠控股股東背后，合作自主權或受制于控股股東。除此之外，美國亞馬遜平臺上的螢石網(wǎng)絡產(chǎn)品銷售方主體實控人竟系螢石網(wǎng)絡前員工欒國良，而該企業(yè)于2021年才成立。雖然螢石網(wǎng)絡稱，欒國良曾先后在?？低暫臀炇W(wǎng)絡任職，已于2020年8月底離職創(chuàng)業(yè)。而欒國良截至2022年7月卻仍現(xiàn)身于控股股東?？低晢T工持股平臺，是否合理？
客戶由發(fā)行人的員工或前員工控制的情況系監(jiān)管層的重點關注點，基于審慎原則或應比照關聯(lián)方進行披露。在此背景下，螢石網(wǎng)絡以欒國良并非其董監(jiān)高、核心技術人員的身份為由對其與欒國良控制公司的交易“避而不談”，能否站得住腳？螢石網(wǎng)絡與控股股東間的“故事”，未來將如何圓下去？
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1.1 螢石網(wǎng)絡與亞馬遜合作模式，分為B2C模式和電商平臺自營模式
據(jù)據(jù)螢石網(wǎng)絡簽署日期為2022年4月28日的《首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函之回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），報告期內(nèi)，螢石網(wǎng)絡線上銷售渠道包括B2C模式和電商平臺自營模式，其中B2C模式下，螢石網(wǎng)絡的客戶為商品的終端消費者，銷售的平臺主要為自有商城、第三方合作平臺天貓和亞馬遜；電商平臺自營模式下，螢石網(wǎng)絡的客戶為電商平臺，銷售的平臺主要為第三方合作平臺京東和亞馬遜。
也就是說，螢石網(wǎng)絡線上銷售的B2C模式和電商平臺自營模式下的客戶均包含亞馬遜。
其中，B2C模式下，對于亞馬遜平臺，螢石網(wǎng)絡主要采取自主開店和平臺發(fā)貨的模式，即以自身名義在平臺開立店鋪并上架產(chǎn)品，在產(chǎn)品正式銷售前，螢石網(wǎng)絡先將產(chǎn)品批量發(fā)貨至亞馬遜倉庫，再由亞馬遜根據(jù)終端消費者下單情況完成產(chǎn)品發(fā)貨及配送，亞馬遜除承擔銷售平臺功能外，還承擔訂單處理、倉儲、物流配送等職能。
該模式下的收入確認時點及方法為螢石網(wǎng)絡統(tǒng)一管理平臺系統(tǒng)實時抓取平臺的銷售訂單情況，消費者在平臺下單、平臺發(fā)貨完成后，螢石網(wǎng)絡根據(jù)平臺的“已發(fā)貨”狀態(tài)記錄，認為與商品相關的風險及報酬/控制權即發(fā)生轉移，螢石網(wǎng)絡確認銷售收入。
在電商平臺自營模式下，對于亞馬遜平臺，螢石網(wǎng)絡與亞馬遜簽訂合作協(xié)議，螢石網(wǎng)絡委托第三方物流公司將物品發(fā)往亞馬遜的指定倉庫，由亞馬遜平臺負責訂單管理、商品倉儲及后續(xù)的物流配送等。終端消費者直接向亞馬遜下單并付款，亞馬遜通過其自有物流或第三方物流向終端消費者直接發(fā)貨，并定期與螢石網(wǎng)絡結算。
該模式下的收入確認時點及方法為亞馬遜平臺下，亞馬遜向螢石網(wǎng)絡采購商品，通過其自有平臺向終端消費者進行銷售，協(xié)議約定產(chǎn)品的所有權在平臺確認收貨后轉移給平臺，且合同中沒有無條件退貨的條款，因此螢石網(wǎng)絡以商品送達至對方的指定地點并經(jīng)對方簽收時作為風險和報酬/控制權轉移時點，即以此時點作為收入確認時點。
可見，螢石網(wǎng)絡與亞馬遜平臺的合作模式包括B2C模式和電商平臺自營模式，區(qū)別在于B2C模式下，終端消費者通過螢石網(wǎng)絡以自身名義在亞馬遜平臺上開立的店鋪下單購買其產(chǎn)品，即終端消費者直接向螢石網(wǎng)絡采購產(chǎn)品。而電商平臺自營模式下，終端消費者則是直接向亞馬遜平臺下單，即先由亞馬遜平臺向螢石網(wǎng)絡采購產(chǎn)品后，再在平臺上銷售予終端消費者。
值得一提的是，在B2C模式下，亞馬遜平臺會按產(chǎn)品所述類別針對每筆訂單的金額按照固定費率收取傭金。其中，螢石網(wǎng)絡披露美國亞馬遜平臺費率為8%-15%。
然而，螢石網(wǎng)絡官網(wǎng)上披露的美國亞馬遜購買渠道顯示的賣家，卻指向螢石網(wǎng)絡前員工、?？低暚F(xiàn)員工控制的企業(yè)。
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1.2 螢石網(wǎng)絡的美國亞馬遜EZVIZ品牌商店，指向“Annanlife”網(wǎng)店
登錄螢石網(wǎng)絡官網(wǎng)，將“地區(qū)/語言”選擇“North America”后，會跳轉至網(wǎng)站“www.ezviz.com/us”（以下簡稱“螢石網(wǎng)絡北美官網(wǎng)”）。
其中，螢石網(wǎng)絡北美官網(wǎng)上的“where to buy”頁面信息顯示，對于美國地區(qū)的購買渠道為亞馬遜，點擊該選項可跳轉至螢石網(wǎng)絡旗下的“EZVIZ”品牌在美國亞馬遜平臺上的品牌頁面。
截至查詢?nèi)掌?022年7月29日，點擊上述“EZVIZ”品牌頁面上的“New Arrivals”選項，其顯示的產(chǎn)品為“EZVIZ Outdoor Auto-Tracking Camera, 2K, 12 Pre-Set dots Tracking,360° Visual Coverage, Waterproof, Color Night Vision, AI-Powered Person and Vehicle Detection,Two-Way Talk| C8W Pro 2K (6mm)”。從商品名稱，商品上的商標不難發(fā)現(xiàn)，該產(chǎn)品為螢石網(wǎng)絡旗下品牌EZVIZ產(chǎn)品。
值得注意的是，商品信息顯示，該商品由“Annanlife”銷售，由亞馬遜平臺進行配送。
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1.3 Annanlife網(wǎng)店僅售賣EZVIZ產(chǎn)品，經(jīng)營主體為安楠商貿(mào)
據(jù)亞馬遜平臺信息，上述商家“Annanlife”的公司名稱為“Hangzhou an nan shang mao you xian gong si”。企業(yè)地址為“RM E405 4/F, Building 1, No.459, Jianghong RD, Xixing ST，Bingjiang District，Hangzhou，Zhejiang，310051，CN”。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，杭州安楠商貿(mào)有限公司（以下簡稱“安楠商貿(mào)”）成立于2021年2月10日。截至查詢?nèi)掌?022年7月29日，安楠商貿(mào)的注冊地址為浙江省杭州市濱江區(qū)西興街道江虹路459號1號樓E座4樓405室。此外，2021年年報顯示，安楠商貿(mào)的網(wǎng)站為“www.amazon.com/shops/annanlife”（以下簡稱“安楠商貿(mào)官網(wǎng)”）。
其中，上述安楠商貿(mào)網(wǎng)站與亞馬遜“Annanlife”網(wǎng)店的商店網(wǎng)頁為同一個頁面。此外，對比兩者的信息不難發(fā)現(xiàn)，安楠商貿(mào)與Annanlife網(wǎng)店經(jīng)營主體的公司名稱、地址信息均一致，兩者為同一家企業(yè)。
值得一提的是，截至查詢?nèi)掌?022年7月29日，安楠商貿(mào)的亞馬遜商店共銷售52個商品，其中52個商品的品牌均為EZVIZ。換句話說，至少在美國亞馬遜銷售平臺上，安楠商貿(mào)或只為螢石網(wǎng)絡服務。
值得注意的是，安楠商貿(mào)的實控人系螢石網(wǎng)絡的前員工。
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1.4 安楠商貿(mào)實控人欒國良曾任螢石網(wǎng)絡產(chǎn)品總監(jiān)，目前已離職
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，自成立之日2021年2月10日至查詢?nèi)掌?022年7月29日，安楠商貿(mào)投資人僅發(fā)生變更一次，變更時間為2021年6月18日。變更前，欒國良為唯一股東；變更后，安楠商貿(mào)的股東為欒國良、李保娣，持股比例分別為95%、5%。
此外，自成立之日2021年2月10日至查詢?nèi)掌?022年7月29日，欒國良為安楠商貿(mào)的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。
即安楠商貿(mào)由欒國良設立并控股，欒國良或是安楠商貿(mào)實控人。
據(jù)螢石網(wǎng)絡官網(wǎng)于2018年5月28日公開信息，2018年5月28日，螢石產(chǎn)品總監(jiān)欒國良出席了螢石2018年新品發(fā)布會。
據(jù)國浩律師（杭州）事務所關于螢石網(wǎng)絡《首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市之補充法律意見書（一）》（以下簡稱“法律意見書”），螢石網(wǎng)絡擁有的發(fā)明專利“一種目標行為檢測方法、裝置、電子設備及存儲介質”的發(fā)明人為蘇輝、欒國良、金升陽、蔣海青。截至2021年6月30日，除了欒國良外，上述專利的發(fā)明人均在螢石網(wǎng)絡處任職。
即截至2018年5月，螢石網(wǎng)絡擁有一位名為“欒國良”的產(chǎn)品總監(jiān)，截至2021年6月30日，其已不在螢石網(wǎng)絡處任職。
此外，欒國良曾在控股股東?？低曁幦温?。
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1.5 欒國良曾在?？低?/strong>處任職，至今現(xiàn)身員工持股平臺或仍在職
公開信息顯示，截至查詢?nèi)?022年7月29日，欒國良還持有杭州威訊股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“杭州威訊”）以及杭州阡陌浩揚股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“阡陌浩揚”）的股權。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，杭州威訊成立于2007年10月29日，注冊號為330108000008496。
據(jù)?？低暫炇鹑掌跒?010年2月7日的“首次公開發(fā)行股票招股說明書”（以下簡稱“海康威視招股書”），杭州威訊投資管理有限公司成立于2007年10月29日，營業(yè)執(zhí)照注冊號為330108000008496。截至招股書簽署日2010年2月7日，上述公司持有?？低?4.25%的股權。
不難看出，杭州威訊投資管理有限公司與杭州威訊的注冊號一致，顯然或是同一公司。以下將兩家企業(yè)統(tǒng)稱為杭州威訊。
據(jù)?？低曊泄蓵刂梁炇鹑?010年2月7日，杭州威訊擁有一位名為“欒國良”的股東，出資比例為0.85%。其中，欒國良在?？低晸雾椖拷?jīng)理。
值得一提的是，據(jù)2022年5月26日發(fā)布的公開信息，截至2022年3月31日，新疆威訊投資公司（杭州威訊曾用名，以下統(tǒng)稱為“杭州威訊”）持有?？低?.78%的股權，其中，杭州威訊的股東為49名海康威視員工，其中包括海康威視的4名高管。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)及公開信息，截至查詢?nèi)?022年7月29日，欒國良系杭州威訊的合伙人之一。
不難看出，欒國良曾系?？低暤捻椖拷?jīng)理。且截至查詢?nèi)?022年7月29日，欒國良仍系海康威視員工持股平臺杭州威訊合伙人之一，或仍是?？低晢T工。
也就是說，螢石網(wǎng)絡境外網(wǎng)店經(jīng)營者系欒國良控制的企業(yè)，而欒國良曾分別在螢石網(wǎng)絡、控股股東任職，且至今或仍是控股股東在職員工。螢石網(wǎng)絡與安楠商貿(mào)之間的交易是否應根據(jù)“實質重于形式”的原則納入關聯(lián)交易范疇？是否存在隱瞞關聯(lián)交易的情況？
螢石網(wǎng)絡表示，欒國良曾先后在海康威視和螢石網(wǎng)絡任職，已于2020年8月底離職創(chuàng)業(yè)。而由于欒國良在職期間非其核心技術人才，也非董監(jiān)高，依照相關規(guī)則，其本人或其創(chuàng)立的安楠商貿(mào)均不屬于螢石網(wǎng)絡的關聯(lián)方，不存在螢石網(wǎng)絡隱瞞關聯(lián)交易的情況。
同時，螢石網(wǎng)絡表示，基于螢石網(wǎng)絡在美國市場的發(fā)展需求，螢石網(wǎng)絡引入了安楠商貿(mào)作為跨境電商業(yè)務合作方，其與安楠商貿(mào)的合作符合螢石網(wǎng)絡代理商管理規(guī)則，雙方簽有正式合作合同。
那么，早于2020年8月就已離職創(chuàng)業(yè)，欒國良截至2022年7月卻仍現(xiàn)身于控股股東海康威視員工持股平臺，是否合理？
實際上，退一步而言，即使員工“已離職”，其控制企業(yè)與上市公司的交易或亦應比照關聯(lián)交易披露。
據(jù)深圳市唯特偶新材料股份有限公司（以下簡稱“唯特偶”）于2022年3月18日簽署的招股書，2019-2021年，唯特偶向其員工山口敏和在日本設立的YM Solder Co.,Ltd（以下簡稱“YM公司”）采購松香、溶劑等化工原料。針對此情形，雖然YM公司與實控人無股權關系，且不是實控人設立或控制的，亦不是唯特偶設立或控制的，但唯特偶基于山口敏和的員工身份將YM公司比照關聯(lián)方進行披露。
據(jù)江蘇碩世生物科技股份有限公司（以下簡稱“碩世生物”）簽署日期為2019年8月21日的首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件審核問詢函的回復報告，廣西南寧康碩生物科技有限公司（以下簡稱“康碩生物”）位列前五大經(jīng)銷商之一，根據(jù)公開信息，康碩生物監(jiān)事劉志強系碩世生物的間接股東，也是營銷人員。對此，監(jiān)管層要求碩世生物說明康碩生物的情況。此外，監(jiān)管層還要求碩世生物說明其員工（包括已離職員工）、直接或間接股東是否在其經(jīng)銷商處持有股份、擔任董監(jiān)高或其他任職情況；碩世生物是否采取相應的有效措施處理上述情形可能導致的利益輸送行為。
據(jù)深圳市明微電子股份有限公司（以下簡稱“明微電子”）首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函之回復報告，監(jiān)管層要求保薦機構和申報會計師對明微電子主要經(jīng)銷商及其關聯(lián)方與明微電子及其關聯(lián)方、員工或前員工之間是否存在關聯(lián)關系、關聯(lián)交易、資金往來或其他利益安排進行核查并發(fā)表核查意見。
由此可見，客戶由發(fā)行人的員工或前員工控制的情況系監(jiān)管層的重點關注點，基于審慎原則或應比照關聯(lián)方進行披露。在此背景下，螢石網(wǎng)絡以欒國良并非其董監(jiān)高、核心技術人員的身份為由對其與欒國良控制公司的交易“避而不談”，能否站得住腳？
一葉障目，不見泰山。未來在資本市場的拷問下，螢石網(wǎng)絡與控股股東之間“剪不斷，理還亂”的關系能否“撇清”？
