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《金證研》南方資本中心 望山/作者 西洲 映蔚/風(fēng)控

回顧歷史，江蘇金智教育信息股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金智教育”）此次擬申請(qǐng)?jiān)趧?chuàng)業(yè)板上市，并非系首次沖擊資本市場(chǎng)。金智教育曾于2020年9 月24日申報(bào)科創(chuàng)板上市，后于2022年1月7日在注冊(cè)階段“撤材料”。

此次“轉(zhuǎn)戰(zhàn)”創(chuàng)業(yè)板背后，金智教育與其副總郭佳銀參與創(chuàng)立的南京博雅首發(fā)置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“博雅置業(yè)”）關(guān)系或“剪不斷理還亂”。郭家銀從金智教育離職后不久后便任職博雅置業(yè)?；厮輾v史沿革，博雅置業(yè)與其原控股股東南京博雅科技投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“博雅投資”）的股東名單中，除郭家銀外，還包括葛寧，及金智教育原子公司總經(jīng)理廖君兩位“老熟人”。

而或?yàn)榻獬c博雅置業(yè)的關(guān)聯(lián)關(guān)系，郭家銀持有的金智教育股權(quán)“突擊”減持至5%以下，此外2021年雅投資或匆忙將博雅置業(yè)的控制權(quán)轉(zhuǎn)出。種種巧合之下，金智教育子公司與博雅置業(yè)的合作建設(shè)項(xiàng)目，按約定金智教育子公司承擔(dān)的建設(shè)成本以及享有的建設(shè)面積不超過(guò)20%，而令人費(fèi)解的是金智教育為此支付了超五成的合同款。上述種種關(guān)系網(wǎng)背后，個(gè)中是否存在利益讓渡的嫌疑？不得而知。

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1.1 2016年原副總郭家銀出讓股權(quán)給實(shí)控人史鳴杰，后曾持有金智教育4.93%股份

《金證研》南方資本中心曾在2023年9月20日發(fā)布的《金智教育：實(shí)際控制權(quán)認(rèn)定曾現(xiàn)“兩套標(biāo)準(zhǔn)” 實(shí)控人出資或“空手套白狼”》提及，江蘇金智科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金智科技”）曾全資持有金智教育，金智科技在2010年將金智教育“轉(zhuǎn)手”給江蘇金智集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金智集團(tuán)”），此后金智科技從控股金智教育，變成了與金智教育受同一控制。

據(jù)金智教育簽署日為2023年6月21日的招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“招股書(shū)”），截至招股書(shū)簽署日，實(shí)控人郭超對(duì)金智集團(tuán)直接持股3.15%。

據(jù)出具日為2023年5月13日的《關(guān)于江蘇金智教育信息股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的審核問(wèn)詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“首輪問(wèn)詢回復(fù)”），深交所要求金智教育說(shuō)明王天壽等人（不限于王天壽）的任職經(jīng)歷、投資情況等，說(shuō)明其與金智集團(tuán)的關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否為代持等。

對(duì)此，金智教育表示，郭家銀持有的金智教育股份為2015年12月從金智教育核心員工持股平臺(tái)天津明德志同企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“天津明德”）受讓取得，其未曾從金智集團(tuán)受讓取得金智教育股份。根據(jù)郭家銀填寫(xiě)的調(diào)查表、出具的承諾函等文件，郭家銀不存在為金智集團(tuán)代持金智教育股份的情形。

需要說(shuō)明的是，截至首輪問(wèn)詢回復(fù)出具日2023年5月13日，除持有金智集團(tuán)1.66%股權(quán)并擔(dān)任監(jiān)事外，郭家銀與金智集團(tuán)不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

回顧郭家銀簡(jiǎn)歷。首輪問(wèn)詢回復(fù)顯示，2008年至2016年6月，郭家銀任金智教育副總經(jīng)理，2016年6月至2017年11月任金智教育行政總監(jiān)。2016年10月至首輪問(wèn)詢回復(fù)出具日2023年5月13日任博雅投資總經(jīng)理，2018年3月至2021年3月任博雅置業(yè)總經(jīng)理。2019年4月至首輪問(wèn)詢回復(fù)出具日2023年5月13日任金智集團(tuán)監(jiān)事。

可見(jiàn)，郭家銀在金智教育任職期間，出任博雅投資總經(jīng)理，而從金智教育離職不久后即擔(dān)任博雅置業(yè)的總經(jīng)理。

關(guān)注郭家銀的持股比例。據(jù)招股書(shū)及金智教育簽署日為2020年9月22日的招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“2020年版招股書(shū)”），2017年1月1日至2020年2月，郭家銀均持有金智教育4.93%股份；2020年2月至招股書(shū)簽署日2023年6月21日，郭家銀持有金智教育4.51%股份。

據(jù)出具日為2023年5月13日的《關(guān)于江蘇金智教育信息股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的第二輪審核問(wèn)詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“二輪問(wèn)詢回復(fù)”），2016年6月，實(shí)控人史鳴杰受讓郭家銀341.616萬(wàn)元金智教育股份，資金來(lái)源為向南京喬木科技有限公司借款360萬(wàn)元。

需要說(shuō)明的是，金智教育新舊兩版招股書(shū)中，均未將郭家銀列為關(guān)聯(lián)方。

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1.2 郭家銀離職次年即出任博雅置業(yè)總經(jīng)理，期間兩版招股書(shū)未認(rèn)定郭家銀及博雅置業(yè)為關(guān)聯(lián)方

據(jù)2020年版招股書(shū)及招股書(shū)，金智教育均并未將博雅置業(yè)、郭家銀列為關(guān)聯(lián)方。

這意味著，因郭家銀2017年已卸任金智教育的職務(wù)，并且持股比例不足5%，金智教育未認(rèn)定郭家銀為關(guān)聯(lián)方，同時(shí)也未認(rèn)定郭家銀于2021年卸任的企業(yè)博雅置業(yè)為關(guān)聯(lián)方。

然而，前述提到，2016年6月，史鳴杰受讓郭家銀341.616萬(wàn)元金智教育股份。且2020年版招股書(shū)顯示，金智教育彼時(shí)申報(bào)的報(bào)告期為2017-2019年及2020年1-6月。

也就是說(shuō)，從任職和持股來(lái)看，郭家銀是否存在“精準(zhǔn)”減持金智教育股權(quán)以規(guī)避關(guān)聯(lián)方認(rèn)定的嫌疑？或該打上問(wèn)號(hào)。

對(duì)于郭家銀、博雅置業(yè)是否應(yīng)列為關(guān)聯(lián)方且按下不表，其股權(quán)變動(dòng)情況值得關(guān)注。

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1.3 博雅投資曾全資持有博雅置業(yè)，轉(zhuǎn)出控股權(quán)同年博雅置業(yè)負(fù)責(zé)人變更

回顧博雅置業(yè)的發(fā)展歷史。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2018年3月8日，博雅投資創(chuàng)立博雅置業(yè)；2021年2月10日，博雅投資負(fù)責(zé)人由郭家銀變更為張來(lái)發(fā)；2021年10月29日，博雅投資的股東，由博雅投資變更為南京天賦控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天賦控股”）與博雅投資，此后截至查詢?nèi)?023年9月22日，博雅置業(yè)無(wú)其他投資人變更子路，至此，博雅投資對(duì)博雅置業(yè)持股40%，天賦控股對(duì)博雅置業(yè)持股60%。

即2021年10月29日，博雅投資將其持有博雅置業(yè)60%的股份，轉(zhuǎn)讓給天賦控股。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局博雅置業(yè)2020-2022年度報(bào)告，博雅置業(yè)的唯一股東均為博雅投資。

可見(jiàn)，2021年度，博雅投資出讓博雅置業(yè)股權(quán)，同年，博雅置業(yè)更換負(fù)責(zé)人。

值得關(guān)注的是，而博雅置業(yè)的股東博雅投資背后現(xiàn)多名“老熟人”。

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1.4 博雅投資的創(chuàng)始人為郭家銀、葛寧，股東還包括金智教育原子公司總經(jīng)理廖君

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，博雅投資成立于2016年10月31日，創(chuàng)始股東為郭家銀、葛寧。

截至查詢?nèi)?023年9月22日，郭家銀、葛寧、廖君分別持有博雅投資40%、35%、15%股份。并且郭家銀擔(dān)任博雅投資的總經(jīng)理，葛寧擔(dān)任博雅投資的執(zhí)行董事。

據(jù)招股書(shū)，南京青橙科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“青橙科技”）曾系金智教育的子公司，2021年12月，金智教育將其轉(zhuǎn)出。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?023年9月22日，廖君青橙科技的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，且持有青橙科技49%的股權(quán)。

《金證研》南方資本中心曾在2023年9月20日發(fā)布的《金智教育：實(shí)際控制權(quán)認(rèn)定曾現(xiàn)“兩套標(biāo)準(zhǔn)” 實(shí)控人出資或“空手套白狼”》提及，葛寧系金智科技、金智集團(tuán)的原實(shí)際控制人之一。截至首輪問(wèn)詢回復(fù)出具日2023年5月13日，葛寧持有金智集團(tuán)5%以上股份，是金智集團(tuán)的關(guān)聯(lián)自然人。

耐人尋味的是，博雅投資的股東名單中雖無(wú)金智教育的“身影”，但兩者關(guān)系或不簡(jiǎn)單。

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1.5 博雅投資與合作方簽訂合作項(xiàng)目，2017年合作方稱博雅投資為金智教育下屬企業(yè)

據(jù)工信部ICP數(shù)據(jù)，域名cscec2bsh.com的主辦單位為中國(guó)建筑第二工程局有限公司上海分公司（以下簡(jiǎn)稱“中建二局上海分公司”）。

則www.cscec2bsh.com即為中建二局上海分公司官網(wǎng)。

據(jù)中建二局上海分公司官網(wǎng)2017年10月16日發(fā)布的公開(kāi)信息，2017年10月16日上午，中建二局上海分公司與博雅投資舉行了“南京博雅智慧教育創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)科技園項(xiàng)目”（以下簡(jiǎn)稱“博雅教育園項(xiàng)目”）工程的簽約儀式。博雅投資的董事長(zhǎng)葛寧、總經(jīng)理郭家銀等人出席。

“博雅教育園項(xiàng)目”位于江蘇省南京市江北新區(qū)核心區(qū)，毗鄰南京市江北新區(qū)產(chǎn)業(yè)技術(shù)研創(chuàng)園。項(xiàng)目總建筑面積約12萬(wàn)㎡，合同額4.9億元，包含1棟23層辦公樓、3棟8層辦公樓等，采用設(shè)計(jì)+施工EPC總承包模式。

值得關(guān)注的是，該內(nèi)容指出，博雅投資是金智教育的下屬企業(yè)。

從博雅投資工商變更信息來(lái)看，2016年10月31日至2020年1月7日，博雅投資股東為葛寧、郭家銀；2020年1月7日至查詢?nèi)?023年9月22日，博雅投資股東為葛寧、郭家銀、廖君，且新增股東廖軍后，博雅投資從股權(quán)比例來(lái)看，博雅投資的前兩大股東仍系葛寧、郭家銀，合計(jì)持股75%。

可見(jiàn)，博雅投資成立至今的股東中并無(wú)金智教育。而這背后，葛寧曾通過(guò)金智集團(tuán)控制金智科技、金智教育；郭家銀是金智教育的原副總經(jīng)理并現(xiàn)仍持股金智教育，同時(shí)還是金智集團(tuán)的現(xiàn)任監(jiān)事；而廖君是金智教育原子公司青橙科技的股東及總經(jīng)理。

且合作方官網(wǎng)披露稱博雅投資系金智教育的下屬企業(yè)，博雅投資或上演控制權(quán)“迷局”？博雅投資是否受葛寧、郭超控制？抑或郭家銀、廖君等是“自己人”？

值得注意的是，上述提及的博雅教育園項(xiàng)目，系由博雅置業(yè)及金智教育共同建設(shè)。

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1.6 博雅置業(yè)與金智教育子公司金智軟件共建項(xiàng)目，按協(xié)議約定金智軟件占有16.6%土地使用權(quán)

據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，深交所要求金智教育說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)金智集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方與金智教育、實(shí)際控制人之間的業(yè)務(wù)、資金往來(lái)、人員兼職情況。

對(duì)此，金智教育表示，博雅置業(yè)成立于2018年3月，曾系葛寧控制的企業(yè)，致力于招商引資和產(chǎn)業(yè)園區(qū)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)。金智教育的全資子公司江蘇金智教育軟件有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金智軟件”）在2018年10月與博雅置業(yè)共同簽署《聯(lián)合競(jìng)買(mǎi)土地合作協(xié)議書(shū)》，聯(lián)合競(jìng)買(mǎi)南京市江北新區(qū)研創(chuàng)園二期7號(hào)地塊土地使用權(quán)，共建“博雅智慧教育創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)科技園項(xiàng)目”。

可見(jiàn)，博雅置業(yè)與金智教育共建的“博雅智慧教育創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)科技園項(xiàng)目”，與上述官方信息披露的博雅投資的“博雅教育園項(xiàng)目”名稱、建設(shè)地點(diǎn)均一致，或?yàn)橥豁?xiàng)目，以下均稱為“博雅教育園項(xiàng)目”。

據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，2021年10月，博雅置業(yè)的控股股東變更為天賦控股，張來(lái)發(fā)成為博雅置業(yè)實(shí)際控制人。前述股權(quán)及實(shí)際控制人變更不影響金智軟件與博雅置業(yè)繼續(xù)履行雙方簽署的《聯(lián)合競(jìng)買(mǎi)土地合作協(xié)議書(shū)》。金智軟件與博雅置業(yè)出于真實(shí)的商業(yè)背景聯(lián)合競(jìng)買(mǎi)土地和共建項(xiàng)目，但在項(xiàng)目建設(shè)過(guò)程中，各自獨(dú)立支付土地出讓金，獨(dú)立簽署EPC工程總承包合同并支付工程款，雙方之間不存在資金往來(lái)。

進(jìn)一步地，深交所要求金智教育說(shuō)明其與博雅置業(yè)按份共有的土地使用權(quán)的相關(guān)情況，包括聯(lián)合競(jìng)買(mǎi)原因、產(chǎn)證證書(shū)齊備性、金智教育的土地使用權(quán)所屬區(qū)域能否明確區(qū)分、取得時(shí)間、博雅教育園項(xiàng)目是否在該土地上建設(shè)、是否符合證載用途。

對(duì)此，金智教育表示，2018年10月，金智軟件與博雅置業(yè)簽署了《聯(lián)合競(jìng)買(mǎi)土地合作協(xié)議書(shū)》，約定雙方聯(lián)合競(jìng)買(mǎi)研創(chuàng)園二期7號(hào)地塊土地使用權(quán)，并按照16.6%、83.4%的比例共有土地使用權(quán)，承擔(dān)土地出讓金。2018年12月，金智軟件、博雅置業(yè)與南京市江北新區(qū)管委會(huì)規(guī)劃與土地局簽署了《國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》，并于2019年4月取得了相應(yīng)不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證書(shū)。

根據(jù)《聯(lián)合競(jìng)買(mǎi)土地合作協(xié)議書(shū)》、土地使用權(quán)出讓合同的約定以及項(xiàng)目規(guī)劃文件，項(xiàng)目建成后，D棟地上建筑物歸金智軟件所有，A、B、C棟地上建筑物歸博雅置業(yè)所有。雙方各自所有的地上建筑物中50%為可售部分，雙方可以獨(dú)立辦理不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證書(shū)，即D棟地上建筑物的50%可由金智軟件獨(dú)立辦證并對(duì)外出售，A、B、C棟地上建筑物的50%可由博雅置業(yè)獨(dú)立辦證并對(duì)外出售。雙方各自所有的地上建筑物中不可售部分，以及園區(qū)全部地下建筑物，由金智軟件、博雅置業(yè)共同持有不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證。

雙方約定聯(lián)合競(jìng)買(mǎi)研創(chuàng)園二期7號(hào)地塊土地使用權(quán)，并在地塊上建設(shè)A、B、C、D共計(jì)4棟建筑物。其中，D棟由金智軟件負(fù)責(zé)建設(shè)并歸屬于其所有，A、B、C棟由博雅置業(yè)負(fù)責(zé)建設(shè)并歸屬于博雅置業(yè)所有。雙方按份共有土地使用權(quán)，金智軟件持有的比例，為報(bào)規(guī)劃的D棟地上建筑面積占整個(gè)園區(qū)地上建筑面積的占比，即金智軟件持有16.6%，博雅置業(yè)持有83.4%。因此，雙方按份共有土地使用權(quán)。

此外，據(jù)金智教育出具日為2020年11月13日的《關(guān)于江蘇金智教育信息股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件審核問(wèn)詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“2020年版首輪問(wèn)詢回復(fù)”），金智教育擬通過(guò)子公司金智軟件在內(nèi)獨(dú)立建設(shè)一棟9層辦公樓，規(guī)劃建筑面積約19,201.552平方米（其中地上13,154.84平方米，地下6,046.71平方米），計(jì)劃總投資9,986萬(wàn)元。金智教育表示，該辦公樓建成后將成為金智教育的總部大樓，滿足金智教育集中辦公及持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的需求。

簡(jiǎn)而言之，博雅教育園項(xiàng)目土地使用權(quán)由博雅置業(yè)、金智軟件按份共有，其中金智軟件占有16.6%。在4棟建筑物之中，僅D棟屬于金智軟件，A、B、C棟均屬博雅置業(yè)。

據(jù)南京江北新區(qū)管理委員會(huì)公開(kāi)信息，博雅教育園項(xiàng)目，由中建二局華東公司采用EPC模式承建，總用地22,641.89㎡，總建筑面積為121,024.73㎡，由3棟9層，1棟23層辦公樓組成。

經(jīng)過(guò)測(cè)算分析，金智軟件擬建設(shè)的總部大樓的建筑面積，占博雅教育園項(xiàng)目總建筑面積的比重或?yàn)?5.87%，在規(guī)定的比例16.6%之內(nèi)。

然而，金智軟件或?yàn)榇硕嘀Ц读私ㄔO(shè)成本。

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1.7 金智教育支付的項(xiàng)目建設(shè)成本占比53.34%，或與協(xié)議約定不符

據(jù)招股書(shū)，2018年10月19日，金智教育與中建二局簽署采購(gòu)合同，合同標(biāo)的為辦公樓EPC工程總承包，合同金額為8,010.5萬(wàn)元。

據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，金智教育與中建二局簽署了《博雅智慧教育創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)科技園項(xiàng)目EPC工程總承包合同》。

需要指出的是，公開(kāi)信息顯示，EPC是指承包方受業(yè)主委托，按照合同約定對(duì)工程建設(shè)項(xiàng)目的設(shè)計(jì)、采購(gòu)、施工等實(shí)行全過(guò)程或若干階段的總承包。并對(duì)其所承包工程的質(zhì)量、安全、費(fèi)用和進(jìn)度進(jìn)行負(fù)責(zé)。

對(duì)比招股書(shū)與首輪問(wèn)詢回復(fù)的合同標(biāo)的名稱可知，合同標(biāo)的“辦公樓EPC工程總承包”，指的是“博雅智慧教育創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)科技園項(xiàng)目EPC工程總承包”。

據(jù)江蘇省公告資源交易平臺(tái)2019年9月18日發(fā)布的“江蘇省南京市工程建設(shè)項(xiàng)目直接發(fā)包結(jié)果公示”，博雅置業(yè)、金智教育的博雅教育園項(xiàng)目工程總承包直接發(fā)包工作已經(jīng)結(jié)束，該項(xiàng)目承包人為中建二局，承包價(jià)為1.5億元，中標(biāo)工期為780天。

不難發(fā)現(xiàn)，博雅教育園項(xiàng)目工程總承包價(jià)為1.5億元，金智教育簽署采購(gòu)合同支付的金額為0.8億元。即就博雅教育園項(xiàng)目而言，金智教育花費(fèi)工程建設(shè)成本的53.34%，享受的建筑面積份額或只有15.87%。

由上述情形可知，截至2020年1月1日，昔日副總郭家銀仍持有金智教育4.93%股份，2017年離職后，郭家銀即在博雅置業(yè)擔(dān)任總經(jīng)理。而通過(guò)合作方官網(wǎng)2017年的信披可知，博雅置業(yè)的創(chuàng)立者博雅投資系金智教育的下屬企業(yè)，而博雅投資至今的股東也均貫穿金智教育的歷史沿革，或系“自己人”。

在此背景下，金智教育子公司金智軟件和博雅置業(yè)共同建設(shè)“博雅教育園項(xiàng)目”，約定按比例共有土地使用權(quán)，承擔(dān)土地出讓金，且獨(dú)立簽署EPC工程總承包合同并支付工程款。而令人費(fèi)解的是，金智軟件占有不到20%的土地使用權(quán)，卻承擔(dān)超半數(shù)的工程建設(shè)成本。金智教育是否為關(guān)聯(lián)方“節(jié)流”？而股權(quán)穿透后，博雅置業(yè)的控制權(quán)或旁落以葛寧為代表的管理團(tuán)隊(duì)，或系“自己人”。

種種異象背后，金智教育是否應(yīng)當(dāng)按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則，認(rèn)定郭家銀以及博雅置業(yè)為關(guān)聯(lián)方？博雅置業(yè)“突擊”更換控制權(quán)背后是否意在隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系？且共建項(xiàng)目的異象背后，金智教育是否存在向博雅投資、博雅置業(yè)利益讓渡的嫌疑？種種疑問(wèn)，均存疑待解。

上述問(wèn)題或系“冰山一角”，金智教育未來(lái)能否乘風(fēng)破浪？

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