大股東手里一家凈資產(chǎn)負(fù)5000多萬、賬面價(jià)值-2.24萬元的公司，擬賣給旗下的上市公司，評(píng)估后給標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格卻高達(dá)5.62億元，溢價(jià)2.5萬倍，而且是現(xiàn)金收購(gòu)。7月31日，鵬都農(nóng)牧就公告了這樣一筆罕見的收購(gòu)。

上市公司收購(gòu)大股東資產(chǎn)，是一種常見的市場(chǎng)操作和資本運(yùn)作行為，也是資本玩家最擅長(zhǎng)、最喜歡的一種玩法。玩好了，不僅可以玩來財(cái)源滾滾，也可以把上市公司玩得風(fēng)生水起。玩不好，就會(huì)把上市公司玩死，讓股民利益受到嚴(yán)重?fù)p害。

上海鵬欣（集團(tuán)）有限公司（下稱鵬欣集團(tuán)）的這次玩法，是想把上市公司做大做強(qiáng)做優(yōu)呢，還是想套錢獲利，需要深入分析和評(píng)判。將一次負(fù)資產(chǎn)公司，以5.62億元的價(jià)格收購(gòu)，溢價(jià)高達(dá)2.5萬倍，且必須是現(xiàn)金收購(gòu)，這樣的玩法，足以讓投資者的心崩出胸口，實(shí)在太刺激、太不可思議了。那么，這到底是什么樣的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，能讓上市公司和控股股東以這樣的方式操作，真的不怕監(jiān)管出手嗎？

可不，就在鵬都農(nóng)牧收購(gòu)資產(chǎn)的公告發(fā)布后的第2天，深交所就向公司發(fā)出了關(guān)注函。而鵬都農(nóng)牧所在地的湖南證監(jiān)局，則于8月2日至8月5日派核查小組赴擬收購(gòu)項(xiàng)目所在地江蘇啟動(dòng)開展現(xiàn)場(chǎng)核查，并于8月10日向公司發(fā)出問詢函。問詢函關(guān)注的核心問題主要有兩個(gè)。一是按照《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》確定的出讓金是2.25萬元／畝，而收購(gòu)價(jià)則高達(dá)10.1萬元／畝，需要把情況說清楚，把依據(jù)拿出來；二是啟東鵬騰手中持有的具有土地使用權(quán)的5565畝農(nóng)田中，高標(biāo)準(zhǔn)農(nóng)田數(shù)量是多少，這些農(nóng)用地目前的實(shí)際使用情況如何，是否符合《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》約定的用途及相關(guān)農(nóng)業(yè)用地要求，需要一一說清楚。

而從此次收購(gòu)的關(guān)系來看，負(fù)責(zé)資產(chǎn)收購(gòu)的上市公司鵬都農(nóng)牧，鵬欣集團(tuán)旗下的一家上市公司，俗稱子公司。準(zhǔn)備轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的鵬欣農(nóng)投，則是鵬欣集團(tuán)全資子公司云南鵬欣富盛農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司的控股子公司，是孫公司。鵬都農(nóng)牧和鵬欣富盛是兄弟，鵬欣農(nóng)投則是鵬欣富盛的兒子，鵬都農(nóng)牧的侄子。鵬都農(nóng)牧收購(gòu)的，是鵬欣農(nóng)投持有的啟東鵬騰農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司100%股權(quán)以及附屬于該股權(quán)的全部權(quán)利和利益。關(guān)系比較復(fù)雜，但都是母公司鵬欣集團(tuán)的資產(chǎn)，是收購(gòu)的大股東的資產(chǎn)。不構(gòu)成資產(chǎn)重組，但構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

既然是關(guān)聯(lián)交易，資產(chǎn)收購(gòu)價(jià)格就更需要受到關(guān)注，更需要科學(xué)、理性、規(guī)范，要能夠體現(xiàn)收購(gòu)的正當(dāng)性、有效性、合理性，不能出現(xiàn)收購(gòu)價(jià)格偏移正常軌道現(xiàn)象，既不能過度溢價(jià)，也不能過度壓價(jià)，真正讓被收購(gòu)資產(chǎn)物有所值、價(jià)有所歸。

而監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)注的第一個(gè)問題——土地使用權(quán)溢價(jià)問題，是否合理，有沒有充足的證據(jù)，需要評(píng)估，而不是企業(yè)說了算。而評(píng)估機(jī)構(gòu)在對(duì)土地使用權(quán)價(jià)格進(jìn)行評(píng)估時(shí)，也需要考慮多重因素，包括原受讓價(jià)格、土地使用權(quán)增值、周邊地塊價(jià)格等。而此次收購(gòu)的土地使用權(quán)，面積很大，不同地塊的價(jià)格也可能存在差異，是否需要分區(qū)域評(píng)估，也是一個(gè)問題。那么，這些土地價(jià)格經(jīng)過評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估了嗎？評(píng)估的依據(jù)是什么呢？

問詢函中提到的另一個(gè)問題，5565畝農(nóng)田中高標(biāo)準(zhǔn)農(nóng)田數(shù)量是多少，這些農(nóng)用地目前的實(shí)際使用情況如何，用途是否合法，也非常重要。如果這些農(nóng)用地都是拋荒的低標(biāo)準(zhǔn)農(nóng)田，且已經(jīng)大量使用，投入產(chǎn)出效率也不高，甚至存在著違規(guī)使用現(xiàn)象，那么，此次高溢價(jià)收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)就很大，甚至?xí)屔鲜泄颈成线`規(guī)的風(fēng)險(xiǎn)。如此，收購(gòu)就存在比較大的問題。

而從目前的情況來看，要想把這筆收購(gòu)自圓其說，把高達(dá)2.5萬倍的溢價(jià)說清楚，難度非常大。就算土地使用權(quán)出現(xiàn)了增值，也很難達(dá)到增值4倍的水平。鄉(xiāng)村振興也不是先振土地使用權(quán)價(jià)格，而是振農(nóng)村經(jīng)濟(jì)發(fā)展、農(nóng)業(yè)產(chǎn)量提高、農(nóng)民生活水平提升。農(nóng)村經(jīng)濟(jì)尚未振興，先來大幅提高土地價(jià)格，顯然是不符合鄉(xiāng)村振興要求的。鵬欣集團(tuán)為什么要進(jìn)行這樣一次明顯會(huì)受到質(zhì)疑的操作，為什么要溢價(jià)2.5萬倍，為什么一定要現(xiàn)金收購(gòu)，是不是企業(yè)遇到了資金問題，還是有其他什么想法，相信監(jiān)管機(jī)構(gòu)一定會(huì)弄清楚。我們說，上市公司收購(gòu)大股東資產(chǎn)，溢價(jià)可以，但決不能離譜。離譜了，就會(huì)對(duì)企業(yè)發(fā)展不利，對(duì)市場(chǎng)和投資者也會(huì)產(chǎn)生利益?zhèn)Α?/p>