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《金證研》南方資本中心 修遠/作者 西洲/風(fēng)控

近年來，隨著90后和00后成為家電消費的主力軍，由機器逐漸替代人力的趨勢愈發(fā)明顯。其中，洗碗機成為廚電領(lǐng)域備受關(guān)注的新興品類，是家電市場增長明顯的品類之一。事實上，滑軌作為洗碗機中抽拉裝置的重要連接組件，市場需求將隨著國內(nèi)洗碗機規(guī)模的擴大而增加。

而無錫海達爾精密滑軌股份有限公司（以下簡稱“海達爾”）的精密滑軌除了應(yīng)用于家電以外，還可以應(yīng)用于服務(wù)器領(lǐng)域。海達爾還在招股書中表示，未來將進一步開拓汽車等領(lǐng)域。而奇怪的是，海達爾官網(wǎng)此前公示的一份企業(yè)宣傳冊顯示，在股改前海達爾已經(jīng)具備汽車滑軌類產(chǎn)品；而在海達爾的招股書中，汽車滑軌產(chǎn)品也變成了海達爾未來的發(fā)展方向。時隔逾七年，海達爾汽車滑軌產(chǎn)品為何“蒸發(fā)”？而報告期內(nèi)，海達爾曾披露多份關(guān)聯(lián)交易確認公告，多次對其關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)進行調(diào)整。

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一、汽車滑軌產(chǎn)品時隔七年“蒸發(fā)”，歷史企業(yè)宣傳冊忙“下架”

截至2023年3月，海達爾官網(wǎng)中曾公示一本股改前的企業(yè)宣傳冊，在宣傳冊中，海達爾主要產(chǎn)品家電滑軌的一項重要技術(shù)參數(shù)“最大載荷”，比此次上市問詢回復(fù)披露的國外主流技術(shù)水平還要高。

此外，《金證研》南方資本中心還關(guān)注到，在海達爾該份企業(yè)宣傳冊中，至少股改前，除了家電滑軌和服務(wù)器滑軌外，海達爾對汽車滑軌產(chǎn)品亦有布局。然而，截至查詢?nèi)?023年4月18日，海達爾官網(wǎng)已將上述信息刪除，企業(yè)宣傳冊也已經(jīng)“悄然”下架。而在海達爾的招股書中，汽車滑軌產(chǎn)品也變成了海達爾未來的發(fā)展方向。

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1.1 海達爾官網(wǎng)“電子手冊”欄目下，曾公示一本股改前企業(yè)宣傳冊

截至查詢?nèi)?023年3月12日，海達爾官網(wǎng)“電子手冊”欄目下公示了一本企業(yè)宣傳冊（以下簡稱“企業(yè)宣傳冊”）。

在企業(yè)宣傳冊的第1-7頁，是海達爾的“公司簡介”部分；第8-23頁，是海達爾的“滾珠型導(dǎo)軌-家電、家具”產(chǎn)品介紹部分；第24-29頁，是海達爾的“滾珠型支架導(dǎo)軌-服務(wù)器專用”產(chǎn)品介紹部分；第30-32頁，是海達爾的“滾珠型導(dǎo)軌-汽車專用”產(chǎn)品介紹部分；第33頁是海達爾“企業(yè)榮譽/資質(zhì)證書”部分。

在“公司簡介”部分，海達爾披露稱：無錫海達爾精密滑軌有限公司（海達爾前身，以下簡稱“海達爾有限”）成立于2012年，是海達爾集團旗下一家專業(yè)生產(chǎn)精密滑軌的公司。

通過上述公司名稱不難發(fā)現(xiàn)，該企業(yè)宣傳冊是海達爾在股改之前的一本宣傳手冊。

而據(jù)2023年4月19日簽署的《無錫海達爾精密滑軌股份有限公司招股說明書（注冊稿）招股書》（以下簡稱“招股書”），海達爾股份公司的成立日期為2015年11月12日。

即是說，該企業(yè)宣傳冊，至少是海達爾在2015年11月12日以前公開使用的。

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1.2 2015年11月12日前，海達爾已具備汽車滑軌這一主要產(chǎn)品

此外，通過企業(yè)宣傳冊“產(chǎn)品介紹”部分不難發(fā)現(xiàn)，彼時海達爾的主要產(chǎn)品即包括“滾珠型導(dǎo)軌-家電、家具”、“滾珠型支架導(dǎo)軌-服務(wù)器專用”、“滾珠型導(dǎo)軌-汽車專用”三類。

其中，“滾珠型導(dǎo)軌-汽車專用”部分，海達爾介紹了主要產(chǎn)品汽車滑軌，材料為不銹鋼、冷軋板，滑軌長度為400-2,000毫米，最大載荷為98公斤（kg）。

這意味著，在完成股改前即2015年11月12日前，海達爾已經(jīng)具備了汽車滑軌這一產(chǎn)品。

然而此番上市，海達爾的主要產(chǎn)品中卻不見汽車滑軌這一產(chǎn)品的“蹤影”。

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1.3 此番上市海達爾主要產(chǎn)品為家電滑軌、服務(wù)器滑軌，并無汽車滑軌

據(jù)招股書，海達爾的主要產(chǎn)品分為家電滑軌、服務(wù)器滑軌及其他滑軌三類。其中，其他滑軌包括商用滑軌、醫(yī)藥冷柜滑軌等。

且海達爾表示，公司以家電滑軌為基礎(chǔ)，通過優(yōu)化結(jié)構(gòu)設(shè)計，逐步拓展至更多應(yīng)用領(lǐng)域，在擴大與原有客戶合作范圍的同時，積極開發(fā)新領(lǐng)域的新客戶。

并且，海達爾披露稱自設(shè)立以來，公司主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品、主要經(jīng)營模式未發(fā)生重大變化。

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1.4 海達爾招股書將汽車、智能家居等領(lǐng)域，視為未來拓展方向

實際上，此番上市，海達爾或?qū)⑵嚮夘惍a(chǎn)品視為未來發(fā)展方向。

據(jù)招股書“下游其他領(lǐng)域的拓展”部分，海達爾稱未來隨著汽車行業(yè)、智能家居等領(lǐng)域的發(fā)展，其精密滑軌產(chǎn)品將擁有更廣闊的市場空間。

其中“汽車領(lǐng)域”方面，海達爾進一步解釋稱，精密滑軌作為金屬連接件的一種，主要應(yīng)用于汽車座椅和扶手。汽車滑軌需求量與汽車產(chǎn)銷量相關(guān)，穩(wěn)健發(fā)展的汽車市場為汽車滑軌提供了需求基礎(chǔ)。

此外，海達爾招股書中，未再披露有關(guān)其他有關(guān)“汽車滑軌”或“汽車導(dǎo)軌”的信息。

在此情況下，根據(jù)其官網(wǎng)截至2023年3月披露的企業(yè)宣傳手冊信息，海達爾曾在股改前已具備的汽車滑軌產(chǎn)品，而此番上市，該產(chǎn)品“去哪兒了”？為何時隔七年該項產(chǎn)品“不翼而飛”，變成了未來的拓展方向？令人費解。

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1.5 海達爾官網(wǎng)“產(chǎn)品中心”欄目下，僅“汽車滑軌”分類顯示為空白

值得一提的是，在海達爾官網(wǎng)“產(chǎn)品中心”欄目下，共顯示有三款主要產(chǎn)品，分別為“家電滑軌”、“服務(wù)器滑軌”以及“汽車滑軌”。

但是，截至兩個查詢?nèi)?023年3月12日、2023年4月18日，在前兩個分類下均有多種型號的產(chǎn)品列示，而只有“汽車滑軌”分類下顯示為空白。

則汽車滑軌類產(chǎn)品，在海達爾的商業(yè)“版圖”中，到底扮演著何種“角色”？

此番上市，海達爾招股書披露，其主要產(chǎn)品包括家電滑軌、服務(wù)器滑軌以及少部分商用滑軌和醫(yī)藥冷柜滑軌，并無汽車滑軌；并且海達爾表示，其或?qū)⑵嚮壸鳛槲磥硗卣狗较颉Ｈ欢?，根?jù)其官網(wǎng)匆匆刪除的信息來看，海達爾股改前使用的宣傳冊中已經(jīng)出現(xiàn)具體汽車滑軌產(chǎn)品。

面對上述情形，海達爾在此前的企業(yè)宣傳冊關(guān)于其主要產(chǎn)品的介紹，是否存在與實際情況不符的情況？還是海達爾曾將汽車滑軌產(chǎn)品作為其主要產(chǎn)品之一，而發(fā)展至沖擊上市，海達爾拓展和布局該產(chǎn)品多年未有成果？不得而知。

問題尚未結(jié)束。

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二、關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)頻頻調(diào)整，或會計基礎(chǔ)薄弱

關(guān)聯(lián)交易是否公允、信息披露是否充分，是監(jiān)管層關(guān)注重心。

反觀海達爾，歷史上，海達爾披露多份關(guān)聯(lián)交易確認、追認公告，對多筆交易進行調(diào)整。

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2.1 2020年12月24日簽署的關(guān)聯(lián)交易公告指出，對三筆關(guān)聯(lián)交易進行確認

歷史上，海達爾多次披露關(guān)聯(lián)交易公告。

據(jù)海達爾新三板時期2020年12月24日簽署的《關(guān)聯(lián)交易公告》（以下簡稱“2020年關(guān)聯(lián)交易公告”），本次海達爾存在三筆關(guān)聯(lián)交易，第一筆為：2020年海達集裝箱廠預(yù)計為海達爾提供借款抵押擔保4,100萬元，實際為海達爾提供抵押擔保4,200萬元，超出預(yù)計金額100萬元?，F(xiàn)對超出部分進行追認。

第二筆為：2020年，海達集裝箱廠財務(wù)資助海達爾10萬元整，此筆未預(yù)計在2020年日常關(guān)聯(lián)交易中。

第三筆為：海達爾決定簽訂轉(zhuǎn)讓合同，購買無錫海達安全玻璃有限公司（后更名為海達光能，以下簡稱“海達光能”）位于錢洛路55號的廠房車間的二手變電設(shè)施。此筆關(guān)聯(lián)交易為偶發(fā)性。

在2020年關(guān)聯(lián)交易公告的“交易協(xié)議的主要內(nèi)容”部分，海達爾披露，截至2020年12月22日，海達集裝箱廠累計為海達爾提供財務(wù)擔保關(guān)聯(lián)交易4,200萬元；海達集裝箱廠累計為海達爾提供財務(wù)資助關(guān)聯(lián)交易10萬元；海達爾與海達光能共計累計發(fā)生購買商品關(guān)聯(lián)交易168萬元。

到了2021年7月30日，海達爾再次發(fā)布關(guān)聯(lián)交易公告，該次關(guān)聯(lián)交易公告，是對上述關(guān)聯(lián)交易的延續(xù)。

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2.2 2021年7月30日簽署的關(guān)聯(lián)交易公告披露，對兩筆關(guān)聯(lián)交易進行確認

據(jù)新三板時期2021年7月30日簽署的《關(guān)聯(lián)交易公告》（以下簡稱“2021年關(guān)聯(lián)交易公告”），本次關(guān)聯(lián)交易共有兩筆，第一筆為：海達爾將按照公允價格支付海達光能2019-2020年間電力設(shè)施的租賃費用，合計775,023.02元。

第二筆為：支付海達光能在2019-2021年7月財務(wù)資助海達爾的資金所產(chǎn)生的利息費用，共計74,067.39元。

同樣地，2021年關(guān)聯(lián)交易公告的“交易協(xié)議的主要內(nèi)容”部分，海達爾披露，2019-2020年，海達光能為海達爾提供電力設(shè)備，根據(jù)公允價格，計算得出租賃費用共計775,023.02元；2019-2021年7月，海達光能為海達爾提供財務(wù)資助，根據(jù)市場利率，計算得出利息共計74,067.39元。

此后，海達爾繼續(xù)對關(guān)聯(lián)交易進行追認。

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2.3 2022年3月簽署的《追認關(guān)聯(lián)交易公告》指出，對近三年關(guān)聯(lián)交易予以追認

據(jù)海達爾2022年3月22日簽署的《追認關(guān)聯(lián)交易公告》（以下簡稱“追認關(guān)聯(lián)交易公告”），按照實質(zhì)重于形式的原則，追認無錫昊日塑業(yè)科技有限公司（以下簡稱“昊日塑業(yè)”）、無錫宇正木業(yè)有限公司（以下簡稱“宇正木業(yè)”）、無錫市惠山區(qū)錢橋青年商會（以下簡稱“錢橋青商會”）為海達爾關(guān)聯(lián)方，并對2019年1月1日至2021年12月31日期間的以下關(guān)聯(lián)交易予以追認。

2019-2021年，海達爾向昊日塑業(yè)購買塑料制品分別為9,935,805.36元、20,295,315元、36,693,780.34元；向昊日塑業(yè)資金借出分別為0元、0元、5,000,000元；向宇正木業(yè)購買木托盤分別為508,928.49元、837,829.31元、1,105,518.79元；向錢橋青商會繳納商會會費分別為0元、0元、20,000元；向海達集裝箱廠采購商品分別為0元、0元、89,743.58元。

至此不難發(fā)現(xiàn)，2019-2021年間，海達爾對與海達光能、海達集裝箱廠、昊日塑業(yè)、宇正木業(yè)等多家關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易，進行了披露和追認。

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2.4 2022年8月簽署兩版《確認關(guān)聯(lián)交易公告》，更正前后數(shù)據(jù)一致

2022年8月17日，海達爾披露了《確認關(guān)聯(lián)交易的公告（已取消）》，經(jīng)事后審核發(fā)現(xiàn)，該公告需進一步說明和完善。

因此，海達爾于2022年8月18日發(fā)布《無錫海達爾精密滑軌股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告的更正公告》，更正的內(nèi)容主要包括對關(guān)聯(lián)交易履行的有關(guān)審議情況進行補充說明，并刪除了關(guān)聯(lián)方應(yīng)收應(yīng)付款項部分。

同日即2022年8月18日，海達爾披露《確認關(guān)聯(lián)交易的公告（更正后）》。

《金證研》南方資本中心對比發(fā)現(xiàn)，更正前后的確認關(guān)聯(lián)交易公告，在經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易“購銷商品、提供和接受勞務(wù)”、“關(guān)聯(lián)租賃”、“關(guān)鍵管理人員薪酬” 等部分，數(shù)據(jù)均不存在差異（以下統(tǒng)稱為“確認關(guān)聯(lián)交易公告”）。

需要指出的是，此次《確認關(guān)聯(lián)交易公告》與5個月前簽署的《追認關(guān)聯(lián)交易公告》，數(shù)據(jù)再次調(diào)整。

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2.5 《確認關(guān)聯(lián)交易公告》與《追認關(guān)聯(lián)交易公告》，多項數(shù)據(jù)“調(diào)整”

據(jù)《確認關(guān)聯(lián)交易公告》，經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易中，2019-2021年，海達爾向昊日塑業(yè)采購原材料分別為9,496,135.11元、17,498,933.71元、30,219,740.06元；海達爾向昊日塑業(yè)采購加工費分別為809,648.58元、1,268,822.9元、1,469,774.21元。

而前述提及，《追認關(guān)聯(lián)交易公告》披露，2019-2021年，海達爾向昊日塑業(yè)購買塑料制品分別為9,935,805.36元、20,295,315元、36,693,780.34元。

可見，無論是否包含加工費，海達爾在《確認關(guān)聯(lián)交易公告》中披露的與昊日塑業(yè)關(guān)聯(lián)交易金額，與《追認關(guān)聯(lián)交易公告》中披露的與昊日塑業(yè)關(guān)聯(lián)交易金額均存在變化。

不僅如此。

據(jù)《確認關(guān)聯(lián)交易公告》，2019-2021年，海達爾向宇正木業(yè)采購原材料分別為493,165.8元、735,892.69元、1,092,289.87元。

而前述提及，《追認關(guān)聯(lián)交易公告》中，2019-2021年，海達爾向宇正木業(yè)購買木托盤分別為508,928.49元、837,829.31元、1,105,518.79元。

可見，海達爾在《確認關(guān)聯(lián)交易公告》中披露的與宇正木業(yè)關(guān)聯(lián)交易金額，與《追認關(guān)聯(lián)交易公告》中披露的與宇正木業(yè)關(guān)聯(lián)交易金額，同樣存在變化。

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2.6 兩份文件中向同一關(guān)聯(lián)方同筆采購，交易時間也有所“變化”

此外，據(jù)《確認關(guān)聯(lián)交易公告》，海達爾向海達集裝箱廠采購原材料89,743.58元，交易發(fā)生時間為2020年。

然而，在《追認關(guān)聯(lián)交易公告》中，海達爾向海達集裝箱廠采購商品89,743.58元，交易發(fā)生時間為2021年。

調(diào)整還在繼續(xù)。

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2.7 《確認關(guān)聯(lián)交易公告》與歷史簽署關(guān)聯(lián)交易公告，亦存在數(shù)據(jù)調(diào)整的情形

據(jù)2020年12月24日、2021年7月30日簽署的兩版《關(guān)聯(lián)交易公告》，截至2020年12月22日，海達爾與海達光能共計累計發(fā)生購買商品關(guān)聯(lián)交易168萬元。此外，海達爾支付海達光能2019-2020年間電力設(shè)施的租賃費用，合計77.5萬元。

然而，據(jù)《確認關(guān)聯(lián)交易公告》，2020年，海達爾向海達光能采購電力設(shè)備1,486,725.66元。2019-2020年，海達爾向海達光能支付配電設(shè)備租賃費用分別為384,390.14元、390,632.88元，合計775,023.02元。

對比不難發(fā)現(xiàn)，相較此前海達爾披露的兩版《關(guān)聯(lián)交易公告》，《確認關(guān)聯(lián)交易公告》披露的其向關(guān)聯(lián)方采購的電力設(shè)備金額少了20萬元。

總結(jié)來看，海達爾歷史上多次對關(guān)聯(lián)交易進行追溯和確認。與2020-2021年簽署的關(guān)聯(lián)交易公告，以及2022年3月簽署的追認關(guān)聯(lián)交易公告相比，海達爾在2022年8月簽署的確認關(guān)聯(lián)交易公告，關(guān)聯(lián)交易金額存在不同程度上的“變更”。至此，海爾達的會計基礎(chǔ)是否薄弱？

水能載舟，亦能覆舟。海達爾這艘精密滑軌航船能否乘風(fēng)破浪，有待檢驗。

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