合規(guī)體系建設(shè)是品牌穩(wěn)健出海的關(guān)鍵。其中，掌握相應的法律常識，構(gòu)建合規(guī)完善的海外供應鏈體系對于品牌出海來說更是尤有必要。

中申律師的《海外供應鏈體系建設(shè)》系列文章，將圍繞餐飲連鎖品牌在海外供應鏈建設(shè)過程中可能遇到的一系列法律問題進行分析，并將餐飲連鎖品牌在海外供應鏈建設(shè)分為三個階段：

1、境內(nèi)預備出口階段；

2、對海外供應階段；

3、海外供應管理階段。

每個階段涉及的法律關(guān)系及交涉對象各不相同，我們將把握每個階段的獨特性，分期放送對應的系列文章，以饗讀者。

本文將簡要介紹海外供應鏈活動的現(xiàn)狀，并重點聚焦餐飲連鎖品牌以海外《供應鏈合同》為軸心建立起持續(xù)穩(wěn)定的海外供應鏈體系過程中所需注意的若干要點。

國際供應鏈現(xiàn)狀

供應鏈是特許經(jīng)營體系中的一環(huán)，供應鏈服務是品牌得以持續(xù)廣泛開展經(jīng)營的重要手段。加盟商與品牌方就特許經(jīng)營過程中所需要的各類產(chǎn)品的采購達成合意，由品牌方建設(shè)完備的供貨渠道并向加盟商統(tǒng)一提供，以實現(xiàn)各個門店提供相同水準的產(chǎn)品或服務，以較低的運營成本實現(xiàn)較高的服務水平。供應鏈合同就是針對供應鏈服務中產(chǎn)品種類、價格、訂貨方式、結(jié)算方式、運輸事宜、交貨驗收等內(nèi)容進行約定，進而實現(xiàn)品牌方特許經(jīng)營體系的規(guī)范化、快捷化。

黨的二十大報告明確提出：我們要堅持以推動高質(zhì)量發(fā)展為主題，把實施擴大內(nèi)需戰(zhàn)略同深化供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革有機結(jié)合起來，增強國內(nèi)大循環(huán)內(nèi)生動力和可靠性，提升國際循環(huán)質(zhì)量和水平，加快建設(shè)現(xiàn)代化經(jīng)濟體系，著力提高全要素生產(chǎn)率，著力提升產(chǎn)業(yè)鏈供應鏈韌性和安全水平，著力推進城鄉(xiāng)融合和區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展，推動經(jīng)濟實現(xiàn)質(zhì)的有效提升和量的合理增長。

之所以強調(diào)要著力于提升產(chǎn)業(yè)供應鏈的“韌性”和“安全水平”，從總體論的角度而言，是基于當前國際國內(nèi)復雜經(jīng)濟形勢下，國際間經(jīng)濟往來面臨極大的不確定，尤其是大國間政治角力疊加新冠肺炎疫情造成各國港口在擁塞和門可羅雀之間反復擺動；從企業(yè)經(jīng)營的角度而言，海外市場的蛋糕不可不分，現(xiàn)階段為應對各種不確定性，更需要考慮如何建設(shè)強韌結(jié)實的供應鏈體系、鞏固對供應鏈體系的全局掌控能力，不要被大風吹倒。要實現(xiàn)這一點，就需要在與海外加盟商簽訂供應鏈合同時提前進行安排。

供應鏈合同

“供應鏈”是聯(lián)系品牌方與加盟商生產(chǎn)關(guān)系的一條繩索，繩索的兩端系著品牌方與加盟商，品牌方通過繩索觀察加盟商的生產(chǎn)服務情況，并通過繩索管理加盟商的生產(chǎn)服務能力。而隨著品牌方勇闖海外，這條繩索受到外國經(jīng)營環(huán)境變化或特殊法律規(guī)則的影響，在向海外的方向延展、拉長的同時逐漸變細——品牌方對海外加盟商的供應鏈管理變得困難了。為了盡量舒緩這種管理困難，在設(shè)計針對海外加盟商的《供應鏈合同》時就需要注意以下幾點：

供應鏈合同用語

合同的訂立離不開一定載體。我們平常所使用的合同都以漢字為載體，在理解上也不存在很大的偏差。但在與境外加盟商簽訂合同時，為了照顧到合同各方當事人的理解習慣通常需要使用雙語作為載體。品牌方選擇的語言是中文，而海外加盟商選用的語言則可能是英語、法語、德語、阿拉伯語等。雙語合同使用的兩種語言之間在詞匯表意方面總會存在些微的差異，因此而產(chǎn)生不盡相同的理解。為了避免因?qū)煞N語言理解不同所致的爭議，設(shè)計針對海外加盟商的《供應鏈合同》時應當增加一條“合同用語條款”，特別說明在對合同文本理解存在爭議的情況下，應當以中文文本的內(nèi)容為準。

訂貨流程約定

對海外加盟商供應的訂貨流程總體上與境內(nèi)供應模式差別不大，均采用訂單訂貨的方式進行，加盟商提出采購需求后由供應鏈公司安排供貨。只是境外供應過程跨洋過海，其中還可能需要海外代倉或海外供應鏈代管人提供供應輔助工作。為了強化品牌方對供應活動的管理，可以建立統(tǒng)一的全球采購系統(tǒng)為海外加盟商提供下單服務。由海外加盟商通過全球采購系統(tǒng)下單采購，由對應服務區(qū)的海內(nèi)外倉庫進行供應。如此一來，品牌方能夠?qū)崟r且精準地掌控全球任一加盟商的采購情況以及海內(nèi)外外倉庫進出貨情況，進而及時了解當?shù)厥袌鲎兓呗赃M行有的放矢的調(diào)整，避免庫存積壓、滯銷，同時還有助于削弱“竄貨”的可能性。

退換貨條款

海外供應鏈體系中，由于物流、倉儲的成本較國內(nèi)方面更高，并且食品產(chǎn)品的保質(zhì)期相對較短，因此海外倉儲安排最好動態(tài)維持略高于當?shù)丶用松绦枨蟮呢浟?，而不會超量存貨，尤其是預包裝食品。如果部分海外加盟商短期內(nèi)錯誤地大量采購超出海外代倉存量并反復退換貨，就可能導致其他海外加盟商面臨斷供的風險，進而造成品牌在海外出現(xiàn)經(jīng)營危機。對此，必須要限制海外加盟商無故進行退換貨，在設(shè)計針對海外加盟商的《供應鏈合同》時應當增加一條“退換貨條款”，明確海外加盟商在收到貨物后應及時對貨物數(shù)量、質(zhì)量、規(guī)格等參數(shù)進行驗收并及時安排入庫，只有當貨物確實存在問題并且經(jīng)過品牌方確認的，才對相應部分貨物進行退回或增補。否則，因海外加盟商自身原因?qū)е虏少忂^量，或者無理由主張更改、取消訂單的，不允許其退貨，相應損失由海外加盟商自行承擔。

爭議解決條款

爭議解決條款對于處理合同當事人之間的糾紛有著極其關(guān)鍵的意義，尤其在涉外合同糾紛中，選擇不同的爭議解決方式、適用不同的法律裁斷可能會造成截然不同的裁判結(jié)果。合同中爭議解決條款包含三方面內(nèi)容：

1.爭議解決方式，即訴訟或仲裁；

2.爭議適用法律，即解決合同糾紛所依據(jù)的法律；

3.爭議解決地，即處理合同糾紛的地點，決定了實際處理糾紛的司法機關(guān)或仲裁機構(gòu)。爭議解決方式上，選擇仲裁相對于訴訟能更好地保護品牌商譽，并且能有效避免跨國訴訟在參與難度大、周期長、裁判結(jié)果難以執(zhí)行到位等問題；爭議解決地方面，選擇加盟商經(jīng)營地更方便糾紛在當?shù)亟鉀Q；爭議適用法律方面，適用中國大陸地區(qū)法為佳，因為這是品牌方最熟悉、最能避免未知法律風險的法律。