文：權(quán)衡財經(jīng)研究員 王心怡

編：許輝

浙江正特股份有限公司（簡稱：正特股份）擬在深交所主板上市，將于5月19日迎來上會大考，保薦機構(gòu)為國泰君安證券。本次公開發(fā)行股票總數(shù)不超過2,750萬股，且不低于本次發(fā)行后公司股份總數(shù)的25%，擬使用募集資金4.468億元用于年產(chǎn)90萬件戶外休閑用品項目、研發(fā)檢測及體驗中心建設(shè)項目、國內(nèi)營銷體驗中心建設(shè)項目和補充流動資金及償還銀行借款。

正特股份家族控股超九成，分紅超補流；高度依賴外銷，自主品牌銷售占比不足20%；獨董兼任股東獨董且曾長期就職于第一大供應(yīng)商；銷售人員人均工資遠高于同行均值，員工歸置人數(shù)前后不一；未決專利訴訟涉訴產(chǎn)品銷售收入合計達8.82億元；存貨一路走高，大額募資用于購地蓋樓。

家族控股超九成，分紅近補流

正特有限是正特股份的前身，系1996年9月12日設(shè)立的有限責任公司，設(shè)立時名為臨海市正泰工藝品有限公司，由陳能森、侯小華以貨幣出資設(shè)立，注冊資本150萬元，法定代表人陳能森，經(jīng)營范圍為太陽傘、木制品制造，2015年12月16日股改，改制設(shè)立前，主要發(fā)起人正特投資、陳永輝、正特合伙和陳華君擁有的主要資產(chǎn)為持有正特有限的股權(quán)，持股比例分別為73%、10%、10%和5%。

截至招股說明書簽署日，正特投資持有公司5,856.525萬股股份，占正特股份總股本比例為70.99%，為公司的控股股東。正特投資于2011年12月8日設(shè)立，法定代表人為陳永輝。陳永輝直接持有公司734.25萬股的股份，占總股本的8.90%；通過正特投資間接控制公司5,856.525萬股的股份，占總股本的70.99%；通過正特合伙間接控制公司734.25萬股的股份，占總股本的8.90%；通過與陳華君簽訂《一致行動協(xié)議》，控制公司367.125萬股的股份，占總股本4.45%；陳永輝合計控制公司7,692.16萬股的股份，占總股本的93.24%。陳永輝長期擔任公司的董事長、總經(jīng)理全面負責公司的經(jīng)營管理工作，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策等能施加控制，是公司的實際控制人。此外，陳永輝之子陳宣義持有公司控股股東正特投資15%的股份，陳永輝與陳宣義亦簽署了《一致行動協(xié)議》。

陳永輝與陳華君為兄妹關(guān)系，陳永輝與陳宣義為父子關(guān)系，陳永輝與侯小華系遠房表親關(guān)系，陳永輝之祖母為侯小華外祖母之姐姐，侯小華直接持股比例為1.78%。

根據(jù)公司2018年7月召開的2018年第二次臨時股東大會決議和2018年12月召開的2018年第四次臨時股東大會決議，分別向投資者分配現(xiàn)金股利2,062.50萬元、4,125.00萬元，相關(guān)款項分別于2018年和2019年初支付。

兩次分紅合計6187.5萬元，接近于此次募資補流的7,000萬元，正特股份的募資補流必要性或存疑。

高度依賴外銷，自主品牌銷售占比不足20%

自設(shè)立以來，正特股份一直從事戶外休閑家具及用品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。公司現(xiàn)擁有遮陽制品、戶外休閑家具兩大產(chǎn)品系列，其中遮陽制品主要包括遮陽篷和遮陽傘，戶外休閑家具主要包括寵物屋、戶外家具和晾曬用具。2018年-2021年1-6月，公司營業(yè)收入分別為7.039億元、6.748億元、9.099億元和6.731億元，凈利潤分別為4,486.91萬元、4,066.98萬元、8,132.70萬元和5,681.09萬元。報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為24.47%、28.59%、31.85%和25.53%，2018年至2020年呈上升趨勢。

2018年-2021年1-6月，公司銷售收入主要來自遮陽制品和戶外休閑家具產(chǎn)品的收入，其中遮陽制品是最主要的銷售收入來源，報告期內(nèi)占公司主營業(yè)務(wù)收入的70%左右。

正特股份產(chǎn)品以外銷為主，報告期內(nèi)，公司外銷收入分別為5.845億元、6.027億元、8.277億元和5.868億元，占各期主營業(yè)務(wù)收入的93.24%、95.66%、97.01%和92.59%。在外銷市場上，北美和歐洲市場是最主要的外銷市場，2018年以來，北美和歐洲市場占公司主營業(yè)務(wù)收入的比例達到了90%左右。其中，公司對美國地區(qū)的銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的65.49%、65.00%、71.51%和57.02%。公司境外銷售中美國地區(qū)占比相對較高，境外尤其是美國的貿(mào)易政策對公司經(jīng)營情況產(chǎn)生較大影響。

報告期內(nèi)，公司的匯兌凈損益分別為1,676.21萬元、581.08萬元、-1,582.11萬元和-392.35萬元，占當期營業(yè)利潤的比重分別為29.80%、12.13%、-14.58%和-6.06%。美元匯率波動對公司2019年-2021年1-6月主營業(yè)務(wù)收入影響比例分別為4.11%、5.58%和-0.57%；對毛利影響比例分別為13.63%、16.75%和-2.17%，對利潤總額影響比例分別為51.02%、48.26%和-5.37%，對公司利潤總額的影響較大。

戶外休閑家具及用品行業(yè)作為家具行業(yè)中的細分行業(yè)，正處于發(fā)展期，行業(yè)內(nèi)企業(yè)眾多、集中度較低，存在一定程度的同質(zhì)化競爭，市場競爭較為激烈。行業(yè)呈現(xiàn)兩極分化：一方面，品牌定位明確，自主研發(fā)設(shè)計能力突出，擁有大規(guī)模制造能力且營銷網(wǎng)絡(luò)完善的企業(yè)在競爭中脫穎而出，擁有較高的利潤率；另一方面，規(guī)模較小，自主設(shè)計研發(fā)能力較弱，缺乏自主品牌的企業(yè)則利潤率較低。公司自主品牌“AbbaPatio”、“Sorara”的相關(guān)產(chǎn)品自2014年以來陸續(xù)采用跨境電商模式，通過亞馬遜等互聯(lián)網(wǎng)電商平臺在北美、歐洲等地區(qū)開展銷售。

報告期內(nèi)公司來自跨境電商的銷售收入分別為6,521.34萬元、7,899.85萬元、1.705億元和1.257億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為10.40%、12.54%、19.98%和19.83%。

獨董兼任股東獨董且曾長期就職于第一大供應(yīng)商

正特股份生產(chǎn)所用的主要原材料為鋼材、布料、鋁材等。報告期內(nèi)，直接材料占公司主營業(yè)務(wù)成本的比例分別為73.43%、71.83%、72.28%和74.20%（2020年、2021年1-6月未考慮運輸費用計入營業(yè)成本影響），鋼材、布料和鋁材等原材料采購單價的波動對公司經(jīng)營業(yè)績的影響較大。鋼材、布料及鋁材等原材料價格受國際經(jīng)濟形勢、石油價格、各國進出口政策等多方面因素影響，加之近年來國際經(jīng)濟環(huán)境變動，鋼材、布料及鋁材價格呈現(xiàn)一定幅度的波動。

偉星創(chuàng)投于2015年12月通過增資成為公司股東，以每股6.67元/股的價格認購411萬股，截至招股說明書簽署日，偉星創(chuàng)投持股比例為4.98%。偉星創(chuàng)投為偉星集團有限公司的全資子公司。報告期內(nèi)，偉星創(chuàng)投的關(guān)聯(lián)公司與公司之間存在關(guān)聯(lián)交易。

2015年12月24日，正特股份引入外部投資者，注冊資本由7,342.5萬元增加至8,250萬元，新增偉星創(chuàng)投、鄭荷妹、阮鳳蘭三個股東，三者分別認購411萬股、249萬股、247.5萬股，對價均為6.67元/股。2018年12月1日，鄭荷妹、阮鳳蘭因個人資金需求等原因分別以1,996.98萬元、1,984.95萬元的轉(zhuǎn)讓價格將持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給正特投資，轉(zhuǎn)讓的價格為8.02元/股，一進一出間，排除現(xiàn)金分紅外，三年兩人分別獲得差價336.15萬元和334.125萬元。

搜索浙江萬盛股份有限公司2014年招股書可知，其實際控制人之一、董事長高獻國的配偶為鄭荷妹、其股東、董事、總經(jīng)理、財務(wù)負責人周三昌的配偶為阮鳳蘭。偉星創(chuàng)投董事長謝瑾琨持有浙江萬盛8.67%股份，任職董事。

權(quán)衡財經(jīng)注意到，正特股份的獨立董事祝卸和同時還兼任浙江偉星新型建材股份有限公司獨立董事。同時在股東與公司任職，祝卸和是否會出現(xiàn)董而不獨的情況？

物產(chǎn)中大金屬集團有限公司為公司的2018年-2021年1-6月第一大供應(yīng)商，交易金額合計達數(shù)億元，而公司獨立董事祝卸和于1992年11月-2016年10月長期就職于此供應(yīng)商，且擔任重要職位。

2018年和2019年，公司向和美休閑外協(xié)采購半成品的金額分別為922.30萬元和555.03萬元，和美休閑租賃公司廠房涉及金額分別為65.59萬元和38.26萬元。和美休閑因自身原因經(jīng)營不善帶來公司2019年出現(xiàn)虧損；2019年10月開始，和美休閑逐步停止經(jīng)營。和美休閑系公司實際控制人之親屬葉勝持有100%股權(quán)并擔任經(jīng)理、執(zhí)行董事。

2018年-2021年1-6月，公司向關(guān)聯(lián)方正特高秀和日本高秀株式會社采購貨物和服務(wù)，及銷售產(chǎn)品涉及金額合計近數(shù)千萬元。

銷售人員人均工資遠高于同行均值，員工歸置人數(shù)前后不一

報告期各期末，正特股份員工人數(shù)分別為1,453人、1,483人、1,628人和2,077人，員工人數(shù)相對較多。2018年-2021年1-6月，公司的期間費用分別為8769.42萬元、1.124億元、1.349億元和6978.52萬元，占營收的比例分別為12.46%、16.65%、14.82%和10.37%。

在員工結(jié)構(gòu)表格中顯示，2018年-2021年6月末，公司的銷售人員人數(shù)分別為46人、37人、54人和62人；研發(fā)和技術(shù)人員人數(shù)分別為141人、137人、155人和172人；行政管理人員人數(shù)分別為110人、117人、124人和127人。

在同一招股書中，公司在列舉銷售人員薪酬時，2020年和2021年所列人數(shù)分別為43人和48人，與上述表格相差11人和14人。報告期公司銷售人員人均薪酬分別為20.20萬元、23.53萬元、28.71萬元和15.10萬元，2018年-2020年高于同地區(qū)可比上市公司平均值16.66萬元、16.71萬元、17.55萬元。

公司研發(fā)人員人均薪酬分別為8.09萬元、8.31萬元、10.70萬元和6.22萬元；管理人員人均薪酬分別為13.55萬元、14.05萬元、16.72萬元和6.92萬元。在研發(fā)人員和管理人員數(shù)量上再度與員工結(jié)構(gòu)中所列舉的人數(shù)出現(xiàn)差異。

同一份招股書中，員工構(gòu)成人數(shù)前后竟然出現(xiàn)了如此差異，在簡單的人數(shù)統(tǒng)計上面，公司和中介機構(gòu)又如何保證信批的真實性和準確性。

此次募投項目中國內(nèi)營銷體驗中心建設(shè)項目擬投資4,847.00萬元用于公司的營銷體驗中心建設(shè)項目，新增營銷服務(wù)人員費用785萬元，將新增人員共計35人，其中大區(qū)總監(jiān)4人（年薪50萬元）、銷售人員20人（年薪20萬元）、市場總監(jiān)1人（年薪60萬元）、市場部人員5人、客服5人。

未決專利訴訟涉訴產(chǎn)品銷售收入合計達8.82億元

正特股份的主要客戶涵蓋沃爾瑪、好市多等全球化經(jīng)營的連鎖超市，也包括美國JEC、德國FHP等品牌商。此外，公司通過跨境電商渠道在亞馬遜等知名電商平臺向終端客戶實現(xiàn)的銷售規(guī)模也逐年增長。報告期各期，公司對前五大客戶實現(xiàn)的銷售收入占當期營業(yè)收入的比例分別為59.17%、63.55%、68.19%和55.97%，客戶集中度較高。2018年-2021年1-6月，沃爾瑪為公司第一大客戶，公司向其銷售金額分別為1.752億元、2.239億元、2.899億元和2.1億元，占營收比例分別為24.89%、33.18%、31.86%和31.19%。

截至2021年7月31日，公司已取得129項境內(nèi)授權(quán)專利，取得境外發(fā)明專利22項、境外外觀設(shè)計專利151項。截至目前，公司產(chǎn)品存在有一項未決專利涉訴事項：2019年8月，CaravanCanopyInternational,Inc起訴沃爾瑪?shù)任寮冶桓嫫髽I(yè)侵犯其折疊篷專利權(quán)。公司與沃爾瑪簽訂的供應(yīng)商協(xié)議中約定，如在售商品出現(xiàn)了法律糾紛，由此產(chǎn)生的所有費用由供應(yīng)商承擔。對此，沃爾瑪于2020年6月向美國專利審判和上訴委員會提交了IPR程序，并于2020年12月15日獲PTAB正式受理，同時沃爾瑪向法院申請訴訟程序中止并獲得批準。2021年11月22日，PTAB作出最終書面決定，判定原告專利無效，自始喪失相關(guān)權(quán)利。

如果Caravan就上述事項向美國聯(lián)邦巡回法院提起上訴，美國聯(lián)邦巡回法院作出最終決定后，美國加州中央?yún)^(qū)地方法院可恢復對Caravan訴沃爾瑪案的審理，若重新審理后沃爾瑪上述產(chǎn)品專利糾紛事項敗訴，則將對公司財務(wù)狀況造成一定的不利影響。

2020年7月起，公司和合作運營方四海商舟美國子公司在美國亞馬遜的賬號陸續(xù)收到警告，稱亞馬遜收到ATleisure,LLC的投訴，以四海商舟美國子公司通過亞馬遜平臺銷售“AbbaPatio”品牌傘類產(chǎn)品、公司通過亞馬遜平臺銷售的“Sorara”品牌傘類產(chǎn)品侵犯ATleisure,LLC專利號為US8104492的專利權(quán)為由，要求下架公司的相關(guān)傘類產(chǎn)品。收到投訴后，公司暫時下架了相關(guān)產(chǎn)品。2021年1月，公司向PTAB提起關(guān)于“US8104492”專利無效的IPR申請，請求認定US8104492專利自始無效。

對于AbbaPatio品牌傘類產(chǎn)品，2021年4月12日，四海商舟美國子公司與ATleisure,LLC簽署和解協(xié)議，和解協(xié)議約定：四海商舟美國子公司向ATleisure,LLC一次性支付總額為20萬美元和解費用，并約定自2021年開始每半年向其支付10萬美元作為在亞馬遜平臺銷售的知識產(chǎn)權(quán)許可費用，其他平臺銷售則按銷售金額的8%支付知識產(chǎn)權(quán)許可費用。2021年5月8日，公司、美國晴天花園、四海商舟及四海商舟美國子公司簽訂協(xié)議，協(xié)議約定公司承擔和解費用10萬美元，并自2021年2月開始公司銷售給四海商舟美國子公司前述相關(guān)和解專利產(chǎn)品每件優(yōu)惠4美元，若年度采購達到5萬件時額外給予5萬美元獎勵。報告期內(nèi)，公司向四海商舟美國子公司銷售US8104492許可專利產(chǎn)品的銷售額分別為582.07萬元、1,146.38萬元、2,959.60萬元、457.87萬元。

存貨一路走高，大額募資用于購地蓋樓

報告期各期末，存貨金額分別為2.130億元、1.929億元、2.352億元和2.449億元，存貨金額規(guī)模較大，占當期流動資產(chǎn)的比例分別為48.38%、42.72%、38.87%和32.28%，占流動資產(chǎn)的比例較高。報告期內(nèi)，公司的存貨跌價準備金額分別為1,611.14萬元、2,002.23萬元、1,693.17萬元和1,412.45萬元，存貨跌價準備金額相對較大。

正特股份生產(chǎn)經(jīng)營使用的主要固定資產(chǎn)有房屋建筑物、生產(chǎn)設(shè)備等，均為公司所擁有并已取得相關(guān)權(quán)屬證明的資產(chǎn)，2021年6月末，公司固定資產(chǎn)成新率合計為45.03%。

此次募投項目中，年產(chǎn)90萬件戶外休閑用品項目投資總額為2.76億元，其中工程建設(shè)投資1.22億元（土建工程、安裝工程），公司計劃新建一幢廠房，其建筑面積為42,254.52平方米，并在現(xiàn)有的一幢廠房的基礎(chǔ)上加蓋一層，加蓋的面積為27,512.52平方米。營銷中心的場地購置、裝修費用，營銷中心規(guī)劃面積1,200.00㎡，場地購買費用合計2,880.00萬元，場地裝修費1,080.00萬元；研發(fā)檢測及體驗中心建設(shè)項目，公司擬建研發(fā)大樓，分別新建6層的研發(fā)大樓東樓和新建4層的研發(fā)大樓北樓，總計占地面積2,416.44平方米、建筑面積約12,656.76平方米的研發(fā)大樓，本項目建筑工程投資5,243.22萬元。本次募集資金項目建成后，公司固定資產(chǎn)規(guī)模將明顯增加，項目建成后新增折舊費用將大幅增加，募投項目達產(chǎn)后每年合計新增折舊攤銷費用2,428.13萬元。

正特股份的上會之考結(jié)局如何，有待權(quán)衡財經(jīng)跟蹤，依賴外銷，且專利涉訴產(chǎn)品收入占比高，或都是不利因素。