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《金證研》南方資本中心 芷露/作者 南江/風(fēng)控

回溯歷史，2006年6月16日，31歲的楊剛在太陽計(jì)算機(jī)系統(tǒng)有限公司北京工程研究院任技術(shù)主管3年后，與周濤、湯志城兩人共同出資設(shè)立了北京谷數(shù)科技股份有限公司（以下簡稱“谷數(shù)科技”）。時(shí)隔15年，2021年6月，上交所已受理谷數(shù)科技擬在科創(chuàng)板上市的申請文件，而未滿一年，谷數(shù)科技主動撤回了申請文件，2022年3月17日其沖擊資本市場之路宣告結(jié)束。

觀其身后，谷科科技報(bào)告期內(nèi)曾存在一家參股企業(yè)，即陜西谷數(shù)科技有限公司（以下簡稱“陜西谷數(shù)”），而招股書對該原參股企業(yè)并未披露。究其背后，2009年陜西谷數(shù)曾引入了400萬元國有資本，但陜西谷數(shù)2016-2020年社保繳納人數(shù)均為0人。且通過實(shí)地考察，該原參股企業(yè)2020年變更后的注冊地址處于住宅區(qū)，或并沒有實(shí)際經(jīng)營場地；通過其在2013-2020年年報(bào)中所稱的通信地址，或也未聯(lián)系到該企業(yè)。谷數(shù)科技報(bào)告期內(nèi)曾參股的陜西谷數(shù)是否多年來尚未實(shí)際經(jīng)營，是否為“空殼”公司？彼時(shí)擁有國資背景的股東，對陜西谷數(shù)的投資是否也“打了水漂”？不得而知。

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一、對原參股公司陜西谷數(shù)“只字未提”，信披質(zhì)量或存瑕疵

上市企業(yè)應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行信息披露。報(bào)告期內(nèi)，谷數(shù)科技或曾參股一家企業(yè)，而招股書卻并未披露該谷數(shù)科技該昔日參股企業(yè)。

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1.1 谷數(shù)科技于2006年6月16日成立，由楊剛、周濤、湯志城共同出資

據(jù)谷數(shù)科技簽署日期為2021年6月3日的招股書（以下簡稱“招股書”），谷數(shù)科技的前身系北京谷數(shù)科技有限公司（以下簡稱“谷數(shù)有限”），成立于2006年6月16日，系楊剛、周濤、湯志城以貨幣形式共同出資50萬元設(shè)立的有限公司，其中楊剛認(rèn)繳出資40萬元，周濤認(rèn)繳出資5萬元，湯志城認(rèn)繳出資5萬元。

而谷數(shù)科技在成立次年，陜西谷數(shù)成立。

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1.2 陜西谷數(shù)2007年3月成立，截至2020年谷數(shù)科技仍對其持股超10%

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，陜西谷數(shù)成立于2007年3月5日，注冊資本為1,800萬元。

2018年6月27日，陜西谷數(shù)的股權(quán)結(jié)構(gòu)曾發(fā)生過變更，股權(quán)結(jié)構(gòu)由李娜、陜西省高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“陜高投”）、朱強(qiáng)、谷數(shù)科技分別持股約51.11%、22.22%、15.56%、11.11%，變更為由李娜、陜高投、朱強(qiáng)分別持股51.11%、22.22%、26.67%。

據(jù)招股書，谷數(shù)科技的報(bào)告期為2018-2020年。

換而言之，陜西谷數(shù)為谷數(shù)科技報(bào)告期內(nèi)曾經(jīng)參股的企業(yè)。

令人疑惑的是，盡管從陜西谷數(shù)的登記信息來看谷數(shù)科技已于2018年退出對陜西谷數(shù)持股，但陜西谷數(shù)在市監(jiān)局登記的2020年報(bào)卻顯示，2020年，陜西谷數(shù)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為李娜、陜高投、朱強(qiáng)、谷數(shù)科技分別持股約51.11%、約22.22%、15.56%、11.11%。

即依據(jù)陜西谷數(shù)工商登記的2020年年報(bào)數(shù)據(jù)，谷數(shù)科技或于2020年對陜西谷數(shù)持股。

然而，谷數(shù)科技在招股書中并未提及該報(bào)告期內(nèi)的參股企業(yè)。

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1.3 谷數(shù)科技在招股書中，并未披露其前參股企業(yè)陜西谷數(shù)的相關(guān)信息

據(jù)招股書，谷數(shù)科技并未披露有關(guān)陜西谷數(shù)的任何信息。

也就是說，根據(jù)市場監(jiān)督管理局的數(shù)據(jù)，谷數(shù)科技或于2018及2020年參股陜西谷數(shù)，持股期間在谷數(shù)科技的報(bào)告期范圍內(nèi)，而招股書關(guān)于陜西谷數(shù)的信息“未見蹤影”。

而關(guān)于陜西谷數(shù)的問題不止于此。

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二、參與設(shè)立的原參股公司或系“空殼公司”，國資入股或“打水漂”

國有資本是推動社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要力量。而公開信息顯示，陜西谷數(shù)或是由谷數(shù)科技參與創(chuàng)立。2009年，陜西谷數(shù)引入了擁有國資背景的陜高投，陜高投以400萬元入股。但陜西谷數(shù)不僅多年社保繳納人數(shù)為0人，且其現(xiàn)注冊地址或并無實(shí)際經(jīng)營辦公的條件。

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2.1 陜西谷數(shù)由谷數(shù)科技參與創(chuàng)立，成立兩年引入陜高投400萬元的投資

據(jù)公開信息，2009年6月3日，陜西谷數(shù)的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變更，陜西谷數(shù)的股權(quán)結(jié)構(gòu)由李宗檀、谷數(shù)科技、花海、吳雪燕、姜琦分別持股52%、20%、15%、10%、3%，變更為由李宗檀、陜高投、李娜、谷數(shù)科技、姜琦分別持股51.11%、22.22%、13.89%、11.11%、1.67%。

據(jù)陜高投官網(wǎng)信息，陜高投是1999年9月批準(zhǔn)成立的國有獨(dú)資公司。2005年劃歸省國資委監(jiān)管，2011年整體注入陜西金融控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“陜金控”），成為陜金控的全資子公司。

據(jù)陜金控官網(wǎng)信息，陜金控成立于2011年11月，是經(jīng)陜西省政府批準(zhǔn)的國有大型金融性質(zhì)投資骨干企業(yè)。

而據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)掌?023年3月23日，陜高投仍然對陜西谷數(shù)持股。

據(jù)陜金控2014-2016年三年聯(lián)審審計(jì)報(bào)告，陜金控對陜西谷數(shù)的投資成本為400萬元。

值得一提的是，據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，陜高投與谷數(shù)科技，對陜西谷數(shù)的實(shí)繳出資的時(shí)間均為2009年4月10日。

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2.2 市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，2016-2020年陜西谷數(shù)的社保人數(shù)均為0人

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2016-2020年，陜西谷數(shù)的社保繳納人數(shù)均為0人。

問題尚未結(jié)束。

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2.3 陜西谷數(shù)2020年將住所地址變更為居民樓，該地址或未具備實(shí)際經(jīng)營條件

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2020年4月30日，陜西谷數(shù)的住所發(fā)生變更，注冊地址由陜西省西安市高新區(qū)科技二路68號西安軟件園秦風(fēng)閣H508-1，變更為陜西省西安市長安區(qū)西長安街558號西北政法大學(xué)15號樓2單元102號。

而據(jù)地圖軟件信息，陜西省西安市長安區(qū)西長安街558號西北政法大學(xué)15號樓為住宅區(qū)，從外觀來看為一棟居民樓。

經(jīng)實(shí)地考察發(fā)現(xiàn)，陜西省西安市長安區(qū)西長安街558號西北政法大學(xué)15號樓2單元102號實(shí)際上為居民樓，并不具備企業(yè)經(jīng)營辦公條件。

除此之外，陜西谷數(shù)成立當(dāng)年即報(bào)送逾千萬元投資項(xiàng)目。

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2.4 陜西谷數(shù)成立當(dāng)月便報(bào)送逾千萬元投資項(xiàng)目，建設(shè)地為秦風(fēng)閣H508-1

據(jù)陜發(fā)改高技〔2007〕231號文件，2007年3月29日，陜西省發(fā)改委同意了陜西谷數(shù)向其報(bào)送的高性能NAS網(wǎng)絡(luò)存儲系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目備案。

該項(xiàng)目的建設(shè)地址為軟件園秦風(fēng)閣H508-1，總投資4,641萬元;主要建設(shè)內(nèi)容是建設(shè)面積為400平方米的辦公及產(chǎn)品展示中心，800平方米的研發(fā)中心和測試中心，建設(shè)年產(chǎn)高性能NAS網(wǎng)絡(luò)存儲系統(tǒng)產(chǎn)品的軟件固化和裝配生產(chǎn)平臺。

可見，陜西谷數(shù)成立當(dāng)月，其投資額超四千萬元的項(xiàng)目獲備案。

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2.5 2020年陜西谷數(shù)通信地亦為秦風(fēng)閣H508-1，通過該地址或未能聯(lián)系陜西谷數(shù)

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2013-2020年，陜西谷數(shù)的通信地址，與上述提到的項(xiàng)目建設(shè)地址一致，均為西安市高新區(qū)科技二路68號西安軟件園秦風(fēng)閣H508-1。

經(jīng)《金證研》南方資本中心實(shí)地考察發(fā)現(xiàn)，西安市高新區(qū)科技二路68號西安軟件園秦風(fēng)閣H508-1，并未見陜西谷數(shù)的“蹤影”。

并且結(jié)合2016-2020年陜西谷數(shù)社保繳納人數(shù)的情況，是否可以推測陜西谷數(shù)在2020年或已無實(shí)際經(jīng)營？這是否也意味著，陜金控所投資的400萬元國有資本已“打水漂”？不得而知。

上述猜測在陜金控的2020年審計(jì)報(bào)告中有所印證。

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2.6 陜高投控股股東陜金控，2020年對陜西谷數(shù)的長期股權(quán)投資全額計(jì)提減值準(zhǔn)備

前文提到，陜高投于2011年成為陜金控全資子公司。

據(jù)陜金控2014-2016年三年聯(lián)審審計(jì)報(bào)告及2017-2019年審計(jì)報(bào)告，2015-2019年，陜金控對陜西谷數(shù)長期股權(quán)投資的賬面余額分別為224.7萬元、194.76萬元、171.6萬元、154.75萬元、147.69萬元。

據(jù)陜金控2020年審計(jì)報(bào)告，2020年，陜金控對陜西谷數(shù)長期股權(quán)投資的賬面余額同樣為147.69萬元，但陜金控當(dāng)年便對陜西谷數(shù)的該筆投資計(jì)提了全額的減值準(zhǔn)備。

也就是說，陜西谷數(shù)多年社保繳納人數(shù)為0人，且2020年變更后的注冊地址或并無實(shí)際經(jīng)營辦公的條件，變更前的地址或也未能聯(lián)系到陜西谷數(shù)，谷數(shù)科技原參股企業(yè)陜西谷數(shù)是否為空殼公司？彼時(shí)作為擁有國資背景的陜高控，對陜西谷數(shù)的400萬元投資是否也“打了水漂”？

問題尚未結(jié)束。在谷數(shù)科技退出對陜西谷數(shù)持股前，谷數(shù)科技還曾與陜西谷數(shù)及陜西谷數(shù)當(dāng)時(shí)的控股股東李宗檀發(fā)生過糾紛。奇怪的是，在雙方曾存在矛盾的情況下，李宗檀的親屬卻于2019年突擊入股了谷數(shù)科技。

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三、谷數(shù)科技與陜西谷數(shù)及其合伙人曾發(fā)生股權(quán)糾紛，該合伙人親屬“突擊”間接入股

訴訟是解決雙方糾紛的手段之一?！督鹱C研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，2017年，谷數(shù)科技曾與陜西谷數(shù)及當(dāng)時(shí)的控股股東李宗檀，存在股權(quán)糾紛，但2019年李宗檀的親屬李娜卻間接入股谷數(shù)科技。

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3.1 市監(jiān)局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，2017年5月3日陜西谷數(shù)控股股東由李宗檀變更為李娜

前文提到，公開信息顯示，2009年6月3日，陜西谷數(shù)的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變更，陜西谷數(shù)的股權(quán)結(jié)構(gòu)由李宗檀、谷數(shù)科技、花海、吳雪燕、姜琦分別持股52%、20%、15%、10%、3%，變更為由李宗檀、陜高投、李娜、谷數(shù)科技、姜琦分別持股51.11%、22.22%、13.89%、11.11%、1.67%。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2017年5月3日，陜西谷數(shù)的股權(quán)結(jié)構(gòu)再次發(fā)生變更，陜西谷數(shù)的股權(quán)結(jié)構(gòu)由李宗檀、陜高投、李娜、谷數(shù)科技、姜琦分別持股51.11%、22.22%、13.89%、11.11%、1.67%，變更為李娜、陜高投、朱強(qiáng)、谷數(shù)科技分別持股51.11%、22.22%、15.56%、11.11%。

值得一提的是，此次變更中，陜西谷數(shù)的注冊資本未發(fā)生變化，這也意味著，原股東李宗檀、姜琦，或?qū)⑵渌钟械年兾鞴葦?shù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了李娜及朱強(qiáng)。

而2018年6月27日，陜西谷數(shù)的股權(quán)結(jié)構(gòu)又發(fā)生了變更，陜西谷數(shù)由李娜、陜高投、朱強(qiáng)、谷數(shù)科技分別持股51.11%、22.22%、15.56%、11.11%，變更為由李娜、朱強(qiáng)、陜高投分別持股51.11%、26.67%、22.22%。截至查詢?nèi)?023年3月23日，陜西谷數(shù)并未發(fā)生其他股權(quán)變更。

此次變更中，陜西谷數(shù)的注冊資本同樣未發(fā)生變化，結(jié)合朱強(qiáng)的股權(quán)比例變化，谷數(shù)科技或系將其所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了朱強(qiáng)。

從上述股權(quán)結(jié)構(gòu)變更中不難看出，2017年5月3日前，陜西谷數(shù)系由自然人李宗檀所控制，2017年5月3日后，陜西谷數(shù)變更為由自然人李娜所控制。

需要指出的是，自然人李宗檀與自然人李娜的關(guān)系或不一般。

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3.2 三角防務(wù)公開信息披露，李娜為李宗檀關(guān)系密切的家庭成員

據(jù)公開信息，陜西谷數(shù)的前控股股東李宗檀還曾持股陜西新銳生物科技有限公司（以下簡稱“新銳生物”）。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2017年5月9日，新銳生物由李宗檀、嚴(yán)建超分別持股50%，變更為由李安德、嚴(yán)建超分別持股50%。

據(jù)西安三角防務(wù)股份有限公司（以下簡稱“三角防務(wù)”）簽署日期為2021年4月1日的三角防務(wù)創(chuàng)業(yè)板向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書，截至2021年4月1日，三角防務(wù)的副總經(jīng)理名為“李宗檀”，陜西谷數(shù)、新銳生物均為三角防務(wù)副總經(jīng)理“李宗檀”關(guān)系密切的家庭成員控制的企業(yè)，系三角防務(wù)的關(guān)聯(lián)方。

換而言之，陜西谷數(shù)的現(xiàn)控股股東李娜，或?yàn)殛兾鞴葦?shù)前控股股東李宗檀關(guān)系密切的家庭成員。

值得關(guān)注的是，由李宗檀及陜西谷數(shù)，與谷數(shù)科技曾存在股東資格確認(rèn)糾紛。

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3.3 2017年，李宗檀、陜西谷數(shù)曾與谷數(shù)科技存在股東資格確認(rèn)糾紛

據(jù)裁判文書網(wǎng)公開信息，西安市雁塔區(qū)法院曾經(jīng)審理過一起名為李宗檀、谷數(shù)科技、陜西谷數(shù)股東資格確認(rèn)糾紛的案件，該案件的案號為（2017）陜0113民初6021號，發(fā)布日期為2018年7月18日。由于該案件以調(diào)解方式結(jié)案的，因此法院并未公開該案件具體內(nèi)容。

然而，在李宗檀與谷數(shù)科技存在股東資格確認(rèn)糾紛的情況下，作為李宗檀關(guān)系密切的家庭成員李娜卻間接入股了谷數(shù)科技。

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3.4 與李宗檀關(guān)系密切的家庭成員李娜，2019年通過承時(shí)科網(wǎng)間接持股谷數(shù)科技

據(jù)公開信息，陜西谷數(shù)的現(xiàn)控股股東李娜，與湖州承時(shí)科網(wǎng)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“承時(shí)科網(wǎng)”）的合伙人李娜或?yàn)橥蝗恕?/span>

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?023年3月24日，自2019年10月11日起，李娜成為承時(shí)科網(wǎng)的有限合伙人之一。

湊巧的是，承時(shí)科網(wǎng)還是谷數(shù)科技的股東之一。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2021年6月3日，承時(shí)科網(wǎng)持有谷數(shù)科技3.33%的股權(quán)，系谷數(shù)科技的第七大股東。李娜持對承時(shí)科網(wǎng)認(rèn)繳出資的比例為16.91%。

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3.5 對賭失敗后谷數(shù)科技的實(shí)控人無力回購股份，引入承時(shí)科網(wǎng)等股東

據(jù)招股書，承時(shí)科網(wǎng)系私募投資基金。2019年10月，嘉興華控股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“嘉興華控”）將其所持谷數(shù)有限135.14萬元出資，轉(zhuǎn)讓給承時(shí)科網(wǎng)；將其所持谷數(shù)有限43.25萬元出資轉(zhuǎn)讓給上海中南茂創(chuàng)投資有限公司。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，承時(shí)科網(wǎng)持有谷數(shù)科技2.7%的股權(quán)。

需要指出的是，承時(shí)科網(wǎng)之所以受讓了嘉興華控持有的谷數(shù)科技股權(quán)，系源于谷數(shù)科技及實(shí)控人的對賭失敗。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2021年6月3日，楊剛為谷數(shù)科技實(shí)控人。

據(jù)谷數(shù)科技招股書及簽署日為2021年12月20日的關(guān)于谷數(shù)科技首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)，根據(jù)嘉興華控、北京遼路工程信息咨詢有限公司（以下簡稱“遼路工程”）與谷數(shù)科技、楊剛于 2016 年 6 月簽署的《投資者權(quán)利協(xié)議》， 北京云集財(cái)富投資基金中心（有限合伙）（以下簡稱“云集財(cái)富”）與谷數(shù)科技、楊剛于2016年8月簽署的《增資擴(kuò)股及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，常德念青與谷數(shù)科技、楊剛于2016年8月簽署的《增資擴(kuò)股協(xié)議》（以上協(xié)議統(tǒng)稱“2016投資協(xié)議”） 約定，如谷數(shù)科技存在特定期間業(yè)績未達(dá)標(biāo)準(zhǔn)等情形，則投資方有權(quán)要求楊剛按照約定價(jià)格購買其持有的全部或部分谷數(shù)科技的股權(quán)。

鑒于谷數(shù)科技2016年及2017年兩年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤之和未及預(yù)期， 未能完成2016投資協(xié)議中約定的業(yè)績承諾并觸發(fā)回購條件，嘉興華控、遼路工程、云集財(cái)富于2019 年向楊剛提出回購其所持谷數(shù)科技全部股權(quán)。

鑒于回購總體資金需求較大，而楊剛個(gè)人資金實(shí)力有限，無法根據(jù)嘉興華控、遼路工程、云集財(cái)富要求直接回購其所持谷數(shù)科技股權(quán)。為充分履行與嘉興華控、遼路工程、云集財(cái)富間的相關(guān)對賭條款并回購其所持谷數(shù)科技股權(quán)，經(jīng)楊剛與嘉興華控、遼路工程、云集財(cái)富協(xié)商一致，各方同意谷數(shù)科技引入新投資者上海中南茂創(chuàng)投資有限公司（以下簡稱“中南茂創(chuàng)”）、北京天世匯通創(chuàng)業(yè)投資基金管理中心（有限合伙）（以下簡稱“天世匯通”）、共青城商翕成長叁期投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“共青城商翕”）、承時(shí)科網(wǎng)，作為楊剛指定第三方以谷數(shù)科技整體股權(quán) 14.8億元的估值水平，受讓嘉興華控、遼路工程、云集財(cái)富所持谷數(shù)科技部分（或全部）股權(quán)，再以楊剛向嘉興華控、遼路工程、云集財(cái)富支付現(xiàn)金差額等形式完成本次回購義務(wù)，并由嘉興華控、遼路工程以谷數(shù)科技整體股權(quán)14.8億元的估值為基礎(chǔ)，分別繼續(xù)持有谷數(shù)科技4%股權(quán)及1%股權(quán)。

值得注意的是，承時(shí)科網(wǎng)此次入股時(shí)，又與楊剛簽訂了對賭協(xié)議。

據(jù)招股書，根據(jù)2019年楊剛與天世匯通、嘉興華控、安信投資、承時(shí)科網(wǎng)、中南茂創(chuàng)、共青城商翕、遼路工程及谷數(shù)有限簽署的投資協(xié)議，因未完成投資協(xié)議約定的相關(guān)業(yè)績承諾，楊剛按照協(xié)議約定均以1元的價(jià)格向上述協(xié)議方轉(zhuǎn)讓相應(yīng)股份。

因此，2020年12月，谷數(shù)科技的實(shí)控人楊剛又將其所持谷數(shù)科技56.75萬股股份轉(zhuǎn)讓給承時(shí)科網(wǎng)。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，承時(shí)科網(wǎng)對谷數(shù)科技的持股比例變更為3.33%。

簡而言之，2017年，李宗檀及其彼時(shí)控制的陜西谷數(shù)，與谷數(shù)科技存在股東資格確認(rèn)糾紛。但作為李宗檀的親屬，李娜通過承時(shí)科網(wǎng)入股谷數(shù)科技，令人匪夷所思。

事但觀其已然，便可知其未然。面對上述種種問題，谷數(shù)科技此次撤稿是否尚未做好上市的準(zhǔn)備？不得而知。

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