作者 ： 特許合同部 中申律師

在開展加盟業(yè)務(wù)過程中，由于各種原因，品牌方履行信息披露義務(wù)經(jīng)常會(huì)出現(xiàn)履行有瑕疵的情況，如內(nèi)容不全、時(shí)間不符合要求等，這會(huì)導(dǎo)致加盟商有權(quán)要求解除加盟合同嗎？本期文章將為您答疑解惑。
《商業(yè)特許經(jīng)營管理?xiàng)l例》第二十三條規(guī)定，特許人向被特許人提供的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得隱瞞有關(guān)信息，或者提供虛假信息。特許人隱瞞有關(guān)信息或者提供虛假信息的，加盟商可以解除特許經(jīng)營合同。
但在實(shí)際上，大多數(shù)案件中法院認(rèn)為，只有當(dāng)特許人的信息披露瑕疵對加盟商合同目的的實(shí)現(xiàn)產(chǎn)生了實(shí)質(zhì)性影響的時(shí)候，被特許人才有權(quán)解除合同。對于實(shí)質(zhì)性影響的認(rèn)定，我國尚未形成統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，從訴訟實(shí)務(wù)來看，法院通常會(huì)從以下三個(gè)方面進(jìn)行綜合考慮：

1）是否與核心經(jīng)營資源有關(guān)
核心經(jīng)營資源是一個(gè)連鎖品牌最核心價(jià)值所在，與加盟商開設(shè)加盟店緊密相關(guān)，屬于加盟商必須了解的品牌核心信息之一。如果品牌方向加盟商隱瞞或者虛假披露有關(guān)品牌核心經(jīng)營資源的信息，則法院一般會(huì)支持加盟商有權(quán)要求解除合同。最常見的核心經(jīng)營資源包括核心類別注冊商標(biāo)（如餐飲品牌的43、35類注冊商標(biāo)）、著作權(quán)和專有技術(shù)等，有的法院還認(rèn)為，載明了品牌經(jīng)營模式及統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)的《運(yùn)營手冊》亦屬于核心經(jīng)營資源，品牌方應(yīng)如實(shí)向加盟商披露。

案例1

品牌方系生鮮零售連鎖品牌，其向加盟商披露了核心類別35、17、9、16的商標(biāo)注冊情況，但未披露非核心項(xiàng)“谷物、蔬菜”的商標(biāo)注冊情況，法院認(rèn)為品牌方未披露的信息不屬于核心經(jīng)營資源，加盟商無權(quán)要求解除合同。

2）是否影響加盟商使用品牌方的經(jīng)營資源、經(jīng)營模式開展業(yè)務(wù)

特許人未披露或者虛假披露的信息不影響加盟商利用品牌方的經(jīng)營資源開展活動(dòng)或特許經(jīng)營合同的訂立的，一般認(rèn)為對合同目的的實(shí)現(xiàn)沒有實(shí)質(zhì)性影響，加盟商不能因此要求解除合同。但如果信息披露瑕疵導(dǎo)致加盟商無法正常開展加盟業(yè)務(wù)、加盟合同已實(shí)際上無法履行的，法院通常會(huì)支持加盟商解除合同的請求。

案例2
品牌方未完全披露《商業(yè)特許經(jīng)營管理?xiàng)l例》所規(guī)定的信息，包括未披露品牌加盟商數(shù)量及分布區(qū)域、最近5年訴訟情況等，但法院認(rèn)為未披露的信息不影響加盟商使用品牌經(jīng)營資源開展業(yè)務(wù)，加盟商實(shí)際上也已經(jīng)開設(shè)了加盟店，因此不支持加盟商要求解約的請求。

3）與相關(guān)真實(shí)情況的背離程度

加盟商從品牌方處獲取的信息是否與真實(shí)情況相去甚遠(yuǎn)或完全相反，導(dǎo)致加盟商對品牌的信息與狀態(tài)產(chǎn)生誤解，錯(cuò)誤做出投資決定的，加盟商也有權(quán)因此要求解除合同。但如果誤導(dǎo)性信息尤其是招商宣傳信息是加盟商基于正常的認(rèn)知可以判斷的，或者本身不影響合同履行的，則法院可能不支持解約請求。

案例3

品牌方對產(chǎn)品功能的宣傳與事實(shí)不符，但產(chǎn)品本身確實(shí)具有一定的功能，因此法院認(rèn)為品牌方在宣傳中對產(chǎn)品功能效果的表述并非完全杜撰，僅是進(jìn)行了夸大，加盟商自己對此也應(yīng)當(dāng)有基礎(chǔ)的認(rèn)知和判斷，不支持以此為由要求解約。

為了維護(hù)特許經(jīng)營業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性，避免糾紛，品牌方在履行信息披露義務(wù)的過程中應(yīng)當(dāng)按照法律要求的披露形式及披露時(shí)間執(zhí)行，并確保披露信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

案例來源
案例1：陳華、廣州肉聯(lián)幫食品有限公司特許經(jīng)營合同糾紛（2021)粵73民終5231號(hào)

案例2：趙慧娟、杭州合奧企業(yè)管理有限公司等特許經(jīng)營合同糾紛(2021)浙8601民初876號(hào)

案例3：吳生智、山東鑫銘生物科技有限公司等特許經(jīng)營合同糾紛（2021）魯民終2577號(hào)